有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現していくためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。
このため、当社グループはガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに情報の適時開示を行い、健全で透明性の高い、社会から信頼される企業になるよう努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち1名は社外取締役)で構成されております。取締役会は、毎月1回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営に係る重要な意思決定をしております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室(2名)は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。
d.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、平成28年10月14日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号 会社法施行規則第100条第1項第4号)
1)当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、「企業行動規範」を策定し、その中で、当社の役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令などに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動する旨定めます。
2)当社の役員は、「企業行動規範」に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先して垂範します。
3)当社は代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めます。
4)当社の役職員は、「企業行動規範」に従い、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。
5)当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
1)株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書または電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。
2)情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
1)当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置を事前に講じるべきことを定めております。
2)代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を推進します。
3)「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内態勢を整備します。
①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク
③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
1)当社は定例取締役会を毎月1回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。取締役会は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役社長の職務執行を監督します。
2)当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職務の執行を確保します。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号)
当社は、監査役の求めがあった場合、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとします。
6.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第2号)
監査役の職務を補助する従業員の任命・異動・人事考課・懲戒等については監査役の承認を要するものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものとします。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号)
1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、稟議書その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることが認められています。
2)取締役は、取締役会において定期的にあるいは、随時その担当する業務の執行状況の報告を行うものとします。
3)当社並びに子会社の取締役及び従業員は、重大なコンプライアンス違反他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとします。また、監査役は必要に応じて、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
4)内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社並びに子会社の取締役及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第7号)
1)監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保しています。
2)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
9.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)
1)当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、財務状況をはじめとする経営に係る重要事項や取締役の職務の遂行に係る事項について当社に定期的に報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。
2)子会社の損失の危機の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。
3)子会社の取締役及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制を整備するため「企業行動規範」を、共通の行動基準として子会社に周知します。また、子会社の取締役及び従業員による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備します。
4)当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施します。
5)当社監査役は、子会社の取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。
ハ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役社長直属としております。内部監査室は2名で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、監査法人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
監査役は、監査役協議会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、監査法人、取締役、内部監査室等からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証、監視しております。また、内部監査室、監査法人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、井上 嘉之氏、西方 実氏であり、有限責任監査法人トーマツを監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務の補助者は、公認会計士2名、その他3名であります。
ホ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査責任者と協力して共同監査を行うほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行う予定であります。
会計監査との関係については、監査役は、監査法人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の監査を実施する予定であります。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である森勇作は、教育コンサルタントとして豊富な経験と見識を有しており、また、組織を牽引することに優れた人格とグローバルで幅広い見識を有していることから選任しております。社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である新川大祐は、北斗税理士法人代表社員、株式会社島精機製作所社外監査役、公益財団法人泉科学技術振興財団監事、一般社団法人エイ・ディ・ホールド代表理事、倉敷紡績株式会社社外取締役を兼務しており、会計の専門知識を有していることから選任しております。当社と各社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また同じく当社の社外監査役である山岸正和は、協和綜合法律事務所パートナーを兼務しており、弁護士として法務に関する豊富な知識を有していることから選任しております。同氏がパートナーを務める協和綜合法律事務所とは、当社が顧問弁護士契約を締結しておりますが、その契約による報酬は年間1,140千円と少額であり、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。
社外監査役及び各社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
② リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な全体会議の場でリスク管理を行うこととしております。全体会議には、取締役、常勤監査役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には全体会議へ報告することとなっております。 また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置し、各部門長が担当部署の委員として、リスク管理の推進と情報の共有、体制整備を実施しております。
なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております。
③ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各役員の額については役員規程の定めに従い、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、株主等に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社代表取締役社長田中真史は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
なお、当社は提出日現在において支配株主(及びその近親者)との取引は行っておりません。
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現していくためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。
このため、当社グループはガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに情報の適時開示を行い、健全で透明性の高い、社会から信頼される企業になるよう努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち1名は社外取締役)で構成されております。取締役会は、毎月1回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営に係る重要な意思決定をしております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室(2名)は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。
d.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、平成28年10月14日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号 会社法施行規則第100条第1項第4号)
1)当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、「企業行動規範」を策定し、その中で、当社の役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令などに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動する旨定めます。
2)当社の役員は、「企業行動規範」に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先して垂範します。
3)当社は代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めます。
4)当社の役職員は、「企業行動規範」に従い、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。
5)当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
1)株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書または電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。
2)情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
1)当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置を事前に講じるべきことを定めております。
2)代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を推進します。
3)「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内態勢を整備します。
①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク
③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
1)当社は定例取締役会を毎月1回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。取締役会は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役社長の職務執行を監督します。
2)当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職務の執行を確保します。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号)
当社は、監査役の求めがあった場合、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとします。
6.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第2号)
監査役の職務を補助する従業員の任命・異動・人事考課・懲戒等については監査役の承認を要するものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものとします。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号)
1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、稟議書その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることが認められています。
2)取締役は、取締役会において定期的にあるいは、随時その担当する業務の執行状況の報告を行うものとします。
3)当社並びに子会社の取締役及び従業員は、重大なコンプライアンス違反他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとします。また、監査役は必要に応じて、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
4)内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社並びに子会社の取締役及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第7号)
1)監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保しています。
2)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
9.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)
1)当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、財務状況をはじめとする経営に係る重要事項や取締役の職務の遂行に係る事項について当社に定期的に報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。
2)子会社の損失の危機の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。
3)子会社の取締役及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制を整備するため「企業行動規範」を、共通の行動基準として子会社に周知します。また、子会社の取締役及び従業員による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備します。
4)当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施します。
5)当社監査役は、子会社の取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。
ハ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役社長直属としております。内部監査室は2名で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、監査法人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
監査役は、監査役協議会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、監査法人、取締役、内部監査室等からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証、監視しております。また、内部監査室、監査法人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、井上 嘉之氏、西方 実氏であり、有限責任監査法人トーマツを監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務の補助者は、公認会計士2名、その他3名であります。
ホ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査責任者と協力して共同監査を行うほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行う予定であります。
会計監査との関係については、監査役は、監査法人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の監査を実施する予定であります。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である森勇作は、教育コンサルタントとして豊富な経験と見識を有しており、また、組織を牽引することに優れた人格とグローバルで幅広い見識を有していることから選任しております。社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である新川大祐は、北斗税理士法人代表社員、株式会社島精機製作所社外監査役、公益財団法人泉科学技術振興財団監事、一般社団法人エイ・ディ・ホールド代表理事、倉敷紡績株式会社社外取締役を兼務しており、会計の専門知識を有していることから選任しております。当社と各社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また同じく当社の社外監査役である山岸正和は、協和綜合法律事務所パートナーを兼務しており、弁護士として法務に関する豊富な知識を有していることから選任しております。同氏がパートナーを務める協和綜合法律事務所とは、当社が顧問弁護士契約を締結しておりますが、その契約による報酬は年間1,140千円と少額であり、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。
社外監査役及び各社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
② リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な全体会議の場でリスク管理を行うこととしております。全体会議には、取締役、常勤監査役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には全体会議へ報告することとなっております。 また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置し、各部門長が担当部署の委員として、リスク管理の推進と情報の共有、体制整備を実施しております。
なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております。
③ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 60,030 | 60,030 | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 6,450 | 6,450 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 6,000 | 6,000 | - | - | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各役員の額については役員規程の定めに従い、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、株主等に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社代表取締役社長田中真史は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
なお、当社は提出日現在において支配株主(及びその近親者)との取引は行っておりません。