有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2019/04/18 15:00
【資料】
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【項目】
103項目
1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である田中真史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成31年4月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式156,900株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件自己株式の処分」という。)を行うことを決議しております。本件自己株式の処分の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)募集株式の数当社普通株式 156,900株
(2)募集株式の払込金額未定 (注)1.
(3)払込期日平成31年6月28日(金)

(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成31年5月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、平成31年5月21日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、平成31年5月30日から平成31年6月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件自己株式の処分における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であり貸株人である田中真史、売出人である大薗雅嗣並びに当社株主である西村祐一、及び当社社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成31年11月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。また、当社株主であるHC8号投資事業有限責任組合、野村證券株式会社、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、株式会社三菱UFJ銀行、紀陽リース・キャピタル株式会社、ハクバ写真産業株式会社及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成31年8月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却等は除く。)は行わない旨合意しております。当社の新株予約権を保有する西村祐一、大薗雅嗣、森勇作及び小塚武典は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成31年11月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成31年11月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成31年4月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。