臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/23 16:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の使用人に対し、下記のとおり株式会社JTC第4回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1)銘柄
株式会社JTC第4回新株予約権
(2)発行数
765,817個
上記発行数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがある。なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式765,817株を上限とし新株予約権の発行数に応じて減少することがある。また、下記(5)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格(払込金額)
本新株予約権1個当たりの発行価格は31円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(4)発行価額の総額
23,740,327円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行を取締役会で決議した日(以下「発行決議日」という。)の前営業日の韓国取引所における当社普通株式を表章する韓国預託証券(以下「KDR」という。)の終値に1.01を乗じた金額を、発行決議日の前営業日において東京の主要銀行が提示する韓国ウォン対顧客電信売り相場の為替レートで換算した円価額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が、当社普通株式につき、時価(当社普通株式が国内の金融商品取引所に上場されておらず、かつ、韓国取引所に上場されている場合、KDRの時価を当社普通株式への転換比率で除して算出される。)相当額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる本新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。)、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、合併、会社分割(新設分割もしくは吸収分割)または資本金の額の減少等のために行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2023年6月30日から5年間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
a.本新株予約権の行使は1個単位で行うことができる。
b.新株予約権者は、以下の条件を満たしている場合に限り、当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
2025年2月期又は2026年2月期のいずれかの事業年度において、監査済みの当社連結損益計算書(国際会計基準)における営業利益が35億円を超過すること
(ⅰ)なお、上記の営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。
(ⅱ)また、上記の営業利益の判定においては、監査済みの当社連結損益計算書(国際会計基準)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、又は目標とされる営業利益の額については、本新株予約権の発行後、M&Aや組織再編、事業計画の大幅な変更等これを変更することが必要と当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
c.本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使時においても、当社または当社子会社の取締役・監査役及び従業員(執行役員を含む。)の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役・監査役を任期満了で退任した場合または定年退職その他正当な理由のある場合において、当社の取締役会が特に認める場合はこの限りではない。
d.その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果、1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の使用人 1名 765,817個(765,817株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
該当事項なし
(15)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記c.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
g.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。
h.新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
i.新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
(16)新株予約権の割当日
2023年6月30日
(17)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年6月30日
以 上
株式会社JTC第4回新株予約権
(2)発行数
765,817個
上記発行数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがある。なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式765,817株を上限とし新株予約権の発行数に応じて減少することがある。また、下記(5)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格(払込金額)
本新株予約権1個当たりの発行価格は31円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(4)発行価額の総額
23,740,327円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行を取締役会で決議した日(以下「発行決議日」という。)の前営業日の韓国取引所における当社普通株式を表章する韓国預託証券(以下「KDR」という。)の終値に1.01を乗じた金額を、発行決議日の前営業日において東京の主要銀行が提示する韓国ウォン対顧客電信売り相場の為替レートで換算した円価額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき、時価(当社普通株式が国内の金融商品取引所に上場されておらず、かつ、韓国取引所に上場されている場合、KDRの時価を当社普通株式への転換比率で除して算出される。)相当額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる本新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。)、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株あたり時価相当額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、合併、会社分割(新設分割もしくは吸収分割)または資本金の額の減少等のために行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2023年6月30日から5年間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
a.本新株予約権の行使は1個単位で行うことができる。
b.新株予約権者は、以下の条件を満たしている場合に限り、当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
2025年2月期又は2026年2月期のいずれかの事業年度において、監査済みの当社連結損益計算書(国際会計基準)における営業利益が35億円を超過すること
(ⅰ)なお、上記の営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。
(ⅱ)また、上記の営業利益の判定においては、監査済みの当社連結損益計算書(国際会計基準)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、又は目標とされる営業利益の額については、本新株予約権の発行後、M&Aや組織再編、事業計画の大幅な変更等これを変更することが必要と当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
c.本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使時においても、当社または当社子会社の取締役・監査役及び従業員(執行役員を含む。)の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役・監査役を任期満了で退任した場合または定年退職その他正当な理由のある場合において、当社の取締役会が特に認める場合はこの限りではない。
d.その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果、1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の使用人 1名 765,817個(765,817株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
該当事項なし
(15)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記c.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
g.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。
h.新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
i.新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
(16)新株予約権の割当日
2023年6月30日
(17)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年6月30日
以 上