有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、及びリスク管理の徹底を図り、継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ.企業統治の体制とその体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席するとともに、重要書類の閲覧や、代表取締役社長との定期的会合、並びに社内各部門の監査を通じて業務及び財産の状況の調査などを行っています。また、2名の社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
・内部監査室
内部監査については、内部監査室(1名)が、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。
・会計監査人
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し監査役監査計画の説明を行っています。監査結果については定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っています。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から適宜に監査に関する報告を受けています。
ロ.当社の機関及び内部統制の関係は次のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備状況
内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査室及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定した上で、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、規範の周知・徹底、内部通報制度の整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査室において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス管理最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、各部門長をリスク・コンプライアンス管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が、各部門のリスク管理状況の監査を行っております。
③ 内部監査の状況及び監査役監査、会計監査の相互連携
当社では、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査では「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているかを確認しております。
また、監査役は「監査役会規程」の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役7名のうち、1名は社外取締役であります。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役藤武寛之は、弁護士として企業法務・コンプライアンス分野において豊富な知識・経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役植村亮仁は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の独立役員としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役猪野由紀夫は、税理士として税務に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の管理本部長としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役植村亮仁は当社普通株式を31,500株有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、その他の社外取締役及び社外監査役につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 内部監査、社外取締役、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。
⑥ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)及び社外監査役との間には、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約(以下「責任限定契約」という。)を締結することができる旨を定款に定めております。しかしながら、本書提出日現在、当社は責任限定契約を締結しているものはなく、締結する予定はありません。
⑦ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は9月30日、中間配当は3月31日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する新家德子氏、澤田吉孝氏であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他7名であります。
⑨ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
2.監査役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役及び監査役の協議により決定しております。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 7,309千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、及びリスク管理の徹底を図り、継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ.企業統治の体制とその体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席するとともに、重要書類の閲覧や、代表取締役社長との定期的会合、並びに社内各部門の監査を通じて業務及び財産の状況の調査などを行っています。また、2名の社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
・内部監査室
内部監査については、内部監査室(1名)が、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。
・会計監査人
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し監査役監査計画の説明を行っています。監査結果については定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っています。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から適宜に監査に関する報告を受けています。
ロ.当社の機関及び内部統制の関係は次のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備状況内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査室及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定した上で、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、規範の周知・徹底、内部通報制度の整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査室において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス管理最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、各部門長をリスク・コンプライアンス管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が、各部門のリスク管理状況の監査を行っております。
③ 内部監査の状況及び監査役監査、会計監査の相互連携
当社では、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査では「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているかを確認しております。
また、監査役は「監査役会規程」の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役7名のうち、1名は社外取締役であります。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役藤武寛之は、弁護士として企業法務・コンプライアンス分野において豊富な知識・経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役植村亮仁は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の独立役員としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役猪野由紀夫は、税理士として税務に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の管理本部長としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役植村亮仁は当社普通株式を31,500株有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、その他の社外取締役及び社外監査役につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 内部監査、社外取締役、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。
⑥ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)及び社外監査役との間には、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約(以下「責任限定契約」という。)を締結することができる旨を定款に定めております。しかしながら、本書提出日現在、当社は責任限定契約を締結しているものはなく、締結する予定はありません。
⑦ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は9月30日、中間配当は3月31日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する新家德子氏、澤田吉孝氏であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他7名であります。
⑨ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 113,700 | 113,700 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 7,200 | 7,200 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 11,300 | 11,300 | ― | ― | ― | 3 |
(注)1.取締役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
2.監査役の報酬限度額は、2018年12月24日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役及び監査役の協議により決定しております。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 7,309千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社メディアドゥホールディングス | 2,000 | 5,116 | 取引関係の維持のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社メディアドゥホールディングス | 2,000 | 5,332 | 取引関係の維持のため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。