当社は、2022年8月12日開催の取締役会において、2022年9月26日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社メタライブ(以下「㈱メタライブ」)を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号 :株式会社メタライブ
② 本店の所在地 :東京都港区西新橋二丁目9番1号PMO西新橋ビル5階
③ 代表者の氏名 :代表取締役 蔭山 隼人
④ 資本金の額 :100百万円(2022年6月30日現在)
⑤ 純資産の額 :233百万円(2022年6月30日現在)
⑥ 総資産の額 :244百万円(2022年6月30日現在)
⑦ 事業の内容 :ライブ&コマース事業、ソフトウェア・ハードウェアの販売及び輸出入
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)

事業年度	2019年10月期	2020年10月期	2021年10月期
売上高	143	136	183
営業利益	21	4	7
経常利益	44	18	12
当期純利益	△471	△287	11

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 大株主の名称 :株式会社ピアズ
② 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合:100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係:当社は、㈱メタライブの発行済株式の全てを保有しております。
② 人的関係:当社より取締役を派遣しております。
③ 取引関係:当社は、㈱メタライブよりコーポレート業務の受託をしております。
(5)本合併の目的
当社は、2022年4月12日付「株式会社イーフロンティアの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、株式会社イーフロンティアの発行済株式総数の99.93%を株式会社クシムから取得し2022年5月1日をもって連結子会社化いたしました。その後、株式会社イーフロンティアは、2022年5月1日付で商号を「株式会社メタライブ」に変更、2022年4月15日付「新たな事業に関するお知らせ」で公表しましたとおり、メタバース内でのライブ&コマース事業へ参入し、事業を運営しております。また、2022年6月30日付「子会社株式の追加取得による完全子会社化に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、同社株式の追加取得を行い、完全子会社化いたしました。
兼ねてよりグループ全体の経営資源の精査を行ってまいりましたが、同社の完全子会社化に伴い、組織再編により当社グループの経営資源を集約し、メタバース事業推進の取り組みを加速するとともに、経営の合理化を図ることを目的に本合併を行うことといたしました。
(6)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法 :当社を存続会社とし、㈱メタライブを消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容:本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2022年8月12日
合併契約締結日 2022年8月12日
合併期日 2022年9月26日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、㈱メタライブにおいては同法第784条第1項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(7)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社ピアズ
② 本店の所在地:東京都港区西新橋二丁目9番1号PМО西新橋ビル5階
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 桑野 隆司
④ 資本金の額 :100百万円
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :セールスプロモーション事業、店舗DX事業、働き方革新事業、メタバース事業、Labo
以 上