訂正臨時報告書

【提出】
2020/01/20 15:01
【資料】
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提出理由

当社は、令和元年12月20日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条ならびに第31回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

届出を要しない新株予約権証券の発行

(1) 銘柄
新日本製薬株式会社第3回新株予約権証券
(2) 発行数
1,879個
(3) 発行価格
新株予約権1個当たり135,146円
(1株当たり1,351円)
(4) 発行価額の総額
253,939,334円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 187,900株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
令和3年10月1日から令和7年9月30日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
(ア) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。
(イ) 新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果1個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
① 令和3年10月1日から令和4年9月30日まで:割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数
② 令和4年10月1日から令和5年9月30日まで:割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数(ただし①に定める数を含むものとする)
③ 令和5年10月1日以降:割り当てられた新株予約権の数に100%を乗じた数(ただし①②に定める数を含むものとする。)
(ウ) 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
(ア) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記 (ア) 記載の資本金等増加限度額から上記 (ア) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
代表取締役を除く常勤取締役3名858個 (85,800株)
従業員57名1,021個 (102,100株)
60名1,879個 (187,900株)

(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14) 新株予約権の取得条項
(ア) 以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(イ) 新株予約権者が、上記 (8) (ア) から (ウ) に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(15) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(ア) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (5) に準じて決定する。
(エ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記 (ウ) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(オ) 新株予約権を行使することができる期間
上記 (7) に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 (7) に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 (9) に準じて決定する。
(キ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(ク) 新株予約権の取得条項
上記 (14) に準じて決定する。
(ケ) その他の新株予約権の行使の条件
上記 (8) に準じて決定する。
(16) 新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17) 新株予約権の割当日
令和2年1月17日