訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/12/07 15:00
- 【資料】
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提出理由
2020年11月12日開催の当社取締役会において、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)及び売出し(以下「海外売出し」という。)について決議され、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
1,240,600株
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われます。2020年11月12日及び2020年11月30日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総発行株式数は1,522,000株で、その内訳は、国内募集281,400株、海外募集1,240,600株であります。最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2020年12月7日に決定いたしました。
(3)発行価格(募集価格)
1株につき1,600円
(4)引受価額
1株につき1,480円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき1,190円
(6)資本組入額
1株につき740円
(7)発行価額の総額
1,476,314,000円
(8)資本組入額の総額
918,044,000円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、918,044,000円とします。)
(9)株式の内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 1,836,088,000円
発行諸費用の概算額 149,000,000円
差引手取概算額 1,687,088,000円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額(1,480円)の総額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額1,687百万円については、国内募集における差引手取概算額317百万円及び下記3.(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,059百万円とあわせて、運転資金として、①当社のシステムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、②事業成長のための採用費及び人員増による人件費等に充当する予定であります。
① 当社のシステムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用
当社は、その成長のために、当社の主たるサービスである「KARTE」の機能強化(解析スピード等のパフォーマンス強化及び外部連携の強化等)及びそれによる「KARTE」利用者の増加が必要であると考えているところ、これらは「KARTE」の運営に用いられるサーバー等のインフラの負荷の増大を伴います。当社は、主たるサービスである「KARTE」の運営にあたり、主にグーグル・クラウド・ジャパン合同会社の提供するGoogle Cloud Platform及びアマゾンウェブサービスジャパン株式会社の提供するアマゾンウェブサービスの外部クラウド(注)サービスを利用しておりますが、上記のような当社サービスの機能強化や利用者の増加に伴うインフラ負荷の増大に対応しつつ、安定的に当社サービスを稼働するため、上記サーバー利用料として2,204百万円(2021年9月期に1,000百万円、2022年9月期に1,204百万円)を充当する予定であります。
(注) クラウドコンピューティングの略語であり、ソフトウェア等のシステムをインターネットを経由してサービス提供することを前提とした仕組みの総称であります。
② 事業成長のための採用費及び人員増による人件費
当社の主たる事業であるSaaS(Software as a Service)(注)事業の成長のためには、機能強化や新機能開発に不可欠であるシステム開発に従事するエンジニアや、営業や顧客サポートに従事するビジネス人員を含め、優秀な人材の確保、定着及び育成が重要であると考えており、2022年9月期の事業年度末までに正社員数を250名程度まで増員することを計画しております。採用費及び人員増による人件費として860百万円(2021年9月期に300百万円、2022年9月期に560百万円)を充当する予定であります。
(注) サービス・プロバイダーがネットワーク経由でソフトウェアを提供し、事業者側はコンピューターにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービスを指します。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2020年12月16日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
10,475,900株
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式2,341,100株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われます。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は12,817,000株で、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出し2,341,100株、海外売出し10,475,900株であります。最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2020年12月7日に決定されました。
(3)売出価格
1株につき1,600円
(上記1.(3)における発行価格(募集価格)と同一であります。)
(4)引受価額
1株につき1,480円
(上記1.(4)における引受価額と同一であります。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)売出価額の総額
16,761,440,000円
(6)株式の内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8)売出人の名称
JAPAN VENTURES I L.P.
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合
フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合
有限責任事業組合フェムト・スタートアップ
(9)引受人の名称
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10)売出しを行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2020年12月17日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2020年11月12日現在)
発行済株式総数 普通株式 35,408,900株
資本金の額 961,321,778円
(2)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが行われますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、みずほ証券株式会社が当社の株主である倉橋健太から借入れる当社普通株式716,000株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われます。また、これに関連して、当社は、2020年11月12日及び2020年11月30日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2020年11月12日付で有価証券届出書を、2020年11月30日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。加えて、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
1,240,600株
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われます。2020年11月12日及び2020年11月30日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総発行株式数は1,522,000株で、その内訳は、国内募集281,400株、海外募集1,240,600株であります。最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2020年12月7日に決定いたしました。
(3)発行価格(募集価格)
1株につき1,600円
(4)引受価額
1株につき1,480円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき1,190円
(6)資本組入額
1株につき740円
(7)発行価額の総額
1,476,314,000円
(8)資本組入額の総額
918,044,000円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、918,044,000円とします。)
(9)株式の内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 1,836,088,000円
発行諸費用の概算額 149,000,000円
差引手取概算額 1,687,088,000円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額(1,480円)の総額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額1,687百万円については、国内募集における差引手取概算額317百万円及び下記3.(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,059百万円とあわせて、運転資金として、①当社のシステムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、②事業成長のための採用費及び人員増による人件費等に充当する予定であります。
① 当社のシステムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用
当社は、その成長のために、当社の主たるサービスである「KARTE」の機能強化(解析スピード等のパフォーマンス強化及び外部連携の強化等)及びそれによる「KARTE」利用者の増加が必要であると考えているところ、これらは「KARTE」の運営に用いられるサーバー等のインフラの負荷の増大を伴います。当社は、主たるサービスである「KARTE」の運営にあたり、主にグーグル・クラウド・ジャパン合同会社の提供するGoogle Cloud Platform及びアマゾンウェブサービスジャパン株式会社の提供するアマゾンウェブサービスの外部クラウド(注)サービスを利用しておりますが、上記のような当社サービスの機能強化や利用者の増加に伴うインフラ負荷の増大に対応しつつ、安定的に当社サービスを稼働するため、上記サーバー利用料として2,204百万円(2021年9月期に1,000百万円、2022年9月期に1,204百万円)を充当する予定であります。
(注) クラウドコンピューティングの略語であり、ソフトウェア等のシステムをインターネットを経由してサービス提供することを前提とした仕組みの総称であります。
② 事業成長のための採用費及び人員増による人件費
当社の主たる事業であるSaaS(Software as a Service)(注)事業の成長のためには、機能強化や新機能開発に不可欠であるシステム開発に従事するエンジニアや、営業や顧客サポートに従事するビジネス人員を含め、優秀な人材の確保、定着及び育成が重要であると考えており、2022年9月期の事業年度末までに正社員数を250名程度まで増員することを計画しております。採用費及び人員増による人件費として860百万円(2021年9月期に300百万円、2022年9月期に560百万円)を充当する予定であります。
(注) サービス・プロバイダーがネットワーク経由でソフトウェアを提供し、事業者側はコンピューターにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービスを指します。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2020年12月16日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
10,475,900株
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式2,341,100株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われます。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は12,817,000株で、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出し2,341,100株、海外売出し10,475,900株であります。最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2020年12月7日に決定されました。
(3)売出価格
1株につき1,600円
(上記1.(3)における発行価格(募集価格)と同一であります。)
(4)引受価額
1株につき1,480円
(上記1.(4)における引受価額と同一であります。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)売出価額の総額
16,761,440,000円
(6)株式の内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8)売出人の名称
JAPAN VENTURES I L.P.
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合
フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合
有限責任事業組合フェムト・スタートアップ
(9)引受人の名称
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10)売出しを行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2020年12月17日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2020年11月12日現在)
発行済株式総数 普通株式 35,408,900株
資本金の額 961,321,778円
(2)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが行われますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、みずほ証券株式会社が当社の株主である倉橋健太から借入れる当社普通株式716,000株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われます。また、これに関連して、当社は、2020年11月12日及び2020年11月30日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2020年11月12日付で有価証券届出書を、2020年11月30日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。加えて、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上