臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/08 15:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年11月8日開催の取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の執行役員8名及び従業員38名(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権の現物出資と引き換えに、当社の普通株式448,674株(以下「本割当株式」といいます。)を付与すること(以下「本新株発行」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1) 銘柄(募集株式の種類) 株式会社プレイド 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 448,674株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の払込金額) 705円
(ii) 資本組入額 352.5円
注:発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、2022年11月7日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である705円を基準として算出した見込額です。実際の発行価格は①2022年11月7日(取締役会決議日の前営業日)の終値である705円及び②2022年11月9日から2022年11月16日までの各取引日の終値の平均値(終値のない日数を除き、1円未満の端数は切り上げます。)うち、より高い金額とし、2022年11月16日に決定されます。また、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であり、2022年11月7日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である705円を基準として算出した見込額です。実際の資本組入額は、上記記載の方法により2022年11月16日に決定されます。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 316,315,170円
(ii) 資本組入額の総額 158,157,585円
注:発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、2022年11月7日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である705円を基準として算出した見込額です。実際の発行価額の総額は、上記「② 発行価格及び資本組入額」に記載の方法により、2022年11月16日に決定されます。また、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は158,157,585円ですが、これらの金額は、2022年11月7日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である705円を基準として算出した見込額です。実際の資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、上記「② 発行価格及び資本組入額」に記載の方法により、2022年11月16日に決定されます。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役員 8名 315,692株
当社の従業員 38名 132,982株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行は、当社取締役会の決議に基づき当社の執行役員8名及び従業員38名に付与される当社に対する金銭債権(当該金銭債権の合計額は「(2) 本割当株式の内容 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額」に記載の発行価額の総額と同額)を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は、「(2) 本割当株式の内容 ② 発行価格及び資本組入額」に記載の発行価格と同額)。
① 譲渡制限期間
対象従業員は、①本割当株式の3分の1に相当する本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式A」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2023年12月31日までの間(以下「譲渡制限期間A」という。)、②本割当株式Aを除く本割当株式の4分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式B」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2024年6月30日までの間(以下「譲渡制限期間B」という。)、③本割当株式A及び本割当株式Bを除く本割当株式の3分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式C」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2024年12月31日までの間(以下「譲渡制限期間C」という。)、④本割当株式Aないし本割当株式Cを除く本割当株式の2分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式D」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2025年6月30日までの間(以下「譲渡制限期間D」という。)、⑤残りの本割当株式(以下「本割当株式E」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2025年12月19日までの間(以下「譲渡制限期間E」といい、譲渡制限期間Aないし譲渡制限期間Eを総称して又は個別に以下「譲渡制限期間」という。)、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
ア 対象従業員が、譲渡制限期間A中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Aが満了した時点において、本割当株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。
イ 対象従業員が、譲渡制限期間B中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Bが満了した時点において、本割当株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間B中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限期間Aの満了日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数(譲渡制限期間A中に当該地位を喪失した場合には当該月数はゼロとなる。)を6で除した数に、本割当株式Bの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Bにつき、譲渡制限を解除する。
ウ 対象従業員が、譲渡制限期間C中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Cが満了した時点において、本割当株式Cの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間C中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限期間Bの満了日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数(譲渡制限期間B中に当該地位を喪失した場合には当該月数はゼロとなる。)を6で除した数に、本割当株式Cの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Cにつき、譲渡制限を解除する。
エ 対象従業員が、譲渡制限期間D中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Dが満了した時点において、本割当株式Dの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間D中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限期間Cの満了日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数(譲渡制限期間C中に当該地位を喪失した場合には当該月数はゼロとなる。)を6で除した数に、本割当株式Dの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Dにつき、譲渡制限を解除する。
オ 対象従業員が、譲渡制限期間E中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Eが満了した時点において、本割当株式Eの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間E中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限期間Dの満了日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数(譲渡制限期間D中に当該地位を喪失した場合には当該月数はゼロとなる。)を6で除した数に、本割当株式Eの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Eにつき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間Eが満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式(当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合に譲渡制限が解除される本割当株式を除く。)を当然に無償で取得する。なお、当社は、譲渡制限期間A中(2023年12月31日までの間)に対象従業員が当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間E中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の承認日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年12月31日以前の日であるときは、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2022年12月19日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 448,674株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の払込金額) 705円
(ii) 資本組入額 352.5円
注:発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、2022年11月7日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である705円を基準として算出した見込額です。実際の発行価格は①2022年11月7日(取締役会決議日の前営業日)の終値である705円及び②2022年11月9日から2022年11月16日までの各取引日の終値の平均値(終値のない日数を除き、1円未満の端数は切り上げます。)うち、より高い金額とし、2022年11月16日に決定されます。また、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であり、2022年11月7日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である705円を基準として算出した見込額です。実際の資本組入額は、上記記載の方法により2022年11月16日に決定されます。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 316,315,170円
(ii) 資本組入額の総額 158,157,585円
注:発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、2022年11月7日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である705円を基準として算出した見込額です。実際の発行価額の総額は、上記「② 発行価格及び資本組入額」に記載の方法により、2022年11月16日に決定されます。また、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は158,157,585円ですが、これらの金額は、2022年11月7日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である705円を基準として算出した見込額です。実際の資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、上記「② 発行価格及び資本組入額」に記載の方法により、2022年11月16日に決定されます。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役員 8名 315,692株
当社の従業員 38名 132,982株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行は、当社取締役会の決議に基づき当社の執行役員8名及び従業員38名に付与される当社に対する金銭債権(当該金銭債権の合計額は「(2) 本割当株式の内容 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額」に記載の発行価額の総額と同額)を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は、「(2) 本割当株式の内容 ② 発行価格及び資本組入額」に記載の発行価格と同額)。
① 譲渡制限期間
対象従業員は、①本割当株式の3分の1に相当する本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式A」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2023年12月31日までの間(以下「譲渡制限期間A」という。)、②本割当株式Aを除く本割当株式の4分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式B」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2024年6月30日までの間(以下「譲渡制限期間B」という。)、③本割当株式A及び本割当株式Bを除く本割当株式の3分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式C」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2024年12月31日までの間(以下「譲渡制限期間C」という。)、④本割当株式Aないし本割当株式Cを除く本割当株式の2分の1に相当する数の本割当株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本割当株式D」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2025年6月30日までの間(以下「譲渡制限期間D」という。)、⑤残りの本割当株式(以下「本割当株式E」という。)につき、2022年12月19日(払込期日)から2025年12月19日までの間(以下「譲渡制限期間E」といい、譲渡制限期間Aないし譲渡制限期間Eを総称して又は個別に以下「譲渡制限期間」という。)、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
ア 対象従業員が、譲渡制限期間A中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Aが満了した時点において、本割当株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。
イ 対象従業員が、譲渡制限期間B中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Bが満了した時点において、本割当株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間B中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限期間Aの満了日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数(譲渡制限期間A中に当該地位を喪失した場合には当該月数はゼロとなる。)を6で除した数に、本割当株式Bの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Bにつき、譲渡制限を解除する。
ウ 対象従業員が、譲渡制限期間C中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Cが満了した時点において、本割当株式Cの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間C中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限期間Bの満了日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数(譲渡制限期間B中に当該地位を喪失した場合には当該月数はゼロとなる。)を6で除した数に、本割当株式Cの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Cにつき、譲渡制限を解除する。
エ 対象従業員が、譲渡制限期間D中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Dが満了した時点において、本割当株式Dの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間D中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限期間Cの満了日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数(譲渡制限期間C中に当該地位を喪失した場合には当該月数はゼロとなる。)を6で除した数に、本割当株式Dの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Dにつき、譲渡制限を解除する。
オ 対象従業員が、譲渡制限期間E中、継続して、当社の執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Eが満了した時点において、本割当株式Eの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間E中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限期間Dの満了日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数(譲渡制限期間D中に当該地位を喪失した場合には当該月数はゼロとなる。)を6で除した数に、本割当株式Eの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Eにつき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間Eが満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式(当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合に譲渡制限が解除される本割当株式を除く。)を当然に無償で取得する。なお、当社は、譲渡制限期間A中(2023年12月31日までの間)に対象従業員が当社の執行役員及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間E中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の承認日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年12月31日以前の日であるときは、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2022年12月19日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上