有価証券届出書(新規公開時)
(3)【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2020年11月12日開催の取締役会において承認された第9期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 財務諸表
イ 貸借対照表
ロ 損益計算書
売上原価明細書
(注)※主な内訳は次のとおりであります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
ハ 株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
ニ キャッシュ・フロー計算書
注記事項
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3~5年
工具、器具及び備品 4~15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
2.繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
3.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
4.引当金の計上基準
受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、その損失見込額を計上しております。
5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3~5年
工具、器具及び備品 4~15年
3.繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
5.引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、その損失見込額を計上しております。
6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
1.概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
2.適用予定日
2022年9月期の期首から適用します。
3.当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針(企業会計基準適用指針第31号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
1.概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
2.適用予定日
2022年9月期の期首から適用します。
3.当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和2年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和2年3月31日 企業会計基準委員会)
1.概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
2.適用予定日
2022年9月期の期首から適用します。
3.当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針(企業会計基準適用指針第31号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
1.概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
2.適用予定日
2022年9月期の期首から適用します。
3.当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(貸借対照表関係)
※ 電子記録債権割引高
(損益計算書関係)
※1 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23%、当事業年度24%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77%、当事業年度76%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※3 減損損失
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
(1)減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
(2)減損損失に至った経緯
収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識するものであります。
(3)減損損失の金額
(4)資産のグルーピングの方法
当社は、SaaS事業及びこれらに関連する事業のみの単一事業であることから、事業用資産については全社一体としてグルーピングを行っております。
(5)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分見込価額から処分費用見込額を控除した額を使用しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
(注)1.B種優先株式の増加のうち1,009株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2.普通株式の増加のうち13,988株は、定款の定めに基づき、2019年2月13日開催の取締役会決議により、2019年3月20日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付したことによるものであります。
3.A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の減少は、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、会社法第178条に基づき、2019年3月19日開催の取締役会決議により、2019年3月20日付ですべて消却したことによるものであります。
4.普通株式の増加のうち33,954,012株は、2019年4月4日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
5.普通株式の減少、A種優先株式、B種優先株式のうち6,056,000株及びC種優先株式の増加は、全株主との合意に基づき、2019年7月1日付で普通株式の一部を変更し、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に変更したことによるものであります。
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権に関する事項
(注)第2回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
4.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
(注)1.D種優先株式の増加1,420,900株は第三者割当増資によるものであります。
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(リース取引関係)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(金融商品関係)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金については顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、1年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。
また、借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
また、受取手形及び売掛金については、期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。
敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュフローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
負 債
(5)未払金、(6)未払費用、(7)未払法人税等、(8)預り金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(9)長期借入金(1年内返済予定を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
3.金銭債権の決算日後の償還予定額
4.長期借入金の決算日後の返済予定額
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金については顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
また、投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式については当該企業の財務状況の悪化等によるリスクを有しております。
営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、1年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。
また、借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
また、受取手形及び売掛金については、期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。
敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。
非上場株式については定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
(※)売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
(注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュフローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
負 債
(5)短期借入金、(6)未払金、(7)未払費用、(8)未払法人税等、(9)預り金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(10)長期借入金(1年内返済予定を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
3.金銭債権の決算日後の償還予定額
4.長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
(有価証券関係)
前事業年度(2019年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(2020年9月30日)
その他有価証券
非上場株式(貸借対照表計上額104,492千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注) 株式数に換算して記載しております。また、2019年4月4日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注) 2019年4月4日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2019年4月4日付株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 3,250,606千円
② 行使されたストック・オプションはありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)等を基礎とした方法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 2,977,162千円
② 行使されたストック・オプションはありません。
(税効果会計関係)
前事業年度(2019年9月30日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)1.評価性引当額が221,324千円増加しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2020年9月30日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)1.評価性引当額が362,148千円増加しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
セグメント情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
関連情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
関連当事者情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
(注)1.2019年2月13日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、A種優先株式・B種優先株式・C種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っております。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、A種優先株式・B種優先株式・C種優先株式・D種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っております。
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.第三者割当による新株の発行
当社は、2019年10月8日開催の株主総会及び取締役会において、Google International LLCに対して第三者割当によるD種優先株式(以下、「本優先株式」という。)の発行を行うことについて決議し、2019年11月7日に払込が完了し、新株式の発行を行ないました。
さらに、本優先株式の発行のために必要となる定款の一部変更については、2019年10月8日開催の株主総会(普通株主、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主による各種類株主総会を含む。)において決議いたしました。
(1)募集方法:第三者割当増資
(2)発行する株式の種類及び数:D種優先株式1,420,900株
(3)払込金額:1株につき1,142円
(4)発行総額:1,622,667,800円
(5)資本組入額:811,333,900円
(6)払込期日:2019年11月7日
(7)新株の配当起算日:払込期日と同日
(8)資金の使途:人件費及び広告宣伝費等に充当する予定であります。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.優先株式の取得及び消却
当社は、2020年9月16日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月2日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2020年10月2日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式 4,616,000株
B種優先株式 6,056,000株
C種優先株式 3,316,000株
D種優先株式 1,420,900株
(2)交換により交付した普通株式数 15,408,900株
(3)交付後の発行済普通株式数 35,408,900株
最近の経営成績及び財政状態の概況
2020年11月12日開催の取締役会において承認された第9期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 財務諸表
イ 貸借対照表
(単位:千円) | ||
前事業年度 (2019年9月30日) | 当事業年度 (2020年9月30日) | |
資産の部 | ||
流動資産 | ||
現金及び預金 | 1,374,435 | 2,091,698 |
受取手形 | 7,869 | 1,918 |
売掛金 | 360,726 | 473,230 |
前払費用 | 146,105 | 72,792 |
その他 | 3,455 | 4,222 |
貸倒引当金 | - | △1,501 |
流動資産合計 | 1,892,592 | 2,642,361 |
固定資産 | ||
有形固定資産 | ||
建物 | 25,732 | 25,992 |
減価償却累計額 | △25,732 | △25,797 |
建物(純額) | 0 | 194 |
工具、器具及び備品 | 78,099 | 115,157 |
減価償却累計額 | △54,052 | △78,590 |
工具、器具及び備品(純額) | 24,047 | 36,566 |
有形固定資産合計 | 24,047 | 36,761 |
投資その他の資産 | ||
敷金及び保証金 | 285,377 | 285,377 |
投資有価証券 | - | 104,492 |
投資その他の資産合計 | 285,377 | 389,870 |
固定資産合計 | 309,424 | 426,631 |
資産合計 | 2,202,017 | 3,068,993 |
(単位:千円) | ||
前事業年度 (2019年9月30日) | 当事業年度 (2020年9月30日) | |
負債の部 | ||
流動負債 | ||
短期借入金 | - | 200,000 |
1年内返済予定の長期借入金 | 111,120 | 317,720 |
未払金 | 377,982 | 424,028 |
未払費用 | 11,360 | 17,711 |
未払法人税等 | 21,423 | 9,953 |
預り金 | 24,620 | 37,801 |
前受収益 | 18,877 | 28,869 |
受注損失引当金 | 6,332 | 2,634 |
その他 | 43,726 | 46,139 |
流動負債合計 | 615,442 | 1,084,858 |
固定負債 | ||
長期借入金 | 397,760 | 380,040 |
固定負債合計 | 397,760 | 380,040 |
負債合計 | 1,013,202 | 1,464,898 |
純資産の部 | ||
株主資本 | ||
資本金 | 149,987 | 961,321 |
資本剰余金 | ||
資本準備金 | 2,109,990 | 2,921,324 |
資本剰余金合計 | 2,109,990 | 2,921,324 |
利益剰余金 | ||
その他利益剰余金 | ||
繰越利益剰余金 | △1,071,162 | △2,278,551 |
利益剰余金合計 | △1,071,162 | △2,278,551 |
株主資本合計 | 1,188,815 | 1,604,094 |
純資産合計 | 1,188,815 | 1,604,094 |
負債純資産合計 | 2,202,017 | 3,068,993 |
ロ 損益計算書
(単位:千円) | ||
前事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | 当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | |
売上高 | 2,937,299 | 4,007,850 |
売上原価 | ※1 794,017 | ※1 1,153,096 |
売上総利益 | 2,143,282 | 2,854,754 |
販売費及び一般管理費 | ※2 2,677,501 | ※2 3,934,070 |
営業損失(△) | △534,218 | △1,079,316 |
営業外収益 | ||
受取利息 | 19 | 19 |
受取手数料 | - | 945 |
助成金収入 | - | 237 |
その他 | 766 | 629 |
営業外収益合計 | 785 | 1,832 |
営業外費用 | ||
支払利息 | 10,111 | 10,922 |
上場関連費用 | 134,579 | 107,813 |
その他 | 539 | 8,875 |
営業外費用合計 | 145,230 | 127,612 |
経常損失(△) | △678,663 | △1,205,095 |
特別損失 | ||
減損損失 | ※3 160,037 | - |
特別損失合計 | 160,037 | - |
税引前当期純損失(△) | △838,700 | △1,205,095 |
法人税、住民税及び事業税 | 2,292 | 2,292 |
法人税等合計 | 2,292 | 2,292 |
当期純損失(△) | △840,993 | △1,207,388 |
売上原価明細書
前事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | 当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | ||||
区分 | 注記 番号 | 金額(千円) | 構成比 (%) | 金額(千円) | 構成比 (%) |
経費 | ※ | 794,017 | 100.0 | 1,153,096 | 100.0 |
売上原価 | 794,017 | 100.0 | 1,153,096 | 100.0 |
(注)※主な内訳は次のとおりであります。
項目 | 前事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | 当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) |
サーバー利用料(千円) | 697,023 | 1,020,626 |
受注損失引当金繰入額(千円) | 6,332 | 2,634 |
その他(千円) | 90,661 | 129,835 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
ハ 株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
(単位:千円) | |||||||
株主資本 | 純資産合計 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 | ||||
資本準備金 | 資本剰余金 合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | ||||
繰越 利益剰余金 | |||||||
当期首残高 | 100,000 | 2,060,002 | 2,060,002 | △230,169 | △230,169 | 1,929,833 | 1,929,833 |
当期変動額 | |||||||
新株の発行 | 49,987 | 49,987 | 49,987 | 99,975 | 99,975 | ||
当期純損失(△) | △840,993 | △840,993 | △840,993 | △840,993 | |||
当期変動額合計 | 49,987 | 49,987 | 49,987 | △840,993 | △840,993 | △741,017 | △741,017 |
当期末残高 | 149,987 | 2,109,990 | 2,109,990 | △1,071,162 | △1,071,162 | 1,188,815 | 1,188,815 |
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
(単位:千円) | |||||||
株主資本 | 純資産合計 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 | ||||
資本準備金 | 資本剰余金 合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | ||||
繰越 利益剰余金 | |||||||
当期首残高 | 149,987 | 2,109,990 | 2,109,990 | △1,071,162 | △1,071,162 | 1,188,815 | 1,188,815 |
当期変動額 | |||||||
新株の発行 | 811,333 | 811,333 | 811,333 | 1,622,667 | 1,622,667 | ||
当期純損失(△) | △1,207,388 | △1,207,388 | △1,207,388 | △1,207,388 | |||
当期変動額合計 | 811,333 | 811,333 | 811,333 | △1,207,388 | △1,207,388 | 415,278 | 415,278 |
当期末残高 | 961,321 | 2,921,324 | 2,921,324 | △2,278,551 | △2,278,551 | 1,604,094 | 1,604,094 |
ニ キャッシュ・フロー計算書
(単位:千円) | ||
前事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | 当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
税引前当期純損失(△) | △838,700 | △1,205,095 |
減価償却費 | 52,492 | 25,848 |
減損損失 | 160,037 | - |
貸倒引当金の増減額(△は減少) | - | 1,501 |
受注損失引当金の増減額(△は減少) | △2,498 | △3,698 |
受取利息及び受取配当金 | △19 | △19 |
受取手数料 | - | △945 |
助成金収入 | - | △237 |
支払利息 | 10,111 | 10,922 |
上場関連費用 | 134,579 | 107,813 |
売上債権の増減額(△は増加) | △135,686 | △106,553 |
前払費用の増減額(△は増加) | △113,294 | 73,312 |
未払金の増減額(△は減少) | 52,952 | 67,976 |
未払消費税等の増減額(△は減少) | 39,066 | 2,409 |
その他 | 29,933 | 26,026 |
小計 | △611,025 | △1,000,738 |
利息及び配当金の受取額 | 19 | 19 |
受取手数料の受取額 | - | 945 |
助成金の受取額 | - | 237 |
利息の支払額 | △10,167 | △10,922 |
法人税等の支払額 | △2,102 | △2,292 |
営業活動によるキャッシュ・フロー | △623,276 | △1,012,751 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
投資有価証券の取得による支出 | - | △104,492 |
有形固定資産の取得による支出 | △15,530 | △62,946 |
敷金及び保証金の回収による収入 | 35,040 | - |
その他 | 344 | 2 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | 19,854 | △167,437 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
短期借入れによる収入 | - | 200,000 |
短期借入金の返済による支出 | △41,620 | - |
長期借入れによる収入 | - | 300,000 |
長期借入金の返済による支出 | △111,120 | △111,120 |
株式の発行による収入 | - | 1,614,161 |
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 99,625 | - |
上場関連費用の支出 | △130,549 | △105,590 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | △183,663 | 1,897,450 |
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △787,084 | 717,262 |
現金及び現金同等物の期首残高 | 2,161,520 | 1,374,435 |
現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,374,435 | ※ 2,091,698 |
注記事項
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3~5年
工具、器具及び備品 4~15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
2.繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
3.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
4.引当金の計上基準
受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、その損失見込額を計上しております。
5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3~5年
工具、器具及び備品 4~15年
3.繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
5.引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、その損失見込額を計上しております。
6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
1.概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
2.適用予定日
2022年9月期の期首から適用します。
3.当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針(企業会計基準適用指針第31号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
1.概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
2.適用予定日
2022年9月期の期首から適用します。
3.当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和2年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和2年3月31日 企業会計基準委員会)
1.概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
2.適用予定日
2022年9月期の期首から適用します。
3.当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針(企業会計基準適用指針第31号 令和元年7月4日 企業会計基準委員会)
1.概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
2.適用予定日
2022年9月期の期首から適用します。
3.当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(貸借対照表関係)
※ 電子記録債権割引高
前事業年度 (2019年9月30日) | 当事業年度 (2020年9月30日) | |
電子記録債権割引高 | -千円 | 30,984千円 |
(損益計算書関係)
※1 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
前事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | 当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | |
受注損失引当金繰入額 | 6,332千円 | 2,634千円 |
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23%、当事業年度24%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77%、当事業年度76%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | 当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | |
給料及び手当 | 924,016千円 | 1,511,801千円 |
広告宣伝費 | 535,604 | 831,255 |
地代家賃 | 310,309 | 310,709 |
減価償却費 | 52,492 | 25,848 |
貸倒引当金繰入額 | - | 1,501 |
※3 減損損失
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
(1)減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
用途 | 種類 | 場所 |
事業用資産 | 建物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、敷金及び保証金 | 東京都中央区 |
(2)減損損失に至った経緯
収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識するものであります。
(3)減損損失の金額
種類 | 金額(千円) |
建物 | 82,164 |
工具、器具及び備品 | 37,612 |
ソフトウエア | 1,709 |
敷金及び保証金 | 38,551 |
計 | 160,037 |
(4)資産のグルーピングの方法
当社は、SaaS事業及びこれらに関連する事業のみの単一事業であることから、事業用資産については全社一体としてグルーピングを行っております。
(5)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分見込価額から処分費用見込額を控除した額を使用しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度 期首株式数(株) | 当事業年度 増加株式数(株) | 当事業年度 減少株式数(株) | 当事業年度末 株式数(株) | |
発行済株式 | ||||
普通株式(注)2.4.5. | 20,000 | 33,968,000 | 13,988,000 | 20,000,000 |
A種優先株式(注)2.3.5. | 4,616 | 4,616,000 | 4,616 | 4,616,000 |
B種優先株式(注)1.2.3.5. | 5,047 | 6,057,009 | 6,056 | 6,056,000 |
C種優先株式(注)2.3.5. | 3,316 | 3,316,000 | 3,316 | 3,316,000 |
合計 | 32,979 | 47,957,009 | 14,001,988 | 33,988,000 |
(注)1.B種優先株式の増加のうち1,009株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2.普通株式の増加のうち13,988株は、定款の定めに基づき、2019年2月13日開催の取締役会決議により、2019年3月20日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付したことによるものであります。
3.A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の減少は、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、会社法第178条に基づき、2019年3月19日開催の取締役会決議により、2019年3月20日付ですべて消却したことによるものであります。
4.普通株式の増加のうち33,954,012株は、2019年4月4日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
5.普通株式の減少、A種優先株式、B種優先株式のうち6,056,000株及びC種優先株式の増加は、全株主との合意に基づき、2019年7月1日付で普通株式の一部を変更し、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に変更したことによるものであります。
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権に関する事項
区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高 (千円) | |||
当事業 年度期首 | 当事業 年度増加 | 当事業 年度減少 | 当事業 年度末 | ||||
提出会社 | 第2回新株予約権(注) | B種優先株式 | 1,009 | - | 1,009 | - | - |
合計 | - | 1,009 | - | 1,009 | - | - |
(注)第2回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
4.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度 期首株式数(株) | 当事業年度 増加株式数(株) | 当事業年度 減少株式数(株) | 当事業年度末 株式数(株) | |
発行済株式 | ||||
普通株式 | 20,000,000 | - | - | 20,000,000 |
A種優先株式 | 4,616,000 | - | - | 4,616,000 |
B種優先株式 | 6,056,000 | - | - | 6,056,000 |
C種優先株式 | 3,316,000 | - | - | 3,316,000 |
D種優先株式(注)1. | - | 1,420,900 | - | 1,420,900 |
合計 | 33,988,000 | 1,420,900 | - | 35,408,900 |
(注)1.D種優先株式の増加1,420,900株は第三者割当増資によるものであります。
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | 当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | |
現金及び預金勘定 | 1,374,435千円 | 2,091,698千円 |
現金及び現金同等物 | 1,374,435千円 | 2,091,698千円 |
(リース取引関係)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円) |
当事業年度 (2019年9月30日) | |
1年内 | 305,981 |
1年超 | 377,377 |
合計 | 683,358 |
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円) |
当事業年度 (2020年9月30日) | |
1年内 | 305,981 |
1年超 | 71,395 |
合計 | 377,377 |
(金融商品関係)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金については顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、1年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。
また、借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
また、受取手形及び売掛金については、期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。
敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額 (千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
(1)現金及び預金 | 1,374,435 | 1,374,435 | - |
(2)受取手形 | 7,869 | 7,869 | - |
(3)売掛金 | 360,726 | 360,726 | - |
(4)敷金及び保証金 | 285,377 | 285,377 | - |
資産計 | 2,028,408 | 2,028,408 | - |
(5)未払金 | 377,982 | 377,982 | - |
(6)未払費用 | 11,360 | 11,360 | - |
(7)未払法人税等 | 21,423 | 21,423 | - |
(8)預り金 | 24,620 | 24,620 | - |
(9)長期借入金(1年内返済予定を含む) | 508,880 | 500,329 | △8,550 |
負債計 | 944,266 | 935,716 | △8,550 |
(注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュフローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
負 債
(5)未払金、(6)未払費用、(7)未払法人税等、(8)預り金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(9)長期借入金(1年内返済予定を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
3.金銭債権の決算日後の償還予定額
1年以内 (千円) | 1年超 5年以内 (千円) | 5年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円) | |
受取手形 | 7,869 | - | - | - |
売掛金 | 360,726 | - | - | - |
敷金及び保証金 | - | 285,377 | - | - |
合計 | 368,595 | 285,377 | - | - |
4.長期借入金の決算日後の返済予定額
1年以内 (千円) | 1年超 2年以内 (千円) | 2年超 3年以内 (千円) | 3年超 4年以内 (千円) | 4年超 5年以内 (千円) | 5年超 (千円) | |
長期借入金 | 111,120 | 151,120 | 111,120 | 135,520 | - | - |
合計 | 111,120 | 151,120 | 111,120 | 135,520 | - | - |
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金については顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
また、投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式については当該企業の財務状況の悪化等によるリスクを有しております。
営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、1年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。
また、借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
また、受取手形及び売掛金については、期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。
敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。
非上場株式については定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
貸借対照表計上額 (千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
(1)現金及び預金 | 2,091,698 | 2,091,698 | - |
(2)受取手形 | 1,918 | 1,918 | - |
(3)売掛金 | 473,230 | ||
貸倒引当金(※) | △1,501 | ||
471,728 | 471,728 | - | |
(4)敷金及び保証金 | 285,377 | 285,377 | - |
資産計 | 2,850,723 | 2,850,723 | - |
(5)短期借入金 | 200,000 | 200,000 | - |
(6)未払金 | 424,028 | 424,028 | - |
(7)未払費用 | 17,711 | 17,711 | - |
(8)未払法人税等 | 9,953 | 9,953 | - |
(9)預り金 | 37,801 | 37,801 | - |
(10)長期借入金(1年内返済予定を含む) | 697,760 | 693,023 | △4,736 |
負債計 | 1,387,255 | 1,382,518 | △4,736 |
(※)売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
(注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュフローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
負 債
(5)短期借入金、(6)未払金、(7)未払費用、(8)未払法人税等、(9)預り金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(10)長期借入金(1年内返済予定を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
区分 | 当事業年度 (2020年9月30日) |
非上場株式 | 104,492 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
3.金銭債権の決算日後の償還予定額
1年以内 (千円) | 1年超 5年以内 (千円) | 5年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円) | |
受取手形 | 1,918 | - | - | - |
売掛金 | 473,230 | - | - | - |
敷金及び保証金 | - | 285,377 | - | - |
合計 | 475,149 | 285,377 | - | - |
4.長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
1年以内 (千円) | 1年超 2年以内 (千円) | 2年超 3年以内 (千円) | 3年超 4年以内 (千円) | 4年超 5年以内 (千円) | 5年超 (千円) | |
短期借入金 | 200,000 | - | - | - | - | - |
長期借入金 | 317,720 | 244,520 | 135,520 | - | - | - |
合計 | 517,720 | 244,520 | 135,520 | - | - | - |
(有価証券関係)
前事業年度(2019年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(2020年9月30日)
その他有価証券
非上場株式(貸借対照表計上額104,492千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:千円) |
当事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | |
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | - |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第1回新株予約権 | 第3回新株予約権 | |
付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 14名 | 当社監査役 1名 当社使用人 63名 |
株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 615,000株 | 普通株式 1,885,000株 |
付与日 | 2015年6月30日 | 2018年2月28日 |
権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 (ア)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (イ)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (ウ)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (エ)本新株予約権1個の分割行使はできない。 (オ)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 (ア)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (イ)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (ウ)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (エ)本新株予約権1個の分割行使はできない。 (オ)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
権利行使期間 | 自 2015年7月1日 至 2025年6月30日 | 自 2020年2月24日 至 2028年2月23日 |
第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社使用人 36名 | 当社取締役 1名 当社監査役 2名 |
株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 1,109,000株 | 普通株式 90,000株 |
付与日 | 2019年1月12日 | 2019年4月3日 |
権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 (ア)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (イ)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (ウ)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (エ)本新株予約権1個の分割行使はできない。 (オ)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 (ア)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (イ)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (ウ)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (エ)本新株予約権1個の分割行使はできない。 (オ)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
権利行使期間 | 自 2021年1月12日 至 2029年1月11日 | 自 2021年3月20日 至 2029年3月19日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。また、2019年4月4日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | ||
権利確定前 | (株) | ||||
前事業年度末 | 615,000 | 1,865,000 | - | - | |
付与 | - | - | 1,109,000 | 90,000 | |
失効 | - | 15,000 | 10,000 | - | |
権利確定 | - | - | - | - | |
未確定残 | 615,000 | 1,850,000 | 1,099,000 | 90,000 | |
権利確定後 | (株) | ||||
前事業年度末 | - | - | - | - | |
権利確定 | - | - | - | - | |
権利行使 | - | - | - | - | |
失効 | - | - | - | - | |
未行使残 | - | - | - | - |
(注) 2019年4月4日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第1回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | ||
権利行使価格(注) | (円) | 33 | 100 | 603 | 603 |
行使時平均株価 | (円) | - | - | - | - |
付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - | - |
(注) 2019年4月4日付株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 3,250,606千円
② 行使されたストック・オプションはありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:千円) |
当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | |
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | - |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第1回新株予約権 | 第3回新株予約権 | |
付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 14名 | 当社監査役 1名 当社使用人 63名 |
株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 615,000株 | 普通株式 1,885,000株 |
付与日 | 2015年6月30日 | 2018年2月28日 |
権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 (ア)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (イ)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (ウ)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (エ)本新株予約権1個の分割行使はできない。 (オ)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 (ア)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (イ)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (ウ)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (エ)本新株予約権1個の分割行使はできない。 (オ)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
権利行使期間 | 自 2015年7月1日 至 2025年6月30日 | 自 2020年2月24日 至 2028年2月23日 |
第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社使用人 36名 | 当社取締役 1名 当社監査役 2名 |
株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 1,109,000株 | 普通株式 90,000株 |
付与日 | 2019年1月12日 | 2019年4月3日 |
権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 (ア)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (イ)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (ウ)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (エ)本新株予約権1個の分割行使はできない。 (オ)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 (ア)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (イ)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (ウ)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (エ)本新株予約権1個の分割行使はできない。 (オ)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
権利行使期間 | 自 2021年1月12日 至 2029年1月11日 | 自 2021年3月20日 至 2029年3月19日 |
第6回新株予約権 | |
付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 115名 |
株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 627,000株 |
付与日 | 2020年8月12日 |
権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 (ア)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役その他の役員、使用人又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (イ)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (ウ)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。 (エ)本新株予約権1個の分割行使はできない。 (オ)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。 |
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
権利行使期間 | 自 2022年8月12日 至 2030年8月11日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | ||
権利確定前 | (株) | |||||
前事業年度末 | 615,000 | 1,850,000 | 1,099,000 | 90,000 | - | |
付与 | - | - | - | - | 627,000 | |
失効 | 63,000 | 100,000 | 10,000 | - | 3,000 | |
権利確定 | - | - | - | - | - | |
未確定残 | 552,000 | 1,750,000 | 1,089,000 | 90,000 | 624,000 | |
権利確定後 | (株) | |||||
前事業年度末 | - | - | - | - | - | |
権利確定 | - | - | - | - | - | |
権利行使 | - | - | - | - | - | |
失効 | - | - | - | - | - | |
未行使残 | - | - | - | - | - |
② 単価情報
第1回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | ||
権利行使価格 | (円) | 33 | 100 | 603 | 603 | 1,142 |
行使時平均株価 | (円) | - | - | - | - | - |
付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - | - | - |
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)等を基礎とした方法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 2,977,162千円
② 行使されたストック・オプションはありません。
(税効果会計関係)
前事業年度(2019年9月30日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度 (2019年9月30日) | |
繰延税金資産 | |
税務上の繰越欠損金(注)2 | 326,355千円 |
減価償却費 | 10,419 |
ソフトウエア | 74,417 |
減損損失 | 49,003 |
その他 | 7,395 |
繰延税金資産小計 | 467,591 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 | △326,355 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △141,235 |
評価性引当額小計(注)1 | △467,591 |
繰延税金資産合計 | - |
(注)1.評価性引当額が221,324千円増加しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
1年以内 (千円) | 1年超 2年以内 (千円) | 2年超 3年以内 (千円) | 3年超 4年以内 (千円) | 4年超 5年以内 (千円) | 5年超 (千円) | 合計 (千円) | |
税務上の繰越欠損金(※) | - | 1,090 | 227 | 8,429 | 47,741 | 268,866 | 326,355 |
評価性引当額 | - | △1,090 | △227 | △8,429 | △47,741 | △268,866 | △326,355 |
繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2020年9月30日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度 (2020年9月30日) | |
繰延税金資産 | |
税務上の繰越欠損金(注)2 | 669,121千円 |
減価償却費 | 16,646 |
ソフトウエア | 109,339 |
減損損失 | 36,752 |
その他 | 7,140 |
繰延税金資産小計 | 839,000 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 | △669,121 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △169,879 |
評価性引当額小計(注)1 | △839,000 |
繰延税金資産合計 | - |
(注)1.評価性引当額が362,148千円増加しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
1年以内 (千円) | 1年超 2年以内 (千円) | 2年超 3年以内 (千円) | 3年超 4年以内 (千円) | 4年超 5年以内 (千円) | 5年超 (千円) | 合計 (千円) | |
税務上の繰越欠損金(※) | 1,090 | 227 | 8,429 | 47,741 | 50,060 | 561,572 | 669,121 |
評価性引当額 | △1,090 | △227 | △8,429 | △47,741 | △50,060 | △561,572 | △669,121 |
繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
セグメント情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
関連情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
当社は、SaaS事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
関連当事者情報
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
当事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | |
1株当たり純資産額 | △45.91円 |
1株当たり当期純損失(△) | △25.05円 |
(注)1.2019年2月13日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、A種優先株式・B種優先株式・C種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っております。
当事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | |
当期純損失(△)(千円) | △840,993 |
普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △840,993 |
普通株式の期中平均株式数(株) | 33,576,106 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権4種類(新株予約権の数3,654個) |
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | |
1株当たり純資産額 | △78.17円 |
1株当たり当期純損失(△) | △34.24円 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、A種優先株式・B種優先株式・C種優先株式・D種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っております。
当事業年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) | |
当期純損失(△)(千円) | △1,207,388 |
普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △1,207,388 |
普通株式の期中平均株式数(株) | 35,265,257 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権5種類(新株予約権の数4,105個) |
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.第三者割当による新株の発行
当社は、2019年10月8日開催の株主総会及び取締役会において、Google International LLCに対して第三者割当によるD種優先株式(以下、「本優先株式」という。)の発行を行うことについて決議し、2019年11月7日に払込が完了し、新株式の発行を行ないました。
さらに、本優先株式の発行のために必要となる定款の一部変更については、2019年10月8日開催の株主総会(普通株主、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主による各種類株主総会を含む。)において決議いたしました。
(1)募集方法:第三者割当増資
(2)発行する株式の種類及び数:D種優先株式1,420,900株
(3)払込金額:1株につき1,142円
(4)発行総額:1,622,667,800円
(5)資本組入額:811,333,900円
(6)払込期日:2019年11月7日
(7)新株の配当起算日:払込期日と同日
(8)資金の使途:人件費及び広告宣伝費等に充当する予定であります。
当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
1.優先株式の取得及び消却
当社は、2020年9月16日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月2日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2020年10月2日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式 4,616,000株
B種優先株式 6,056,000株
C種優先株式 3,316,000株
D種優先株式 1,420,900株
(2)交換により交付した普通株式数 15,408,900株
(3)交付後の発行済普通株式数 35,408,900株