有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、継続的な企業価値の向上のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーと良好な関係を構築することが不可欠であり、かかる関係を構築すべく日常的に、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。
具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
ア.取締役及び取締役会
取締役会の構成員は、議長 倉橋健太(代表取締役)、柴山直樹(取締役)、髙栁慶太郎(取締役)及び平野正雄(社外取締役)の4名で構成されております。毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
イ.監査役会
当社の監査役会は、議長 後藤圭史(常勤監査役)、中町昭人(社外監査役)、山並憲司(社外監査役)の3名で構成されております。毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
ウ.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、常勤監査役で構成されており、構成員は、議長 倉橋健太(代表取締役)、柴山直樹(取締役)、髙栁慶太郎(取締役)、清水博之(執行役員)、牧野祐己(執行役員)、武藤健太郎(執行役員)、後藤圭史(常勤監査役)の7名となっております。毎月1回開催し、経営上の課題を審議、業務執行上の報告及び協議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社がこのような企業統治の体制を採用する理由は、現時点において従業員数は約190名、事業所も1つと、小規模な組織ではありますが、経営の健全性、透明性を確保しつつ、効率性も備えた経営体制を確立することが、当社の継続的な発展に資するものと考えているためであります。
なお、企業統治の体制を強化するため、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、2018年12月に監査役会設置会社に移行しております。
③その他の企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
ア 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。
ⅱ.コンプライアンス違反に対し、当社の取締役、監査役、および使用人等当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
ⅲ.内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行い、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
ⅳ.反社会的勢力からの不当な要求には弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
ⅰ.取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。
ⅱ.当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ規程に基づき、適切に保存および管理する体制を整備し、運用する。
ウ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、管理部門が推進する。
ⅱ.当社は、リスク管理委員会において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。
ⅲ.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて随時開催する。
ⅱ.取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告および協議を行う。
ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、および常勤監査役から構成される経営会議において決議、協議、報告を行う。経営会議は、原則として毎月1回、その他必要に応じて随時開催する。
オ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人(以下「補助使用人」という。)を設置することを取締役会に対して要請することができる。
ⅱ.監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。
ⅲ.補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。
カ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。
ⅱ.監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。
ⅲ.監査役は、取締役のほか、コンプライアンスや、リスク管理を所管する管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。
ⅳ.内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報内容および状況を直ちに監査役に報告を行う。
ⅴ.内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
ⅵ.監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者又は内部通報制度における通報を行った者が、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ⅶ.各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査役会を設置する。
キ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
ⅱ.監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。
ⅲ.監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。
ⅳ.監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急又は臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払又は償還を受けることができる。
ⅴ.監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を四半期に1度以上開催することとしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、記事検索、信用調査会社の情報検索等を利用し、反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。また、取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。
e.取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
これらは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、継続的な企業価値の向上のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーと良好な関係を構築することが不可欠であり、かかる関係を構築すべく日常的に、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。
具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
ア.取締役及び取締役会
取締役会の構成員は、議長 倉橋健太(代表取締役)、柴山直樹(取締役)、髙栁慶太郎(取締役)及び平野正雄(社外取締役)の4名で構成されております。毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
イ.監査役会
当社の監査役会は、議長 後藤圭史(常勤監査役)、中町昭人(社外監査役)、山並憲司(社外監査役)の3名で構成されております。毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
ウ.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、常勤監査役で構成されており、構成員は、議長 倉橋健太(代表取締役)、柴山直樹(取締役)、髙栁慶太郎(取締役)、清水博之(執行役員)、牧野祐己(執行役員)、武藤健太郎(執行役員)、後藤圭史(常勤監査役)の7名となっております。毎月1回開催し、経営上の課題を審議、業務執行上の報告及び協議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社がこのような企業統治の体制を採用する理由は、現時点において従業員数は約190名、事業所も1つと、小規模な組織ではありますが、経営の健全性、透明性を確保しつつ、効率性も備えた経営体制を確立することが、当社の継続的な発展に資するものと考えているためであります。
なお、企業統治の体制を強化するため、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、2018年12月に監査役会設置会社に移行しております。
③その他の企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
ア 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。
ⅱ.コンプライアンス違反に対し、当社の取締役、監査役、および使用人等当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
ⅲ.内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行い、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
ⅳ.反社会的勢力からの不当な要求には弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
ⅰ.取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。
ⅱ.当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ規程に基づき、適切に保存および管理する体制を整備し、運用する。
ウ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、管理部門が推進する。
ⅱ.当社は、リスク管理委員会において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。
ⅲ.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて随時開催する。
ⅱ.取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告および協議を行う。
ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、および常勤監査役から構成される経営会議において決議、協議、報告を行う。経営会議は、原則として毎月1回、その他必要に応じて随時開催する。
オ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人(以下「補助使用人」という。)を設置することを取締役会に対して要請することができる。
ⅱ.監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。
ⅲ.補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。
カ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。
ⅱ.監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。
ⅲ.監査役は、取締役のほか、コンプライアンスや、リスク管理を所管する管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。
ⅳ.内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報内容および状況を直ちに監査役に報告を行う。
ⅴ.内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
ⅵ.監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者又は内部通報制度における通報を行った者が、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ⅶ.各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査役会を設置する。
キ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
ⅱ.監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。
ⅲ.監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。
ⅳ.監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急又は臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払又は償還を受けることができる。
ⅴ.監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を四半期に1度以上開催することとしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、記事検索、信用調査会社の情報検索等を利用し、反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。また、取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。
e.取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
これらは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。