有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
| (2019年4月30日現在) | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 6 | ― | ― | 1 | 7 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 16,257 | ― | ― | 17 | 16,274 | 100 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 99.9% | ― | ― | 0.1% | 100 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)2019年3月8日開催の臨時株主総会決議により、2019年3月9日付で発行可能株式総数は4,400,000株増加し、
6,160,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,160,000 |
| 計 | 6,160,000 |
(注)2019年3月8日開催の臨時株主総会決議により、2019年3月9日付で発行可能株式総数は4,400,000株増加し、
6,160,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月9日付で普通株式1株につき3.5株の割合で株式分割
を行っており、発行済株式総数は1,162,500株増加し、1,627,500株となっております。
2.2019年3月8日開催の臨時株主総会決議により、2019年3月9日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,627,500 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,627,500 | ― | ― |
(注)1.2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月9日付で普通株式1株につき3.5株の割合で株式分割
を行っており、発行済株式総数は1,162,500株増加し、1,627,500株となっております。
2.2019年3月8日開催の臨時株主総会決議により、2019年3月9日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3.5株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月9日付で普通株式1株につき3.5株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,000円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新
株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額
を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時
において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社の社外協力者又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員で
あった者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社関係会社との間で継続的な取引関係を有し
ていること、又は当社或いは当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要
する。ただし、当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者が、任期満了による退
任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
7.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じ
て得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)4に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
8.2018年7月5日に、当該新株予約権の全てにつき放棄がなされております。
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年3月1日 | 2018年3月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社監査役 2 当社従業員 66 | 社外協力者 11 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 56,050 [52,550] (注)1 | 4,200 [0] (注)1,8 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 56,050 [183,925] (注)1,2 | 普通株式 4,200 [0] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,000 [572] (注)2,3 | 2,000 [572] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年3月2日～ 2028年3月1日 | 2018年3月17日～ 2038年3月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,000 [572] 資本組入額 1,000 [286] (注)2 | 発行価格 2,000 [572] 資本組入額 1,000 [286] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 | |
※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3.5株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.2019年2月14日開催の取締役会決議により、2019年3月9日付で普通株式1株につき3.5株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,000円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新
株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額
を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込額 | |
| 新規発行前の株価 | |||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | |||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時
において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社の社外協力者又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員で
あった者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社関係会社との間で継続的な取引関係を有し
ていること、又は当社或いは当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要
する。ただし、当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者が、任期満了による退
任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
7.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じ
て得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)4に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
8.2018年7月5日に、当該新株予約権の全てにつき放棄がなされております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式分割(1:1000)によるものであります。
2.有償第三者割当 25,000株
割当先 株式会社ベクトル
発行価格 2,000円
資本組入額 1,000円
3.株式分割(1:3.5)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年12月1日 (注)1 | 439,560 | 440,000 | ― | 28,000 | ― | 8,000 |
| 2018年3月16日 (注)2 | 25,000 | 465,000 | 25,000 | 53,000 | 25,000 | 33,000 |
| 2019年3月9日 (注)3 | 1,162,500 | 1,627,500 | ― | 53,000 | ― | 33,000 |
(注) 1.株式分割(1:1000)によるものであります。
2.有償第三者割当 25,000株
割当先 株式会社ベクトル
発行価格 2,000円
資本組入額 1,000円
3.株式分割(1:3.5)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| (2019年4月30日現在) | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,627,400 | 16,274 | 権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 100 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,627,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 16,274 | ― |