当社は、2021年4月15日開催の当社取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

⑴ 取得対象子会社の概要
①名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社アイアクト
所在地	東京都中央区築地1-13-14 NBF東銀座スクエア8F
代表者の氏名	代表取締役 原田 淳
資本金	1,900万円
事業の内容	Webサイト・CMS構築、AIチャットボット導入支援等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高 (百万円)	631	676	699
営業利益 (百万円)	17	74	99
経常利益 (百万円)	17	74	99
当期純利益 (百万円)	25	59	65

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

⑵ 取得対象子会社に関する子会社取得の目的及びその年月日
①取得の理由:株式会社アイアクトは、Webコミュニケーションにおける高いコンサルティング力と独自のWeb技術により当社同様に顧客課題の解決に強みを持ち、Webコミュニケーションサービス、人工知能・コグニティブサービスを展開しております。
本株式取得により株式会社アイアクトが当社グループに加わることで、Webマーケティングにおけるサービスの強化及び相互の技術力がより研鑽されると共に、相互の顧客基盤を活かし顧客層の拡大と強固な収益基盤が築けることを期待し、同社の株式を取得(子会社化)するに至りました。
②取得の年月日:2021年4月30日
⑶ 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数 -株
(議決権の数:-個)
(議決権所有割合:-%)
②取得株式数 5,880株
(議決権の数 5,880個)
③取得価額 株式会社アイアクトの普通株式 6億35百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 39百万円
合計(概算額) 6億74百万円
④異動後の所有株式数 5,880株
(議決権の数:5,880個)
(議決権所有割合:100%)