有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.当社は、2017年10月12日開催の取締役会にて、2017年12月1日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割
を行う旨決議しておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、2018年7月31日の移動を除き、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。なお2019年2月14日開催の取締
役会にて、2019年3月9日付で普通株式1株につき3.5株の株式分割を行う旨決議しておりますが、上記「移動株式数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載して
おります。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名または名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 または名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2016年 4月1日 | 森雅和 | 東京都 足立区 | 元取締役 | 佐々木恵理子 | 福井県 福井市 | 元取締役 | 2 | 120,000 (60,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2016年 4月1日 | 森雅和 | 東京都 足立区 | 元取締役 | 岸本誠 | 千葉県 流山市 | 特別利害関係者(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 2 | 120,000 (60,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2017年 5月26日 | 林淳一 | 福井県 鯖江市 | 当社従業員 | 岸田昇 | 福井県 福井市 | 元代表取締役社長 | 20 | 22,300,000 (1,115,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2017年 5月26日 | 中村彩 | 福井県 坂井市 | 当社従業員 | 岸田昇 | 福井県 福井市 | 元代表取締役社長 | 2 | 2,230,000 (1,115,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2017年 5月26日 | 飯塚紀夫 | 福井県 福井市 | 元当社の個人株主 | 岸田昇 | 福井県 福井市 | 元代表取締役社長 | 20 | 22,300,000 (1,115,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2017年 5月26日 | 佐々木恵理子 | 福井県 福井市 | 元取締役 | 岸田昇 | 福井県 福井市 | 元代表取締役社長 | 5 | 5,575,000 (1,115,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2017年 5月26日 | 岸本誠 | 千葉県 流山市 | 特別利害関係者(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 岸田昇 | 福井県 福井市 | 元代表取締役社長 | 5 | 5,575,000 (1,115,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2017年 6月5日 | 岸田昇 | 福井県 福井市 | 元代表取締役社長 | ㈱インフォネット・ホールディングス 代表取締役 江村真人 | 東京都港区虎ノ門1-2-3 | 特別利害関係者(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社) | 440 | 490,600,000 (1,115,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2017年 10月26日 | ㈱インフォネット・ホールディングス 代表取締役 江村真人 | 東京都港区虎ノ門1-2-3 | 特別利害関係者(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社) | ㈱フォーカス 代表取締役 江村真人 | 東京都港区虎ノ門1-12-15 | 特別利害関係者(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | 418 | 499,928,000 (1,196,000) | 経営方針の変更に伴う直接所有への変更 |
| 2017年 10月26日 | ㈱インフォネット・ホールディングス 代表取締役 江村真人 | 東京都港区虎ノ門1-2-3 | 特別利害関係者(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社) | ㈱パスファインダー 代表取締役 東間大 | 東京都板橋区上板橋2-7-7-701 | 特別利害関係者(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | 22 | 26,312,000 (1,196,000) | 経営方針の変更に伴う直接所有への変更 |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名または名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 または名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 7月31日 | ㈱フォーカス 代表取締役 江村真人 | 東京都港区虎ノ門1-12-15 | 特別利害関係者(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | ㈱アライアンスパートナー 代表取締役社長 大村浩次 | 東京都千代田区大手町2-6-1 | 特別利害関係者(当社の大株主上位10名) | 75,000 | 180,000,000 (2,400) | 当社の資本政策による |
| 2018年 7月31日 | ㈱フォーカス 代表取締役 江村真人 | 東京都港区虎ノ門1-12-15 | 特別利害関係者(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ㈱ 代表取締役社長 速水浩二 | 東京都新宿区舟町5 | 特別利害関係者(当社の大株主上位10名) | 10,000 | 24,000,000 (2,400) | 当社の資本政策による |
| 2018年 7月31日 | ㈱フォーカス 代表取締役 江村真人 | 東京都港区虎ノ門1-12-15 | 特別利害関係者(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | Link Asia Capital㈱ 代表取締役パートナー 小尾一介 | 東京都世田谷区下馬6-30-15 | 特別利害関係者(当社の大株主上位10名) | 5,000 | 12,000,000 (2,400) | 当社の資本政策による |
| 2018年 7月31日 | ㈱フォーカス 代表取締役 江村真人 | 東京都港区虎ノ門1-12-15 | 特別利害関係者(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) | 岸本誠 | 千葉県 流山市 | 特別利害関係者(当社代表取締役社長、当社の大株主上位10名) | 500 | 1,200,000 (2,400) | 経営陣等への譲渡のため |
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.当社は、2017年10月12日開催の取締役会にて、2017年12月1日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割
を行う旨決議しておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、2018年7月31日の移動を除き、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。なお2019年2月14日開催の取締
役会にて、2019年3月9日付で普通株式1株につき3.5株の株式分割を行う旨決議しておりますが、上記「移動株式数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載して
おります。