有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、顧客、取引先、債権者、従業員などのすべてのステークホルダー(利害関係者)から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指すことを重要な経営課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査人を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。
イ.取締役会
取締役会は、4名の取締役(社外取締役1名)で構成され、原則月1回の定時取締役会を開催し、重要な事項は全て付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督を行っております。
また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。
なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を1年としております。
ロ.監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
なお、監査役会は、内部監査人および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ハ.内部監査
当社は独立した内部監査担当部署は設けておりませんが、経営管理本部所属の内部監査人が自己監査とならないように、自己の属する本部を除く当社全部門及び子会社の監査を実施しております。なお、経営管理本部に対する内部監査については経営管理本部以外に所属する内部監査人が内部監査を実施することで、相互にけん制する体制を採用しております。内部監査人は、年間の監査計画に基づいて各業務部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該業務部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。
また、内部監査人は監査役会および会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実化を図っております。
ニ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
業務執行社員 :伊藤孝明、坂井知倫
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士4名及びその他1名
ホ.リスク管理体制の整備の状況について
当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、「コンプライアンス管理規程」を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置、経営管理本部長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現場の長をコンプライアンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会への報告を指示しております。当該報告により現場のコンプライアンス状況を把握しております。
また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。
ヘ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況
当社は、コンプライアンスの強化を推進するため、管理体制の強化を中心に体制整備を行いました。管理体制としましては、平成29年3月31日開催の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針の決議を行うとともに、主として代表取締役社長から各部、各課に周知徹底を図ることにより、法令遵守に対する意識向上および状況把握に努めてまいります。
ト.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、平成29年3月31日開催の取締役会において以下の通り決議しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「コンプライアンス管理規程」に基づき、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)公益通報者保護法に対応した内部通報制度を構築し、コンプライアンスに対する相談機能を強化する。
(3)代表取締役社長が選任した、他の部門から独立した内部監査人が各部門の業務執行及び、コンプライアンスの状況等について、定期的に内部監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。
(4)反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対処規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議および申請規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2)リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社運営規程」に基づき、当社管理担当部門が経営等に関する資料の提出を求めるとともに、当社の取締役会への定期報告を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、当社は危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、子会社のリスクを管理する。また、子会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく当社の代表取締役社長を通じて、当社の取締役会に報告し、同時に当社の監査役へ報告する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は「関係会社運営規程」に基づき事前に当社の承認を得ることなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査人による監査により、業務の適正性を検証する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。また、配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(2)取締役及び使用人は、当社及び子会社等に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役も内部通報制度の通報窓口であるため、使用人は内部通報制度を用いて監査役に直接報告することもできる。
(3)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に何時にでも説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4)監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、「就業規則」に従って処分を課すことができる旨等を「内部通報および公益通報者保護規程」において定め、その保護を図るものとする。
8.子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制
(1)子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査役に報告するとともに、「関係会社運営規程」に基づき、当社の管理担当部門にも報告する。
(2)当社の管理担当部門は、子会社の取締役及び使用人から、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2)内部監査人は、監査役と連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて監査役立ち会いのもと内部監査を行う。
(3)取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時にでも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
(4)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を高めるため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
チ.社外役員について
本書提出日現在において、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の進護は、会社経営に関する豊富な知識を有しております。原則として毎月1回開催する定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会等に出席し、客観的な視点から職務執行に関する監督及び助言を行っております。当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中澤隆は、会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しております。
社外監査役の山嵜一夫は、会社経営に関する豊富な知識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しております。
社外監査役は原則として毎月1回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び必要な助言を行っております。また、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。なお、当社と社外監査役の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、被監査部門から独立した内部監査人が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査人は、当社の業務部門の監査を「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行っております。また、被監査部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導等も行っております。
監査役監査については、「監査役監査規程」に基づき実施計画を立案しております。監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
内部監査人及び監査役会は効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。また、会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤孝明
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井知倫
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 1名
⑤ 役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬の限度額を決議しております。役員個人の報酬額は、取締役については代表取締役に一任しており、監査役については監査役会において決定しております。
⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計 817千円
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
(当事業年度)
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 責任免除の内容の概要
当社は定款において、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、顧客、取引先、債権者、従業員などのすべてのステークホルダー(利害関係者)から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指すことを重要な経営課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査人を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。
イ.取締役会
取締役会は、4名の取締役(社外取締役1名)で構成され、原則月1回の定時取締役会を開催し、重要な事項は全て付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督を行っております。
また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。
なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を1年としております。
ロ.監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
なお、監査役会は、内部監査人および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ハ.内部監査
当社は独立した内部監査担当部署は設けておりませんが、経営管理本部所属の内部監査人が自己監査とならないように、自己の属する本部を除く当社全部門及び子会社の監査を実施しております。なお、経営管理本部に対する内部監査については経営管理本部以外に所属する内部監査人が内部監査を実施することで、相互にけん制する体制を採用しております。内部監査人は、年間の監査計画に基づいて各業務部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該業務部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。
また、内部監査人は監査役会および会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実化を図っております。
ニ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
業務執行社員 :伊藤孝明、坂井知倫
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士4名及びその他1名
ホ.リスク管理体制の整備の状況について
当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、「コンプライアンス管理規程」を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置、経営管理本部長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現場の長をコンプライアンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会への報告を指示しております。当該報告により現場のコンプライアンス状況を把握しております。
また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。
ヘ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況
当社は、コンプライアンスの強化を推進するため、管理体制の強化を中心に体制整備を行いました。管理体制としましては、平成29年3月31日開催の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針の決議を行うとともに、主として代表取締役社長から各部、各課に周知徹底を図ることにより、法令遵守に対する意識向上および状況把握に努めてまいります。
ト.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、平成29年3月31日開催の取締役会において以下の通り決議しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「コンプライアンス管理規程」に基づき、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)公益通報者保護法に対応した内部通報制度を構築し、コンプライアンスに対する相談機能を強化する。
(3)代表取締役社長が選任した、他の部門から独立した内部監査人が各部門の業務執行及び、コンプライアンスの状況等について、定期的に内部監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。
(4)反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対処規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議および申請規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2)リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社運営規程」に基づき、当社管理担当部門が経営等に関する資料の提出を求めるとともに、当社の取締役会への定期報告を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、当社は危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、子会社のリスクを管理する。また、子会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく当社の代表取締役社長を通じて、当社の取締役会に報告し、同時に当社の監査役へ報告する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は「関係会社運営規程」に基づき事前に当社の承認を得ることなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査人による監査により、業務の適正性を検証する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。また、配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(2)取締役及び使用人は、当社及び子会社等に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役も内部通報制度の通報窓口であるため、使用人は内部通報制度を用いて監査役に直接報告することもできる。
(3)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に何時にでも説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4)監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、「就業規則」に従って処分を課すことができる旨等を「内部通報および公益通報者保護規程」において定め、その保護を図るものとする。
8.子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制
(1)子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査役に報告するとともに、「関係会社運営規程」に基づき、当社の管理担当部門にも報告する。
(2)当社の管理担当部門は、子会社の取締役及び使用人から、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2)内部監査人は、監査役と連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて監査役立ち会いのもと内部監査を行う。
(3)取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時にでも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
(4)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を高めるため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
チ.社外役員について
本書提出日現在において、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の進護は、会社経営に関する豊富な知識を有しております。原則として毎月1回開催する定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会等に出席し、客観的な視点から職務執行に関する監督及び助言を行っております。当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中澤隆は、会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しております。
社外監査役の山嵜一夫は、会社経営に関する豊富な知識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しております。
社外監査役は原則として毎月1回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び必要な助言を行っております。また、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。なお、当社と社外監査役の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、被監査部門から独立した内部監査人が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査人は、当社の業務部門の監査を「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行っております。また、被監査部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導等も行っております。
監査役監査については、「監査役監査規程」に基づき実施計画を立案しております。監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
内部監査人及び監査役会は効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。また、会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤孝明
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井知倫
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 1名
⑤ 役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役除く) | 50,656 | 50,656 | ― | ― | ― | 3 |
監査役 (社外監査役除く) | 7,200 | 7,200 | ― | ― | ― | 1 |
社外取締役 | 450 | 450 | ― | ― | ― | 1 |
社外監査役 | 2,500 | 2,500 | ― | ― | ― | 2 |
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬の限度額を決議しております。役員個人の報酬額は、取締役については代表取締役に一任しており、監査役については監査役会において決定しております。
⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計 817千円
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
株式会社デジタルアイデンティティ | 100 | 277 | 市場調査 |
(当事業年度)
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
株式会社Orchestra Holdings | 200 | 413 | 市場調査 |
ソウルドアウト株式会社 | 100 | 404 | 市場調査 |
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 責任免除の内容の概要
当社は定款において、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。