臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/14 16:30
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2022年7月14日開催の取締役会において、2022年10月1日(予定)を効力発生日として、当社の中核事業であるブランド事業のうち歯科医院を中心とした医療顧客向け事業が有する権利義務を会社分割(以下「本新設分割」といいます。)によって新たに設立する株式会社シンフォニカルに承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)本新設分割の目的
当社は「ブランドを軸に中小企業様のデジタルシフトを担う」をミッションに掲げ、「ブランディング」や「デジタルマーケティング」のソリューションを提供することで全国の中堅・中小企業様 3,300 社の発展を支援しております。
今般、当社の中核事業であるブランド事業のうち歯科医院を中心とした医療顧客向け事業を会社分割の手法を用いて子会社化することといたしました。これにより、独立会社として経営責任の明確化を図るとともに、機動的な組織運営、経営資源の選択と集中を実現し、成長市場である歯科医療分野における競争力の強化及び当社グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。
(2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社シンフォニカルを新設会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。なお、本新設分割は、会社法第805条に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会による新設分割計画の承認を得ることなく行います。
② 本新設分割に係る割当ての内容
新設会社である株式会社シンフォニカルは、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。
③ その他の新設分画計画の内容
当社が2022年7月14日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
(3)本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当
て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(4)本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
新設分割計画書
ブランディングテクノロジー株式会社(以下「当社」という。)は、当社の中核事業であるブランド事業のうち市場成長が著しい歯科医院を中心とした医療顧客へ向けた事業及びメディア運営事業(以下「本事業」という。)が有する権利義務を、新たに設立する株式会社シンフォニカル(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第 1 条(新設会社の定款で定める事項等)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「株式会社シンフォニカル定款」に記載のとおりとする。なお、本店の所在場所は東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビルとする。
第 2 条(新設会社の設立時取締役及び設立時代表取締役の氏名)
1. 新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
取締役 澤田 祐介、野口 章
2. 新設会社の設立時代表取締役は次のとおりとする。
代表取締役 澤田 祐介
第 3 条(新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務に関する事項)
1. 新設会社は、本件分割に際して別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおり当社から資産その他の権利義務を承継する。
2. 前項の規定による当社から新設会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとし、本件分割後、当社は承継する債務について一切の責任を負わない。
第 4 条(新設会社が本件分割に際して交付する株式)
新設会社は、本件分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務に代えて、当社に対し交付する。
第 5 条(新設会社の資本金等の額)
新設会社の設立の際における資本金及び準備金の額は以下のとおりである。
(1)資本金の額 5,000,000円
(2)資本準備金の額 7,498,513円
(3)利益準備金の額 0円
第 6 条(分割期日)
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「分割期日」という。)は、2022年10月1日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事情により必要な場合には、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
第 7 条(簡易分割)
当社は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の承認を受けることなく、本件分割を行う。
第 8 条(競業避止義務)
当社は、分割期日後においても会社法第21条に定める競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第 9 条(事情変更)
本計画の作成後、分割期日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、当社の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合には、当社の取締役会決議により、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第 10 条(その他の事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項は、本計画の趣旨に従って当社の取締役会がこれを定める。
以上
2022年7月14日
東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル4階
ブランディングテクノロジー株式会社
代表取締役 木村 裕紀
別紙1
定 款
第1章 総 則
(商号)
当会社は、株式会社シンフォニカルと称し、英文では、Symfonical,Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
インターネットホームページの企画立案、開発、管理、運営およびインターネットホームページ上の店舗の商品販売、申込、取次等の運営代行ならびにコンサルテーション
インターネットを利用した各種情報提供サービス
広告業および広告代理店業
経営コンサルタント業務
インターネットのドメイン取得代行業
コンピュータハードウェアおよびコンピュータソフトウェアの販売
雑誌および商品販売促進小冊子の発行
音声ソフト、映像ソフトならびにコンピュータソフトの企画及び販売
各種イベントの企画、制作及び運営
インターネット、雑誌等を利用した広告業務、各種情報提供サービスおよび各種情報資料の収集
ホームページの売買およびその仲介
ウェブサイト(複数のインターネットのホームページが企業や組織、個人等、より大きな単位でまとめられるもの)の売買およびその仲介
ポータルサイト(インターネットを利用する際の最初に閲覧される利便性の高いホームページ)の売買およびその仲介
優良職業紹介事業
労働者派遣事業
企業の事業提携、事業譲渡、資産売買、資本参加及び合併に関する斡旋ならびに仲介
国内外の企業、不動産、有価証券その他に対する投資事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、5万株とする。
(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(自己株式の取得)
第9条 当会社は、株主総会の決議によって特定の株主から合意によりその有する株式の全部又は一部を取得することができる。
2.当会社は、自己の株式の取得について会社法第160条1項の規定による決定をするときは、同条2項及び3項の規定を適用しない。
(株式の割当てを受ける権利等の決定)
第10条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集要項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその引受けの申込みの期日の決定は株主総会の決議によって定める。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第11条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2.前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第12条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第13条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第14条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときもその事項につき、同様とする。
(基準日)
第15条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほか必要があるときは、取締役の過半数の決定によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第16条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも招集することができる。
(招集手続)
第17条 株主総会を招集するには、株主総会の日の1週間前(会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる場合には2週間前)までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
2.前項の招集通知は、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、書面ですることを要しない。
3.第1項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(招集権者及び議長)
第18条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、代表取締役がこれを招集する。ただし、代表取締役に事故のあるときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により他の取締役が招集する。
2.株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。
(決議の方法)
第19条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した
当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議等の省略)
第20条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす
2.取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第21条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は1名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
2.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
第4章 取締役および代表取締役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任方法)
第23条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び社長)
第25条 当会社に複数の取締役を置く場合、取締役の互選によって、代表取締役を選定し、その者を社長とする。複数の代表取締役が選定された場合は、それらの者の中から社長を1名選定する。取締役1名のみを置いた場合はその者を代表取締役とし、社長とする。
第5章 計 算
(事業年度)
第26条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当金)
第27条 剰余金の配当は,毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
(配当金の除斥期間等)
第28条 配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払の配当金には利息をつけない。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第29条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から2023年3月31日までとする。
(定款に定めがない事項)
第30条 本定款に定めがない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する本件事業に属する資産、負債、雇用及びその他権利義務は以下のとおりとする。
なお、対象資産及び対象債務の評価は、2022年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本新設分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で、新設会社に承継する。
1.承継する資産
流動資産 23,052,892円
固定資産 2,498,513円
2.承継する負債
流動負債 13,052,892円
固定負債 0円
3.承継する契約上の地位
本件事業に属する売買契約、賃貸借契約、業務委託契約、その他一切の雇用契約以外の契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務
4.その他
本件事業に関する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なものは、当社から新設会社へ承継する。
5.労働契約上の権利義務
新設会社は、本件事業に従事する全ての従業員のうち、本新設分割の効力発生日において在籍しているものについては、その全員について当社から新設会社へ雇用契約を継承する。
以上
当社は「ブランドを軸に中小企業様のデジタルシフトを担う」をミッションに掲げ、「ブランディング」や「デジタルマーケティング」のソリューションを提供することで全国の中堅・中小企業様 3,300 社の発展を支援しております。
今般、当社の中核事業であるブランド事業のうち歯科医院を中心とした医療顧客向け事業を会社分割の手法を用いて子会社化することといたしました。これにより、独立会社として経営責任の明確化を図るとともに、機動的な組織運営、経営資源の選択と集中を実現し、成長市場である歯科医療分野における競争力の強化及び当社グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。
(2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社シンフォニカルを新設会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。なお、本新設分割は、会社法第805条に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会による新設分割計画の承認を得ることなく行います。
② 本新設分割に係る割当ての内容
新設会社である株式会社シンフォニカルは、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。
③ その他の新設分画計画の内容
当社が2022年7月14日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
(3)本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当
て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(4)本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社シンフォニカル |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 澤田 祐介 |
| 資本金の額 | 5百万円 |
| 純資産の額 | 12,498千円(予定) |
| 総資産の額 | 25,551千円(予定) |
| 事業の内容 | インターネットホームページの企画立案、開発、管理、運営およびインターネットホームページ上の店舗の商品販売、申込、取次等の運営代行ならびにコンサルテーション |
新設分割計画書
ブランディングテクノロジー株式会社(以下「当社」という。)は、当社の中核事業であるブランド事業のうち市場成長が著しい歯科医院を中心とした医療顧客へ向けた事業及びメディア運営事業(以下「本事業」という。)が有する権利義務を、新たに設立する株式会社シンフォニカル(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第 1 条(新設会社の定款で定める事項等)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「株式会社シンフォニカル定款」に記載のとおりとする。なお、本店の所在場所は東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビルとする。
第 2 条(新設会社の設立時取締役及び設立時代表取締役の氏名)
1. 新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
取締役 澤田 祐介、野口 章
2. 新設会社の設立時代表取締役は次のとおりとする。
代表取締役 澤田 祐介
第 3 条(新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務に関する事項)
1. 新設会社は、本件分割に際して別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおり当社から資産その他の権利義務を承継する。
2. 前項の規定による当社から新設会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとし、本件分割後、当社は承継する債務について一切の責任を負わない。
第 4 条(新設会社が本件分割に際して交付する株式)
新設会社は、本件分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務に代えて、当社に対し交付する。
第 5 条(新設会社の資本金等の額)
新設会社の設立の際における資本金及び準備金の額は以下のとおりである。
(1)資本金の額 5,000,000円
(2)資本準備金の額 7,498,513円
(3)利益準備金の額 0円
第 6 条(分割期日)
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「分割期日」という。)は、2022年10月1日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事情により必要な場合には、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
第 7 条(簡易分割)
当社は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の承認を受けることなく、本件分割を行う。
第 8 条(競業避止義務)
当社は、分割期日後においても会社法第21条に定める競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第 9 条(事情変更)
本計画の作成後、分割期日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、当社の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合には、当社の取締役会決議により、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第 10 条(その他の事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項は、本計画の趣旨に従って当社の取締役会がこれを定める。
以上
2022年7月14日
東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル4階
ブランディングテクノロジー株式会社
代表取締役 木村 裕紀
別紙1
定 款
第1章 総 則
(商号)
当会社は、株式会社シンフォニカルと称し、英文では、Symfonical,Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
インターネットホームページの企画立案、開発、管理、運営およびインターネットホームページ上の店舗の商品販売、申込、取次等の運営代行ならびにコンサルテーション
インターネットを利用した各種情報提供サービス
広告業および広告代理店業
経営コンサルタント業務
インターネットのドメイン取得代行業
コンピュータハードウェアおよびコンピュータソフトウェアの販売
雑誌および商品販売促進小冊子の発行
音声ソフト、映像ソフトならびにコンピュータソフトの企画及び販売
各種イベントの企画、制作及び運営
インターネット、雑誌等を利用した広告業務、各種情報提供サービスおよび各種情報資料の収集
ホームページの売買およびその仲介
ウェブサイト(複数のインターネットのホームページが企業や組織、個人等、より大きな単位でまとめられるもの)の売買およびその仲介
ポータルサイト(インターネットを利用する際の最初に閲覧される利便性の高いホームページ)の売買およびその仲介
優良職業紹介事業
労働者派遣事業
企業の事業提携、事業譲渡、資産売買、資本参加及び合併に関する斡旋ならびに仲介
国内外の企業、不動産、有価証券その他に対する投資事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、5万株とする。
(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(自己株式の取得)
第9条 当会社は、株主総会の決議によって特定の株主から合意によりその有する株式の全部又は一部を取得することができる。
2.当会社は、自己の株式の取得について会社法第160条1項の規定による決定をするときは、同条2項及び3項の規定を適用しない。
(株式の割当てを受ける権利等の決定)
第10条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集要項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその引受けの申込みの期日の決定は株主総会の決議によって定める。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第11条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2.前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第12条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第13条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第14条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときもその事項につき、同様とする。
(基準日)
第15条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほか必要があるときは、取締役の過半数の決定によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第16条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも招集することができる。
(招集手続)
第17条 株主総会を招集するには、株主総会の日の1週間前(会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる場合には2週間前)までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
2.前項の招集通知は、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、書面ですることを要しない。
3.第1項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(招集権者及び議長)
第18条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、代表取締役がこれを招集する。ただし、代表取締役に事故のあるときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により他の取締役が招集する。
2.株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。
(決議の方法)
第19条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した
当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議等の省略)
第20条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす
2.取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第21条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は1名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
2.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
第4章 取締役および代表取締役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任方法)
第23条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び社長)
第25条 当会社に複数の取締役を置く場合、取締役の互選によって、代表取締役を選定し、その者を社長とする。複数の代表取締役が選定された場合は、それらの者の中から社長を1名選定する。取締役1名のみを置いた場合はその者を代表取締役とし、社長とする。
第5章 計 算
(事業年度)
第26条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当金)
第27条 剰余金の配当は,毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
(配当金の除斥期間等)
第28条 配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払の配当金には利息をつけない。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第29条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から2023年3月31日までとする。
(定款に定めがない事項)
第30条 本定款に定めがない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する本件事業に属する資産、負債、雇用及びその他権利義務は以下のとおりとする。
なお、対象資産及び対象債務の評価は、2022年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本新設分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で、新設会社に承継する。
1.承継する資産
流動資産 23,052,892円
固定資産 2,498,513円
2.承継する負債
流動負債 13,052,892円
固定負債 0円
3.承継する契約上の地位
本件事業に属する売買契約、賃貸借契約、業務委託契約、その他一切の雇用契約以外の契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務
4.その他
本件事業に関する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なものは、当社から新設会社へ承継する。
5.労働契約上の権利義務
新設会社は、本件事業に従事する全ての従業員のうち、本新設分割の効力発生日において在籍しているものについては、その全員について当社から新設会社へ雇用契約を継承する。
以上