有価証券届出書(新規公開時)
事業等のリスク
以下において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しないものにつきましても、投資者の投資判断上、あるいは当社グループの事業をご理解いただく上で重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
なお、以下の記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1)事業環境に関するリスクについて
① インターネットの利用環境及びインターネット関連市場について
当社グループは、リーガルメディア関連事業を主たる事業領域としていることから、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が当社グループの事業の成長にとって重要であります。当社グループは、高速通信技術の発展、スマートデバイスの普及、中高齢者層のITリテラシーの向上等により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大は、今後も続いていくものと想定しております。しかし、インターネットの急激な普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな法的規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が阻害される場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新や顧客ニーズへの対応について
インターネット業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化が極めて激しく、当社グループもこれらの変化に対応していく必要があります。当社グループでは、技術革新に対応すべく人的・資本的投資を継続するとともに顧客ニーズの変化に対応すべく営業機能の内製化やカスタマーサクセス機能の強化を行っておりますが、当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループのサービスの競争力の低下を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
当社グループの主要事業は、リーガルメディアの運営であり、優良かつ信頼性の高い情報提供によりユーザーを運営サイトに誘引することで、顧客である弁護士等の掲載枠数を確保しております。しかし、今後何らかの理由により、ユーザーが当社グループの運営サイトから競合他社が運営するサイトへ利用を切替える場合には、弁護士等の掲載枠数の確保が行えず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定の取引先への依存について
当社グループの売上収益のうち得意先の上位2社に対する割合は、以下の通り、21.3%(第5期連結会計年度)を占めております。当該得意先との良好な関係を維持できるよう努めると同時に、特定の取引先への依存度を低減させるために新規顧客の開拓等を行っておりますが、当該得意先の広告出稿の方針変更などにより取引関係が変化した場合や新規顧客の開拓等が計画通りに進まない場合や弁護士会の処分等により当社の掲載基準に合致しないと判断し掲載を停止した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
⑤ 検索アルゴリズムについて
当社グループの主要事業であるリーガルメディアは、大手検索サイトでの自然検索経由によるものがユーザー流入の主たる経路であります。当社グループでは、人的・資本的投資を継続するとともに、リスティング広告等を出稿することによる広告経由の集客にも注力することでリスク分散を図っております。しかし、今後大手検索サイトの検索アルゴリズムの変更がなされた場合には、自然検索経由のユーザー流入数の減少を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大による影響について
2020年4月から5月にかけて全国に緊急事態宣言が発出され、また、2021年1月及び4月には地域等を限定した緊急事態宣言が断続的に発出されるなど、新型コロナウイルス感染症はいまだ終息時期が見通せない状況にあり、当社グループが営む各事業においても影響を受けております。具体的には、主要事業であるリーガルメディアについては、第1回緊急事態宣言時に新規獲得件数及び解約件数への悪影響を受けております。但し、その後は新規獲得件数が徐々に回復するとともに解約件数も落ち着き、第2回緊急事態宣言時並びに第3回緊急事態宣言時には大きな悪影響は受けていない状況となります。次に派生メディアについては、売上の大きな割合を占めている転職メディア「キャリズム」は人材紹介会社を広告主としてユーザーの送客を行っているところ、有効求人倍率の悪化に伴って人材紹介会社の広告予算が縮減し、2020年の後半から2021年初を中心に一時的に大きく落ち込んだものの、その後は有効求人倍率の持ち直しに伴って回復傾向で推移しております。その他、派生メディアでは「浮気調査ナビ」「人探しの窓口」といった探偵事務所を広告主としてユーザーの送客を行うメディアを運営しておりますが、緊急事態宣言等の発出が断続的になされて外出の自粛や飲食店の時短営業等が求められる環境であることから、ユーザーの集客に悪影響が生じております。リーガルHR事業については、有効求人倍率の悪化により買い手(採用企業)優位の傾向が強まっており、成約率に悪影響を受けていると認識しておりますが、一般の転職に比べて弁護士の転職はニッチマーケットであることや主要顧客である法律事務所にとっては事業を拡大・継続する上で弁護士の採用は不可欠であることから、一般の人材紹介事業に比べて影響は相対的に少ないと考えております。また、当社グループではリモートワーク並びに時差出勤を実施し、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。新型コロナウイルス感染症(COVID-19)が国内及び海外主要各国において終息に向かわず、事態がさらに深刻化、長期化した場合には、当社グループの事業活動等に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業内容に関するリスクについて
① 新規事業について
当社グループは、主要事業であるリーガルメディアの運営に加えて、新規事業の開発と成長により企業価値の向上を目指して参ります。新規事業の開始にあたっては予算を作成し、予実比較を適切に実施するとともに予算から乖離する場合は予算修正や方針の見直しを行うことで、予算からの大幅な乖離の発生を防止しております。しかし、当初の予測とは異なる状況が発生し、新規事業の展開が計画通りに進まない場合は減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② サイト運営の健全性について
当社グループが運営する「あなたの弁護士」では、法律に関する悩みを抱えた一般ユーザーが、会員登録のうえ、「無料法律相談Q&A」を通じて弁護士に匿名の法律相談をすることが可能です。当社グループはサイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、一般ユーザーの適切な利用を促すよう努めており、「無料法律相談Q&A」では、投稿内容の公開可否について全件監視体制を構築していることから、利用規約で禁止されている、第三者のプライバシー権・肖像権・知的財産権・その他権利を侵害する内容、特定の第三者に対する誹謗中傷、政治活動・宗教活動等、及び公序良俗に反する内容等の不適切な投稿があった場合には当該相談を公開しないなど、健全なサイト運営を維持しております。このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない場合には、当社グループがサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業の許認可について
当社グループが行うリーガルHR事業は、職業安定法第32条の4に基づく有料職業紹介事業許可を受けて展開をしています。職業安定法では、有料職業紹介事業を行う者(法人である場合には、その役員を含む。)が有料職業紹介事業者としての欠格事由(職業安定法 第32条)及び当該許可の取消事由(同 第32条の9)に該当した場合には、それぞれ、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めています。現時点において、上記に抵触する事実はないと認識していますが、今後何らかの理由により上記に抵触した場合、許可が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの許認可の状況
(3)事業運営体制に関するリスクについて
① 小規模組織であることについて
当社グループは、小規模組織であり会社の規模に応じた内部管理体制及び業務執行体制となっております。事業拡大に応じた人員の拡充、内部管理体制及び業務執行体制の整備強化を行っておりますが、役員及び従業員の業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは、役員及び従業員が社外流出した場合には、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保、定着、及び育成について
当社グループは、事業拡大に応じて、優秀な人材の確保、定着、及び育成が重要であると考えております。採用手法の多様化や採用力の強化、福利厚生制度の充実や人事評価制度の運用等の施策を行っておりますが、優秀な人材の確保、定着、及び育成が計画通りに進まない場合には、事業拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業拡大及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の人物への依存について
当社の代表取締役社長である中山博登は、当社の実質的な存続会社である旧 株式会社アシロの創業者であり、創業以来、代表取締役社長として経営方針の決定及び新規事業開発において重要な役割を担っております。当社グループでは、適切な権限委譲を進めるとともに人材の確保により、経営体制及び事業運営体制の強化に努めておりますが、現状では同氏が何らかの理由により当社グループの業務を遂行することが困難となった場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 事業継続リスクについて
当社グループは、運営サイトの安定性確保のため、外部攻撃対策や冗長化等の適切なセキュリティ対策を図るとともに、大規模災害に備えて行動計画等の準備や防災備品の備蓄等を行っております。しかし、何らかの理由により、当社の管理するシステムに問題が発生した場合や従業員の勤務が困難となった場合、安定的なサービス提供ができなくなる可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)法的規制に関するリスクについて
① リーガルメディア関連事業における法的規制について
当社グループの主たる事業領域であるリーガルメディア関連事業においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等といった各種法的規制を受けております。当社グループでは、記事制作マニュアルや広告掲載基準等を整備し、当該基準に沿って適切な運用を行うなど法令遵守体制を整備・強化するとともに、定期的な社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。加えて、インターネット広告の自主規制団体である一般社団法人日本インタラクティブ広告協会に正会員として加入しており、情報収集に努めております。しかし、各種法的規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 弁護士法及び同法の関連規制について
当社グループは弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しており、弁護士法、同法の関連法規、及び各単位弁護士会の規程・指針等といった弁護士法関連規制を遵守する必要があります。例えば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する法律事件の周旋は禁止されております。当社グループでは、上記を含む弁護士法関連規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。しかし、弁護士法関連規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの顧客である弁護士についても弁護士法関連規制に服しております。万一、これらに違反した場合、各単位弁護士会の綱紀委員会及び懲戒委員会等における審査を経て、懲戒処分が下される場合があり、その懲戒処分の内容が業務停止以上の重大なものである場合は当社の掲載基準に合致しないと判断し掲載を停止する可能性があるため、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報管理について
当社グループは、ユーザー及び顧客の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとともに、社内規程として「個人情報取扱規程」を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
当社グループは、個人情報の保護に最大限の注意を払っており、不正アクセス、改竄等のリスクに対して必要かつ適切な安全管理対策を講じるとともに、個人情報保護の必要性及び重要性への意識の徹底を図るべく社員教育を実施しております。しかし、外部侵入者や当社グループの関係者の故意または過失による個人情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟について
当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制の構築を図っております。しかし、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に係わらず訴訟を提起される可能性があり、当社グループが適切に対応できなかった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)その他のリスクについて
① のれんの減損について
当社は、2016年5月に旧 株式会社アシロの株式の86.9%を取得し、のれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準に準拠した財務諸表においては、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間(10年)を見積り、その期間で償却しております。
IFRSに準拠した2019年10月期の財務諸表及び2020年10月期の連結財務諸表において1,138,725千円ののれんを計上しており、IFRS移行日である2018年11月1日以降はのれんの償却をしておりません。なお、IFRS上はのれんは非償却資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合には、日本基準に比べて当社グループの経営成績により大きな影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度末における回収可能価額は、経営者が承認した3年以内の事業計画のうちリーガルメディア関連事業に係る計数を基礎として算出しており、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を2,446百万円上回っております。減損テストに用いた主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率であり、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が68.2%減少した場合、又は割引率が33.1%上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなり、減損損失が発生する可能性があります。ただし、今後3年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額が帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えております。
当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、ストック収益源であるリーガルメディアの掲載枠数の積み上げにより、安定的な収益基盤の構築に努めております。具体的には、営業活動や契約後の顧客サポートを行うカスタマーサクセス活動の強化により、新規契約数を増加させるとともに解約率を引き下げることで掲載枠数の増加を図っております。加えて、リーガルメディア関連事業で培ったウェブマーケティングノウハウやデジタル技術、ユーザー及び顧客基盤などの当社経営資源を活用し、リーガルHR事業等における新規事業開発に取り組むことで、収益力の強化や収益源の多様化を図っております。
② 多額の借入金と金利変動リスク及び財務制限条項について
当社グループは、金融機関から借入を行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの借入金の一部については、財務制限条項が付されております。当社グループでは、金融機関との間で金利条件や財務制限条項について継続的な交渉を行っており、借入当初に定められた財務制限条項からの条件緩和を実現いたしました。現時点における財務制限条項の内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 16.借入金」及び「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (2) 財務諸表 注記事項 (貸借対照表関係) ※3 財務制限条項」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金(当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円(借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする))に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっており、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、当社グループは当該財務制限条項に抵触しておりません。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、当社グループでは今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は1,020,000株であり、発行済株式総数6,000,000株の17.0%に相当します。新株予約権の詳細については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
④ J-STAR株式会社との関係について
当社の株主であるJ-STAR二号投資事業有限責任組合はJ-STAR株式会社が管理・運営するファンドであり、MIDWEST MINATO, L.P.及びPacific Minato Ⅱ, L.P.は、J-STAR株式会社から提供される投資機会に対して、投資を判断・実行する戦略を有しているケイマン籍のファンドとなります。一般的にファンドによる株式の所有目的は、株式の売却によるキャピタルゲインの獲得にあるとされております。当社の上場時において、一部当社株式の売却を行う予定でありますが、上場後においても同社の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。なお、上記の株主の当社株式所有割合等については、「第四部 株式公開情報 第3 株主の状況」に記載しております。
⑤ 配当政策について
株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社グループは成長過程にあると考えていることから、競争力の確保と更なる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社グループは創業以来配当を実施しておりません。
将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期などについては現時点で未定であります。
⑥ 資金使途について
今回の新規株式公開において、当社が計画している公募増資による調達資金は広告媒体費や採用費、従業員人件費に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する外部環境その他の事由により、当初の予定以外の使途となる可能性があるほか、当初の予定に沿って資金を充当したとしても計画通りの効果が達成できない可能性があります。
また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
なお、以下の記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1)事業環境に関するリスクについて
① インターネットの利用環境及びインターネット関連市場について
当社グループは、リーガルメディア関連事業を主たる事業領域としていることから、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が当社グループの事業の成長にとって重要であります。当社グループは、高速通信技術の発展、スマートデバイスの普及、中高齢者層のITリテラシーの向上等により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大は、今後も続いていくものと想定しております。しかし、インターネットの急激な普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな法的規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が阻害される場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新や顧客ニーズへの対応について
インターネット業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化が極めて激しく、当社グループもこれらの変化に対応していく必要があります。当社グループでは、技術革新に対応すべく人的・資本的投資を継続するとともに顧客ニーズの変化に対応すべく営業機能の内製化やカスタマーサクセス機能の強化を行っておりますが、当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループのサービスの競争力の低下を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
当社グループの主要事業は、リーガルメディアの運営であり、優良かつ信頼性の高い情報提供によりユーザーを運営サイトに誘引することで、顧客である弁護士等の掲載枠数を確保しております。しかし、今後何らかの理由により、ユーザーが当社グループの運営サイトから競合他社が運営するサイトへ利用を切替える場合には、弁護士等の掲載枠数の確保が行えず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定の取引先への依存について
当社グループの売上収益のうち得意先の上位2社に対する割合は、以下の通り、21.3%(第5期連結会計年度)を占めております。当該得意先との良好な関係を維持できるよう努めると同時に、特定の取引先への依存度を低減させるために新規顧客の開拓等を行っておりますが、当該得意先の広告出稿の方針変更などにより取引関係が変化した場合や新規顧客の開拓等が計画通りに進まない場合や弁護士会の処分等により当社の掲載基準に合致しないと判断し掲載を停止した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
| 相手先 | 第4期事業年度 (自 2018年11月1日 至 2019年10月31日) | 第5期連結会計年度 (自 2019年11月1日 至 2020年10月31日) | 第6期第2四半期 連結累計期間 (自 2020年11月1日 至 2021年4月30日) | |||
| 金額(千円) | 割合(%) | 金額(千円) | 割合(%) | 金額(千円) | 割合(%) | |
| 弁護士法人アディーレ法律事務所 | 173,605 | 15.0 | 186,630 | 12.6 | 106,860 | 14.5 |
| 株式会社ベリーベスト | 119,700 | 10.3 | 127,949 | 8.7 | 66,705 | 9.1 |
(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
⑤ 検索アルゴリズムについて
当社グループの主要事業であるリーガルメディアは、大手検索サイトでの自然検索経由によるものがユーザー流入の主たる経路であります。当社グループでは、人的・資本的投資を継続するとともに、リスティング広告等を出稿することによる広告経由の集客にも注力することでリスク分散を図っております。しかし、今後大手検索サイトの検索アルゴリズムの変更がなされた場合には、自然検索経由のユーザー流入数の減少を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大による影響について
2020年4月から5月にかけて全国に緊急事態宣言が発出され、また、2021年1月及び4月には地域等を限定した緊急事態宣言が断続的に発出されるなど、新型コロナウイルス感染症はいまだ終息時期が見通せない状況にあり、当社グループが営む各事業においても影響を受けております。具体的には、主要事業であるリーガルメディアについては、第1回緊急事態宣言時に新規獲得件数及び解約件数への悪影響を受けております。但し、その後は新規獲得件数が徐々に回復するとともに解約件数も落ち着き、第2回緊急事態宣言時並びに第3回緊急事態宣言時には大きな悪影響は受けていない状況となります。次に派生メディアについては、売上の大きな割合を占めている転職メディア「キャリズム」は人材紹介会社を広告主としてユーザーの送客を行っているところ、有効求人倍率の悪化に伴って人材紹介会社の広告予算が縮減し、2020年の後半から2021年初を中心に一時的に大きく落ち込んだものの、その後は有効求人倍率の持ち直しに伴って回復傾向で推移しております。その他、派生メディアでは「浮気調査ナビ」「人探しの窓口」といった探偵事務所を広告主としてユーザーの送客を行うメディアを運営しておりますが、緊急事態宣言等の発出が断続的になされて外出の自粛や飲食店の時短営業等が求められる環境であることから、ユーザーの集客に悪影響が生じております。リーガルHR事業については、有効求人倍率の悪化により買い手(採用企業)優位の傾向が強まっており、成約率に悪影響を受けていると認識しておりますが、一般の転職に比べて弁護士の転職はニッチマーケットであることや主要顧客である法律事務所にとっては事業を拡大・継続する上で弁護士の採用は不可欠であることから、一般の人材紹介事業に比べて影響は相対的に少ないと考えております。また、当社グループではリモートワーク並びに時差出勤を実施し、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。新型コロナウイルス感染症(COVID-19)が国内及び海外主要各国において終息に向かわず、事態がさらに深刻化、長期化した場合には、当社グループの事業活動等に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業内容に関するリスクについて
① 新規事業について
当社グループは、主要事業であるリーガルメディアの運営に加えて、新規事業の開発と成長により企業価値の向上を目指して参ります。新規事業の開始にあたっては予算を作成し、予実比較を適切に実施するとともに予算から乖離する場合は予算修正や方針の見直しを行うことで、予算からの大幅な乖離の発生を防止しております。しかし、当初の予測とは異なる状況が発生し、新規事業の展開が計画通りに進まない場合は減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② サイト運営の健全性について
当社グループが運営する「あなたの弁護士」では、法律に関する悩みを抱えた一般ユーザーが、会員登録のうえ、「無料法律相談Q&A」を通じて弁護士に匿名の法律相談をすることが可能です。当社グループはサイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、一般ユーザーの適切な利用を促すよう努めており、「無料法律相談Q&A」では、投稿内容の公開可否について全件監視体制を構築していることから、利用規約で禁止されている、第三者のプライバシー権・肖像権・知的財産権・その他権利を侵害する内容、特定の第三者に対する誹謗中傷、政治活動・宗教活動等、及び公序良俗に反する内容等の不適切な投稿があった場合には当該相談を公開しないなど、健全なサイト運営を維持しております。このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない場合には、当社グループがサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業の許認可について
当社グループが行うリーガルHR事業は、職業安定法第32条の4に基づく有料職業紹介事業許可を受けて展開をしています。職業安定法では、有料職業紹介事業を行う者(法人である場合には、その役員を含む。)が有料職業紹介事業者としての欠格事由(職業安定法 第32条)及び当該許可の取消事由(同 第32条の9)に該当した場合には、それぞれ、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めています。現時点において、上記に抵触する事実はないと認識していますが、今後何らかの理由により上記に抵触した場合、許可が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの許認可の状況
| 当社グループ会社 | 許認可の名称 許可番号 | 監督官庁 | 取得年月日 | 有効期限 |
| 株式会社trient | 有料職業紹介 13-ユ-311970 | 厚生労働省 | 2020年4月1日 | 2023年3月31日 |
(3)事業運営体制に関するリスクについて
① 小規模組織であることについて
当社グループは、小規模組織であり会社の規模に応じた内部管理体制及び業務執行体制となっております。事業拡大に応じた人員の拡充、内部管理体制及び業務執行体制の整備強化を行っておりますが、役員及び従業員の業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは、役員及び従業員が社外流出した場合には、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保、定着、及び育成について
当社グループは、事業拡大に応じて、優秀な人材の確保、定着、及び育成が重要であると考えております。採用手法の多様化や採用力の強化、福利厚生制度の充実や人事評価制度の運用等の施策を行っておりますが、優秀な人材の確保、定着、及び育成が計画通りに進まない場合には、事業拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業拡大及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の人物への依存について
当社の代表取締役社長である中山博登は、当社の実質的な存続会社である旧 株式会社アシロの創業者であり、創業以来、代表取締役社長として経営方針の決定及び新規事業開発において重要な役割を担っております。当社グループでは、適切な権限委譲を進めるとともに人材の確保により、経営体制及び事業運営体制の強化に努めておりますが、現状では同氏が何らかの理由により当社グループの業務を遂行することが困難となった場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 事業継続リスクについて
当社グループは、運営サイトの安定性確保のため、外部攻撃対策や冗長化等の適切なセキュリティ対策を図るとともに、大規模災害に備えて行動計画等の準備や防災備品の備蓄等を行っております。しかし、何らかの理由により、当社の管理するシステムに問題が発生した場合や従業員の勤務が困難となった場合、安定的なサービス提供ができなくなる可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)法的規制に関するリスクについて
① リーガルメディア関連事業における法的規制について
当社グループの主たる事業領域であるリーガルメディア関連事業においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等といった各種法的規制を受けております。当社グループでは、記事制作マニュアルや広告掲載基準等を整備し、当該基準に沿って適切な運用を行うなど法令遵守体制を整備・強化するとともに、定期的な社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。加えて、インターネット広告の自主規制団体である一般社団法人日本インタラクティブ広告協会に正会員として加入しており、情報収集に努めております。しかし、各種法的規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 弁護士法及び同法の関連規制について
当社グループは弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しており、弁護士法、同法の関連法規、及び各単位弁護士会の規程・指針等といった弁護士法関連規制を遵守する必要があります。例えば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する法律事件の周旋は禁止されております。当社グループでは、上記を含む弁護士法関連規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。しかし、弁護士法関連規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの顧客である弁護士についても弁護士法関連規制に服しております。万一、これらに違反した場合、各単位弁護士会の綱紀委員会及び懲戒委員会等における審査を経て、懲戒処分が下される場合があり、その懲戒処分の内容が業務停止以上の重大なものである場合は当社の掲載基準に合致しないと判断し掲載を停止する可能性があるため、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報管理について
当社グループは、ユーザー及び顧客の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとともに、社内規程として「個人情報取扱規程」を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
当社グループは、個人情報の保護に最大限の注意を払っており、不正アクセス、改竄等のリスクに対して必要かつ適切な安全管理対策を講じるとともに、個人情報保護の必要性及び重要性への意識の徹底を図るべく社員教育を実施しております。しかし、外部侵入者や当社グループの関係者の故意または過失による個人情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟について
当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制の構築を図っております。しかし、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に係わらず訴訟を提起される可能性があり、当社グループが適切に対応できなかった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)その他のリスクについて
① のれんの減損について
当社は、2016年5月に旧 株式会社アシロの株式の86.9%を取得し、のれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準に準拠した財務諸表においては、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間(10年)を見積り、その期間で償却しております。
IFRSに準拠した2019年10月期の財務諸表及び2020年10月期の連結財務諸表において1,138,725千円ののれんを計上しており、IFRS移行日である2018年11月1日以降はのれんの償却をしておりません。なお、IFRS上はのれんは非償却資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合には、日本基準に比べて当社グループの経営成績により大きな影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度末における回収可能価額は、経営者が承認した3年以内の事業計画のうちリーガルメディア関連事業に係る計数を基礎として算出しており、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を2,446百万円上回っております。減損テストに用いた主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率であり、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が68.2%減少した場合、又は割引率が33.1%上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなり、減損損失が発生する可能性があります。ただし、今後3年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額が帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えております。
当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、ストック収益源であるリーガルメディアの掲載枠数の積み上げにより、安定的な収益基盤の構築に努めております。具体的には、営業活動や契約後の顧客サポートを行うカスタマーサクセス活動の強化により、新規契約数を増加させるとともに解約率を引き下げることで掲載枠数の増加を図っております。加えて、リーガルメディア関連事業で培ったウェブマーケティングノウハウやデジタル技術、ユーザー及び顧客基盤などの当社経営資源を活用し、リーガルHR事業等における新規事業開発に取り組むことで、収益力の強化や収益源の多様化を図っております。
② 多額の借入金と金利変動リスク及び財務制限条項について
当社グループは、金融機関から借入を行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの借入金の一部については、財務制限条項が付されております。当社グループでは、金融機関との間で金利条件や財務制限条項について継続的な交渉を行っており、借入当初に定められた財務制限条項からの条件緩和を実現いたしました。現時点における財務制限条項の内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 16.借入金」及び「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (2) 財務諸表 注記事項 (貸借対照表関係) ※3 財務制限条項」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金(当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円(借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする))に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっており、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、当社グループは当該財務制限条項に抵触しておりません。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、当社グループでは今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は1,020,000株であり、発行済株式総数6,000,000株の17.0%に相当します。新株予約権の詳細については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
④ J-STAR株式会社との関係について
当社の株主であるJ-STAR二号投資事業有限責任組合はJ-STAR株式会社が管理・運営するファンドであり、MIDWEST MINATO, L.P.及びPacific Minato Ⅱ, L.P.は、J-STAR株式会社から提供される投資機会に対して、投資を判断・実行する戦略を有しているケイマン籍のファンドとなります。一般的にファンドによる株式の所有目的は、株式の売却によるキャピタルゲインの獲得にあるとされております。当社の上場時において、一部当社株式の売却を行う予定でありますが、上場後においても同社の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。なお、上記の株主の当社株式所有割合等については、「第四部 株式公開情報 第3 株主の状況」に記載しております。
⑤ 配当政策について
株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社グループは成長過程にあると考えていることから、競争力の確保と更なる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社グループは創業以来配当を実施しておりません。
将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期などについては現時点で未定であります。
⑥ 資金使途について
今回の新規株式公開において、当社が計画している公募増資による調達資金は広告媒体費や採用費、従業員人件費に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する外部環境その他の事由により、当初の予定以外の使途となる可能性があるほか、当初の予定に沿って資金を充当したとしても計画通りの効果が達成できない可能性があります。