当社は、2020年6月19日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるアナグラム株式会社(以下、「アナグラム」といいます。)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2020年9月1日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : アナグラム株式会社
本店の所在地: 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目4番4号
代表者の氏名: 代表取締役社長 阿部 圭司
資本金の額 : 10,000千円(2020年6月19日現在)
純資産の額 : 628百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 : 1,942百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 : コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	2,970	4,524	1,142
営業利益	208	285	527
経常利益	226	309	528
当期純利益	152	212	334

(注1)アナグラムの経営成績及び財政状況は、監査法人の監査対象外です。
(注2)アナグラムの2018年3月期及び2019年3月期の売上高は、顧客からの対価相当額である媒体への広告費等を含めた総額で計上している一方で、2020年3月期の売上高は運用手数料相当額のみの純額で計上しており、2018年3月期及び2019年3月期の売上高を2020年3月期の会計方針に基づき算定した売上高はそれぞれ以下のとおりとなります。
2018年3月期:608百万円、 2019年3月期:836百万円
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の 持株数の割合(%)
株式会社フィードフォース	50.1
阿部 圭司	44.9
岡田 吉弘	5.0

(注1)上記は、2020年6月19日現在の大株主の状況です。
(注2)当社が2020年1月24日に実施した子会社の移動を伴う株式取得により、発行済株式の総数に占める当社の持株数の割合は、2020年6月19日現在、50.1%となっております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、2020年6月19日現在、アナグラムの発行済株式数(1,000株)の50.1%に相当する501株を保有しております。
人的関係	当社代表取締役の塚田耕司及び当社取締役の西山真吾がアナグラムの取締役に就いており、当社取締役(監査等委員)の岡田吉弘がアナグラムの監査役に就いております。
取引関係	当社は、アナグラムに対して700百万円の金銭を貸し付けております。
関連当事者への該当状況	アナグラムは当社の連結子会社であり、当社とアナグラムは相互に関連当事者に該当します。

2.当該株式交換の目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B 領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
一方アナグラムは、「マーケティングを通してより豊かな未来を創造する---幸せな出会いがより豊かな未来を創る---」という企業理念のもとインターネット広告運用代行事業を展開し、企業のマーケティング支援を行っております。
近年、通信環境やテクノロジーの発展に伴い、提供される広告形式も多様化・高度化しており、これに対応するための高度な専門性や知見が一層求められている市場環境のもと、当社とアナグラムの両社が蓄積してきた専門性や知見を踏まえて、既存のサービスにとどまらず、テクノロジーを活用したより高度なマーケティング支援体制を共同で開発・構築することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の持続的な成長及び新たな展開が期待できると判断し、2020年1月24日にアナグラムの株式50.1%を当社が取得することで、連結子会社化いたしました。
グループ化以降、当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラムが培ってきたリスティング広告などそれぞれの得意領域におけるノウハウを通じて、インターネット広告運用代行事業において「データフィード広告」や「リスティング広告」など総合的なソリューションをワンストップで提供することにより、両社の顧客基盤の拡大をさらに図っていくなかで、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、アナグラムを完全子会社化することといたしました。
3.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アナグラムを株式交換完全子会社とする株式交換です。2020年8月26日開催予定の当社及びアナグラムのそれぞれの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2020年9月1日を効力発生日として行う予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アナグラム (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	1,400
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:698,600株(予定)

(注1)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」)
アナグラムの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,400株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するアナグラムの普通株式(2020年6月19日現在501株)については、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式:698,600株(予定)
(本株式交換にあたり、新たに普通株式を698,600株発行する予定であります。)
(3) その他の株式交換契約の内容

定時株主総会基準日	2020年5月31日
株式交換契約締結日	2020年6月19日
取締役会決議日	2020年6月19日
定時株主総会開催日(当社)	2020年8月26日(予定)
定時株主総会開催日(アナグラム)	2020年8月26日(予定)
株式交換効力発生日	2020年9月1日(予定)

(注)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
4.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びアナグラムから独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下、「Stand by C」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びアナグラムは、Stand by Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びアナグラムは、上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(2)算定の事項
①算定機関の名称並びに当社及びアナグラムとの関係
Stand by Cは、当社及びアナグラムから独立した第三者算定機関であり、当社及びアナグラムの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
Stand by Cは、当社については上場会社であり市場株価が存在することから、市場株価平均法(2020年6月18日を算定基準日として、算定基準日の終値、2020年5月19日から算定基準日までの直近1ヶ月の終値単純平均値、2020年3月19日から算定基準日までの直近3ヶ月の終値単純平均値及び2019年12月19日から算定基準日までの直近6ヶ月の終値単純平均値を基に分析しております。)を用いて算定を行いました。
アナグラムについては、非上場会社であることから市場株価平均法は採用せず、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。

採用手法		株式交換比率の算定レンジ
当社	アナグラム
市場株価平均法	DCF法	912.93～2,118.34

Stand by Cは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でStand by Cに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Stand by Cの株式交換比率の算定は、2020年6月18日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであり、当社及びアナグラムの事業見通し並びに財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討・作成されていることを前提としています。
なお、Stand by CがDCF法の算定の基礎としたアナグラムの2021年3月期から2024年3月期における事業計画については、2020年1月における当社のアナグラム株式取得以降の事業の進捗を踏まえて新たに策定されたものですが、計画期間において大幅な増減益を見込んでおりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるアナグラムは非上場会社のため、該当事項はございません。
④公正性を担保するための措置
本株式交換の実施にあたり、交換比率算定の公正性を担保するため、当社及びアナグラムから独立した第三者算定機関であるStand by Cを選定し、2020年6月18日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要については、上記4.(2)「算定の事項」②「算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及びアナグラムは、第三者機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、本株式交換の諸手続き及び意思決定方法等に関して、フォーサイト総合法律事務所より法的助言を受けております。フォーサイト総合法律事務所は、当社と法律顧問契約を締結しておりますが、記載すべき重大な利害関係を有しておりません。
5.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)商号	株式会社フィードフォース
(2)本店の所在地	東京都文京区湯島三丁目19番11号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 塚田 耕司
(4)事業内容	データフィード関連事業、デジタル広告関連事業、ソーシャルメディアマーケティング関連事業
(5)資本金	448百万円
(6)決算期	5月31日
(7)純資産	現時点では確定しておりません。
(8)総資産	現時点では確定しておりません。

以 上