臨時報告書
- 【提出】
- 2021/11/22 15:18
- 【資料】
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提出理由
当社は2021年11月19日開催の取締役会において、2021年8月25日開催の当社第16期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1)銘柄 フィードフォースグループ株式会社 第6回新株予約権
(2)発行数
1,112 個(うち、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する割り当てについては 220個)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式111,200 株とし、下記(5)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式株とする。
なお、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
(6)新株予約権の割当日
2021 年 12 月7日
(7)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」にそれぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(8)新株予約権の行使期間
2023年12月8日から2027年5月31日(ただし、行使期間の開始日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合には、この限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。
(10)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得する。
③ 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(12)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(13)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
119名 1,112個
(14)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
アナグラム株式会社 発行会社の完全子会社
株式会社フィードフォース 同上
株式会社ソーシャルPLUS 同上
(15)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(16)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上
(2)発行数
1,112 個(うち、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する割り当てについては 220個)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式111,200 株とし、下記(5)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式株とする。
なお、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
(6)新株予約権の割当日
2021 年 12 月7日
(7)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
| 既発行 株式 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」にそれぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(8)新株予約権の行使期間
2023年12月8日から2027年5月31日(ただし、行使期間の開始日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合には、この限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。
(10)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得する。
③ 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(12)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(13)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
119名 1,112個
(14)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
アナグラム株式会社 発行会社の完全子会社
株式会社フィードフォース 同上
株式会社ソーシャルPLUS 同上
(15)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(16)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上