有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」というビジョンに基づき、当社が継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
また、内部統制管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。
②企業統治の体制の概要及びその理由
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や業務執行に関する重要事項を決定し、監査役会が中立的な立場から取締役会の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性の観点から妥当であるとの判断により、監査役会設置会社を採用しております。また、機動的な経営のため、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員にて構成された役員会を設置し、取締役会で定められた事項を除く重要な業務の執行を決定しております。
当社の機関及び内部統制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)により構成されており、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役3名につきましても出席しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名により構成されており、3名全員が社外監査役であります。原則、毎月1回の監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と役員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
c.役員会
当社の役員会は、常勤取締役3名、執行役員4名、常勤監査役1名により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週1回開催されております。
d.内部監査担当者
当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者2名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。
なお、自己監査を回避するために、社長室に属する1名が社長室以外の全部門の監査を担当し、経営本部に属する1名が社長室の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減、回避等の危機管理体制を構築するとともに、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、常勤取締役3名、常勤監査役1名、及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に1回開催されております。
③内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
・内部監査担当者及び監査役は、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているか監査する。
・反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密情報取扱規程、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンスの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
・危機発生時には、リスク管理規程に従い、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月1回開催する。また、取締役会の他、会社の機動的な経営のため、役員会を毎週1回開催し、取締役会で定められた事項を除く重要な事項について、効果的な経営執行を行う。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。
・当社は、当社グループの管理に関する関係会社管理規程に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役補助業務を遂行する。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査役の同意を得た上で決定するものとし、取締役及び上司その他の者からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
・監査役は、必要があると認めたときは、取締役及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。
h.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇・懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑤内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役と協同して監査を実施する等の対応をしております。内部監査の結果については、常勤監査役から監査役会に報告される他、内部監査担当者が四半期に1度、監査役会へ出席し意見交換を行っております。
また、内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と四半期に1度、三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査役監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
さらに、内部監査や監査役監査及び内部統制に関する状況については、定期的に監査役から社外取締役へ共有を行い、社外取締役による取締役会での牽制体制が有効となるよう努めております。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督し、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。
社外取締役の松本浩介は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。なお、KLab株式会社の社外取締役(監査等委員)、ピクスタ株式会社の社外取締役(監査等委員)及び株式会社スタジオアタオの社外取締役(監査等委員)ですが、これらと当社の間に営業取引はありません。また当社と社外取締役松本浩介の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役蓮見麻衣子は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得しており、会社の経営に関する豊富な知識とファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識を有しております。当社と社外取締役蓮見麻衣子の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の踊契三は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。なお、ベリトランス株式会社の取締役、econtext Asia LimitedのDirector、株式会社イーコンテクストの代表取締役社長、株式会社アイリッジの取締役、株式会社DG Daiwa Venturesの取締役、株式会社DK Mediaの代表取締役社長、株式会社DG Technologiesの取締役、株式会社DK Gateの代表取締役社長、TDペイメント株式会社の取締役及び株式会社デジタルガレージの取締役であり、株式会社デジタルガレージは、当社のその他の関係会社に該当し、当社との間で営業取引を行っております。その他には当社と社外取締役踊契三の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の礒村奈穂(戸籍名:田嶋奈穂)は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。当社と社外監査役礒村奈穂の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役都賢治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社と社外監査役都賢治の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面からの意見具申等を行っております。当社と社外監査役吉羽真一郎の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役の選任に努めております。
⑦役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬限度額内において、取締役会又は監査役会に一任し、決定しております。
⑧会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、勢志元氏、滝野恭司氏、中山太一氏の3名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士3名、その他8名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、役員との間で責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を定めており、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑩取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。
⑫中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑭株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2017年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(2018年9月30日)
該当事項はありません。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」というビジョンに基づき、当社が継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
また、内部統制管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。
②企業統治の体制の概要及びその理由
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や業務執行に関する重要事項を決定し、監査役会が中立的な立場から取締役会の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性の観点から妥当であるとの判断により、監査役会設置会社を採用しております。また、機動的な経営のため、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員にて構成された役員会を設置し、取締役会で定められた事項を除く重要な業務の執行を決定しております。
当社の機関及び内部統制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)により構成されており、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役3名につきましても出席しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名により構成されており、3名全員が社外監査役であります。原則、毎月1回の監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と役員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
c.役員会
当社の役員会は、常勤取締役3名、執行役員4名、常勤監査役1名により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週1回開催されております。
d.内部監査担当者
当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者2名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。
なお、自己監査を回避するために、社長室に属する1名が社長室以外の全部門の監査を担当し、経営本部に属する1名が社長室の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減、回避等の危機管理体制を構築するとともに、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、常勤取締役3名、常勤監査役1名、及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に1回開催されております。
③内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
・内部監査担当者及び監査役は、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているか監査する。
・反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密情報取扱規程、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンスの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
・危機発生時には、リスク管理規程に従い、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月1回開催する。また、取締役会の他、会社の機動的な経営のため、役員会を毎週1回開催し、取締役会で定められた事項を除く重要な事項について、効果的な経営執行を行う。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。
・当社は、当社グループの管理に関する関係会社管理規程に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役補助業務を遂行する。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査役の同意を得た上で決定するものとし、取締役及び上司その他の者からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
・監査役は、必要があると認めたときは、取締役及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。
h.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇・懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑤内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役と協同して監査を実施する等の対応をしております。内部監査の結果については、常勤監査役から監査役会に報告される他、内部監査担当者が四半期に1度、監査役会へ出席し意見交換を行っております。
また、内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と四半期に1度、三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査役監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
さらに、内部監査や監査役監査及び内部統制に関する状況については、定期的に監査役から社外取締役へ共有を行い、社外取締役による取締役会での牽制体制が有効となるよう努めております。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督し、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。
社外取締役の松本浩介は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。なお、KLab株式会社の社外取締役(監査等委員)、ピクスタ株式会社の社外取締役(監査等委員)及び株式会社スタジオアタオの社外取締役(監査等委員)ですが、これらと当社の間に営業取引はありません。また当社と社外取締役松本浩介の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役蓮見麻衣子は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得しており、会社の経営に関する豊富な知識とファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識を有しております。当社と社外取締役蓮見麻衣子の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の踊契三は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。なお、ベリトランス株式会社の取締役、econtext Asia LimitedのDirector、株式会社イーコンテクストの代表取締役社長、株式会社アイリッジの取締役、株式会社DG Daiwa Venturesの取締役、株式会社DK Mediaの代表取締役社長、株式会社DG Technologiesの取締役、株式会社DK Gateの代表取締役社長、TDペイメント株式会社の取締役及び株式会社デジタルガレージの取締役であり、株式会社デジタルガレージは、当社のその他の関係会社に該当し、当社との間で営業取引を行っております。その他には当社と社外取締役踊契三の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の礒村奈穂(戸籍名:田嶋奈穂)は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。当社と社外監査役礒村奈穂の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役都賢治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社と社外監査役都賢治の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面からの意見具申等を行っております。当社と社外監査役吉羽真一郎の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役の選任に努めております。
⑦役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 54,100 | 54,100 | - | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 1,200 | 1,200 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 5,800 | 5,800 | - | - | - | 3 |
b.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬限度額内において、取締役会又は監査役会に一任し、決定しております。
⑧会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、勢志元氏、滝野恭司氏、中山太一氏の3名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士3名、その他8名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、役員との間で責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を定めており、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑩取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。
⑫中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑭株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2017年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(2018年9月30日)
該当事項はありません。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。