有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2019/08/16 15:00
【資料】
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【項目】
86項目

所有者別状況

(4)【所有者別状況】
2019年7月31日現在

区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)---5--38-
所有株式数
(単元)
---19,500--11,01530,515-
所有株式数の割合(%)---63.90--36.10100.00-

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式12,000,000
12,000,000

(注)2019年2月14日開催の臨時株主総会決議により、2019年2月23日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,760,000株増加し、12,000,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式3,051,500非上場権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
3,051,500--

(注)1.2019年2月6日開催の取締役会決議により、2019年2月23日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は2,990,470株増加し、3,051,500株となっております。
2.2019年2月14日開催の臨時株主総会決議により、2019年2月23日付で定款の変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
a.第1回新株予約権(2014年3月3日臨時株主総会決議)
決議年月日2014年3月3日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 3
当社従業員 41(注)5.
新株予約権の数(個)※10,810(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)※
普通株式 10,810 [540,500](注)1.4.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※10,000 [200](注)2.4.
新株予約権の行使期間 ※自 2016年3月4日 至 2024年3月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格 10,000 [200]
資本組入額 5,000 [100](注)4.
新株予約権の行使の条件 ※(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 ※
-

※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×調整前行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
4.2019年2月6日開催の取締役会決議により、2019年2月23日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社使用人10名となっております。
b.第2回新株予約権(2016年9月23日臨時株主総会決議)
決議年月日2016年9月23日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 50(注)5.
新株予約権の数(個)※1,210(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 1,210 [49,500](注)1.4.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※15,000 [300](注)2.4.
新株予約権の行使期間 ※自 2018年9月30日 至 2026年9月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格 15,000 [300]
資本組入額 7,500 [150](注)4.
新株予約権の行使の条件 ※(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 ※
-

※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×調整前行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
4.2019年2月6日開催の取締役会決議により、2019年2月23日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人25名となっております。
c.第3回新株予約権(2018年5月31日臨時株主総会決議)
決議年月日2018年5月31日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2
当社監査役 1
新株予約権の数(個)※950(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 950 [47,500](注)1.5.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※41,000 [820](注)2.5.
新株予約権の行使期間 ※自 2020年6月1日 至 2028年5月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格 41,000 [820]
資本組入額 20,500 [410](注)5.
新株予約権の行使の条件 ※(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 ※
(注)4.

※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×調整前行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
4.組織再編に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権で行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた時は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、当会社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、再編対象会社は当該取締役、監査役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑧新株予約権の行使条件
募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.2019年2月6日開催の取締役会決議により、2019年2月23日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)
2014年3月1日
(注)1
59,40060,000-15,000-15,000
2014年3月1日
(注)2
1,03061,0305,15020,1505,15020,150
2019年2月23日
(注)3
2,990,4703,051,500-20,150-20,150

(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.有償第三者割当 発行価額10,000円 資本組入額5,000円
割当先 当社役員1名、当社従業員1名
3.株式分割(1:50)によるものであります。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2019年7月31日現在

区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)---
完全議決権株式(その他)普通株式
3,051,500
30,515-
単元未満株式---
発行済株式総数3,051,500--
総株主の議決権-30,515-