訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/09/24 16:17
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年5月13日開催の当社取締役会において、2020年8月1日を効力発生日として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社glamfirstを吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:200個
異動後: -個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社の特定子会社である株式会社glamfirstは当社に吸収合併されることにより、同社が消滅し株式会社glamfirstが当社の特定子会社でなくなるためであります。
②異動の年月日:2020年8月1日(吸収合併の効力発生予定日)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | 株式会社glamfirst |
| 住所 | 東京都渋谷区桜丘町20番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 高村 彰典 |
| 資本金の額 | 5,000千円 |
| 事業の内容 | Instagramを活用したマーケティング支援 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:200個
異動後: -個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社の特定子会社である株式会社glamfirstは当社に吸収合併されることにより、同社が消滅し株式会社glamfirstが当社の特定子会社でなくなるためであります。
②異動の年月日:2020年8月1日(吸収合併の効力発生予定日)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
当社及び株式会社glamfirstは、Instagramにおけるインフルエンサーマーケティング市場のシェア拡大を図るべく、それぞれ独自の営業戦略で成長を続けて参りましたが、昨今の顧客動向を鑑み、グループでの更なるシェア拡大、経営の効率化並びに経営資源の有効活用を目的とするものであります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社glamfirstは解散いたします。
②本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
本合併に係る取締役会決議日 2020年5月13日
合併契約締結日 2020年5月31日(予定)
合併期日 2020年8月1日(効力発生予定日)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定に基づく簡易合併であり、株式会社glamfirstにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会は開催いたしません。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社glamfirst |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘町20番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 高村 彰典 |
| 資本金の額 | 5,000千円 |
| 純資産の額 | 201,807千円(2019年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 295,114千円(2019年9月30日現在) |
| 事業の内容 | Instagramを活用したマーケティング支援 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2017年9月期 | 2018年9月期 | 2019年9月期 |
| 売上高(千円) | 109,950 | 340,864 | 494,221 |
| 営業利益(千円) | 13,644 | 99,392 | 165,255 |
| 経常利益(千円) | 13,644 | 99,393 | 165,256 |
| 当期純利益(千円) | 9,454 | 71,548 | 110,804 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社サイバー・バズ |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.0% |
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は株式会社glamfirstの総議決権の100.0%を保有しております。 |
| 人的関係 | 株式会社glamfirstの代表取締役は当社の代表取締役社長が兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社glamfirstに対して事務所の賃貸借、経営管理業務の受託及び広告枠の販売及び仕入の関係があります。 |
(2)本合併の目的
当社及び株式会社glamfirstは、Instagramにおけるインフルエンサーマーケティング市場のシェア拡大を図るべく、それぞれ独自の営業戦略で成長を続けて参りましたが、昨今の顧客動向を鑑み、グループでの更なるシェア拡大、経営の効率化並びに経営資源の有効活用を目的とするものであります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社glamfirstは解散いたします。
②本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
本合併に係る取締役会決議日 2020年5月13日
合併契約締結日 2020年5月31日(予定)
合併期日 2020年8月1日(効力発生予定日)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定に基づく簡易合併であり、株式会社glamfirstにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会は開催いたしません。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サイバー・バズ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘町20番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 高村 彰典 |
| 資本金の額 | 443,435千円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,969,951千円 |
| 総資産の額 | 2,343,007千円 |
| 事業の内容 | インフルエンサーマーケティング SNSアカウント運用 インターネット広告代理販売 |
以 上