有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② |
発行年月日 | 2018年3月30日 | 2017年3月10日 | 2018年3月23日 |
種類 | 普通株式 | 第7回新株予約権 (ストック・オプション) | 第8回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 2,400株 | 普通株式 50株(注)10 | 普通株式 63株(注)7、11 |
発行価格 | 210,000円 (注)4 | 70,000円 (注)5、10 | 210,000円 (注)5、11 |
資本組入額 | 105,000円 | 35,000円(注)10 | 105,000円(注)11 |
発行価額の総額 | 504,000,000円 | 3,500,000円 | 13,230,000円 |
資本組入額の総額 | 252,000,000円 | 1,750,000円 | 6,615,000円 |
発行方法 | 第三者割当 | 2017年3月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2018年3月23日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)2 | ― | (注)3 |
項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ |
発行年月日 | 2018年7月18日 | 2019年1月4日 | 2019年2月14日 |
種類 | 第9回新株予約権 (ストック・オプション) | 第10回新株予約権 (ストック・オプション) | 第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 700株(注)12 | 普通株式 190,000株(注)8 | 普通株式 43,000株 |
発行価格 | 210,000円 (注)5、12 | 275円 (注)5 | 275円 (注)5 |
資本組入額 | 105,000円(注)12 | 137.5円 | 137.5円 |
発行価額の総額 | 147,000,000円 | 52,250,000円 | 11,825,000円 |
資本組入額の総額 | 73,500,000円 | 26,125,000円 | 5,912,500円 |
発行方法 | 2018年7月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年1月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年1月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
項目 | 新株予約権⑥ |
発行年月日 | 2019年5月17日 |
種類 | 第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 130,000株 (注)9 |
発行価格 | 株式公開時の公開価格 |
資本組入額 | 発行価格の2分の1 |
発行価額の総額 | 株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額 |
資本組入額の総額 | 株式公開時の資本組入額に発行数を乗じた額 |
発行方法 | 2019年5月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 |
(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を参考として、決定しております。
5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を参考として、決定しております。
6.新株予約権の行使時の払込価格、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権① | 新株予約権② | |
行使時の払込金額 | 1株につき70,000円(注)10 | 1株につき210,000円(注)11 |
行使期間 | 2019年3月11日から 2027年3月10日まで | 2020年3月24日から 2028年3月23日まで |
行使の条件 | ① 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。 ② その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 | ① 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。 ② その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権③ | 新株予約権④ | |
行使時の払込金額 | 1株につき210,000円(注)12 | 1株につき275円 |
行使期間 | 2020年7月19日から 2028年7月18日まで | 2021年1月4日から 2029年1月3日まで |
行使の条件 | ① 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。 ② その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 | ① 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。 ② その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
行使時の払込金額 | 1株につき275円 | 株式公開時の公開価格 |
行使期間 | 2021年2月15日から 2029年2月14日まで | 2021年5月18日から 2029年5月17日まで |
行使の条件 | ① 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。 ② その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 | ① 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。 ② その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
7.新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等により従業員1名19株分(分割前)の権利が喪失しております。
8.新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等により従業員1名10,000株分の権利が喪失しております。
9.新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等により従業員1名3,000株分の権利が喪失しております。
10.2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年1月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を 行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は50,000株、「発行価格」は70円、「資本組入額」は35円、「行使時の払込金額」は70円に調整しております。
11.2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年1月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を 行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は63,000株、「発行価格」は210円、「資本組入額」は105円、「行使時の払込金額」は210円に調整しております。
12.2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年1月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を 行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は700,000株、「発行価格」は210円、「資本組入額」は105円、「行使時の払込金額」は210円に調整しております。