有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令順守)の徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容及びその体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。また、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会の他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.経営会議
当社の経営会議は、取締役6名(うち社外取締役1名)、常勤監査役、内部監査室、管理部等で構成され、原則月1回開催しております。取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行う他、経営に関する重要事項の協議又は決議を行っております。
c.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、1名が常勤監査役であります。社外監査役には税理士1名を含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催する他必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
d.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した内部監査室(1名)が行っております。内部監査は、各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。
また、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間4回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。
② リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」に基づいたリスク管理委員会を設置し、リスクの把握を行い不祥事等の未然防止及び会社損失の最小化に努めるとともに取締役会への報告を行っております。また、当社における経営理念及び行動規範に基づきコンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス計画に基づいた継続的な教育活動を行っております。コンプライアンス違反が発生した場合は、同委員会が調査を行い、取締役会への報告と改善の指示を行っております。
両委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査室による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために、合理的、効果的に運営されているか確認しております。
また、監査役は「監査役会規程」の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席する他、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。
社外取締役古屋和彦は、HPC事業に係る技術、特に計算化学分野の技術的な知見に精通していることから、社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と社外取締役古屋和彦との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役タウレンは、HPC事業に係る技術的な知見に精通していることから、社外取締役として適任であると判断し選任しております。なお、当社と社外取締役タウレンとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役和氣隆は、税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役一柳宣男は、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性判断基準を定めております。選任にあたっては、この基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として、当社の事業に関連する業界などにおいて経営等に係る豊富な経験や幅広い見識により、当社の経営に対する積極的な助言と監督ができる人を選任することとしております。
なお、社外取締役による監督と内部監査、会計監査との関係は、社外取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督を行っております。また、客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査役会、内部監査室及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 須永 真樹
指定有限責任社員・業務執行社員 鶴見 寛
指定有限責任社員・業務執行社員 大好 慧
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 3名
その他 2名
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役については役員報酬規程に基づき決定し、監査役については監査役会で決めております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金30万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令順守)の徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容及びその体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。また、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会の他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.経営会議
当社の経営会議は、取締役6名(うち社外取締役1名)、常勤監査役、内部監査室、管理部等で構成され、原則月1回開催しております。取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行う他、経営に関する重要事項の協議又は決議を行っております。
c.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、1名が常勤監査役であります。社外監査役には税理士1名を含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催する他必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
d.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した内部監査室(1名)が行っております。内部監査は、各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。
また、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間4回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。
② リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」に基づいたリスク管理委員会を設置し、リスクの把握を行い不祥事等の未然防止及び会社損失の最小化に努めるとともに取締役会への報告を行っております。また、当社における経営理念及び行動規範に基づきコンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス計画に基づいた継続的な教育活動を行っております。コンプライアンス違反が発生した場合は、同委員会が調査を行い、取締役会への報告と改善の指示を行っております。
両委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査室による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために、合理的、効果的に運営されているか確認しております。
また、監査役は「監査役会規程」の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席する他、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。
社外取締役古屋和彦は、HPC事業に係る技術、特に計算化学分野の技術的な知見に精通していることから、社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と社外取締役古屋和彦との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役タウレンは、HPC事業に係る技術的な知見に精通していることから、社外取締役として適任であると判断し選任しております。なお、当社と社外取締役タウレンとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役和氣隆は、税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役一柳宣男は、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性判断基準を定めております。選任にあたっては、この基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として、当社の事業に関連する業界などにおいて経営等に係る豊富な経験や幅広い見識により、当社の経営に対する積極的な助言と監督ができる人を選任することとしております。
なお、社外取締役による監督と内部監査、会計監査との関係は、社外取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督を行っております。また、客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査役会、内部監査室及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 須永 真樹
指定有限責任社員・業務執行社員 鶴見 寛
指定有限責任社員・業務執行社員 大好 慧
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 3名
その他 2名
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック ・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 54,460 | 43,560 | ― | 10,900 | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 6,540 | 6,000 | ― | 540 | ― | 2 |
| 社外監査役 | 2,400 | 2,400 | ― | ― | ― | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役については役員報酬規程に基づき決定し、監査役については監査役会で決めております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金30万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。