有価証券報告書-第14期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式はございません。
| 2019年6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 1 株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 5 | ― | ― | 13 | 18 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 7,654 | ― | ― | 426 | 8,080 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 94.7 | ― | ― | 5.3 | 100 | ― |
(注) 自己株式はございません。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で発行可能株式総数は16,136,000株増加し、 16,160,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000 |
| 計 | 24,000 |
(注)2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で発行可能株式総数は16,136,000株増加し、 16,160,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っており、発行済株式総数は4,031,920株増加しております。
2.2019年9月25日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数は50,000株増加しております。
3.2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
4.提出日現在の発行数には、2019年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
5.当社株式は2019年9月26日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年9月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,080 | 4,090,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,080 | 4,090,000 | ― | ― |
(注)1.2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っており、発行済株式総数は4,031,920株増加しております。
2.2019年9月25日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数は50,000株増加しております。
3.2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
4.提出日現在の発行数には、2019年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
5.当社株式は2019年9月26日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2015年9月25日定時株主総会決議及び2015年10月23日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は、当事業年度の末日現在は当社普通株式1株であります。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
3. (1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、監査役、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位を有することを要する。但し、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えない。
(3) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券会社等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託を行う。なお、係る証券会社等については、追って当社より新株予約権者に通知する。
(4) 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなる。
(イ)当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
(ロ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ハ)差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
4.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定させる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
5.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第2回新株予約権(2018年12月26日臨時株主総会決議及び2019年1月23日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在
(2019年8月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は、当事業年度の末日現在は当社普通株式1株であります。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. (1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、監査役、従業員の地位を有することを要するものとする。但し、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続による承継は認めず、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券会社等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託を行うものとする。なお、係る証券会社等については、追って当社より新株予約権者に通知するものとする。
(5) 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなる。
(イ)当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
(ロ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ハ)差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
4.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定させる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
5.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第3回新株予約権(2018年12月26日臨時株主総会決議及び2019年1月23日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在
(2019年8月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は、当事業年度の末日現在は当社普通株式1株であります。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個当たりの発行価額は、13,000円とする。なお、この発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関3-2-5霞ヶ関ビル30階、代表者:代表取締役社長野口真人)が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を、当社取締役会が特に有利な価額ではないと判断し、これと同額に決定したものである。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. (1) 新株予約権者は、当社が会社法に基づき作成した2020年6月期から2021年6月期におけるいずれかの期の損益計算書における営業利益が450百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の定時株主総会終了の日が属する月の翌月1日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要するものとする。但し、任期満了による退任及び定年退職による場合は、この限りではないもとする。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(4) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使は行うことができないものとする。
(5) 新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとする。
(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなる。
(イ)当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
(ロ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ハ)差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
5.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約券の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定させる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
6.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2015年9月25日定時株主総会決議及び2015年10月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年10月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 4 監査役 1 当社使用人 65 |
| 新株予約権の数(個)※ | 428 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 428 [214,000] (注)1. 5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50,000 [100] (注)2. 5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年11月1日 至 2025年10月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 50,000 [100] 資本組入額 25,000 [50] (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は、当事業年度の末日現在は当社普通株式1株であります。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
| 調整後行使価額= 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3. (1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、監査役、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位を有することを要する。但し、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えない。
(3) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券会社等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託を行う。なお、係る証券会社等については、追って当社より新株予約権者に通知する。
(4) 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなる。
(イ)当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
(ロ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ハ)差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
4.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定させる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
5.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第2回新株予約権(2018年12月26日臨時株主総会決議及び2019年1月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年1月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 37 |
| 新株予約権の数(個)※ | 92 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 92 [46,000] (注)1. 5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 257,000 [514] (注)2. 5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年1月24日 至 2028年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 257,000 [514] 資本組入額 128,500 [257] (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在
(2019年8月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は、当事業年度の末日現在は当社普通株式1株であります。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額= 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. (1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、監査役、従業員の地位を有することを要するものとする。但し、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続による承継は認めず、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券会社等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託を行うものとする。なお、係る証券会社等については、追って当社より新株予約権者に通知するものとする。
(5) 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなる。
(イ)当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
(ロ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ハ)差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
4.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定させる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
5.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第3回新株予約権(2018年12月26日臨時株主総会決議及び2019年1月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年1月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 6 監査役 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 103 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 103 [51,500] (注)1. 6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 257,000 [514] (注)3. 6. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月1日 至 2021年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 257,000 [514] 資本組入額 128,500 [257] (注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在
(2019年8月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は、当事業年度の末日現在は当社普通株式1株であります。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個当たりの発行価額は、13,000円とする。なお、この発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関3-2-5霞ヶ関ビル30階、代表者:代表取締役社長野口真人)が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を、当社取締役会が特に有利な価額ではないと判断し、これと同額に決定したものである。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額= 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. (1) 新株予約権者は、当社が会社法に基づき作成した2020年6月期から2021年6月期におけるいずれかの期の損益計算書における営業利益が450百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の定時株主総会終了の日が属する月の翌月1日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要するものとする。但し、任期満了による退任及び定年退職による場合は、この限りではないもとする。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(4) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使は行うことができないものとする。
(5) 新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとする。
(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなる。
(イ)当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
(ロ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ハ)差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
5.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約券の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定させる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
6.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.分社型吸収分割に伴う分割会社への株式発行であります。
2.当社は、2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。
3.決算日後、2019年9月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式50,000株(発行価格1,990円、引受価額1,830.80円、資本組入額915.40円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ45,770千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2006年9月26日(注)1 | 2,020 | 8,080 | ― | 153,000 | ― | 150,000 |
(注) 1.分社型吸収分割に伴う分割会社への株式発行であります。
2.当社は、2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。
3.決算日後、2019年9月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式50,000株(発行価格1,990円、引受価額1,830.80円、資本組入額915.40円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ45,770千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2019年6月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 8,080 | ― | ||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 8,080 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 8,080 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。