有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、行政機関等のステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、会社運営の円滑性・合理性を確保するために経営会議を置くとともに、指名・報酬等に関する客観性を高めるために指名・報酬諮問委員会を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性が確保できると判断しております。
a 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行い、討論・意見交換を充実させる場として運営しております。当社は、社外取締役を選任し、企業経営の専門的知見に基づき、客観的観点から当社の経営全般に対する牽制・監視をし、経営の公正性および透明性を確保しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員4名を選任の上、業務執行責任と権限を委譲し、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を実現可能な組織体制を構築しております。
b 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役・監査役の指名、及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、3名以上で構成され、代表取締役1名に加え、その過半数を独立役員(東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役及び独立社外監査役)とし、独立社外取締役が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役・監査役の選任及び解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
c 監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名を含む監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役のうち2名は、それぞれ公認会計士及び弁護士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、月次での経営会議参加をはじめコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席して監査役として積極的に意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査部門と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
監査役会は、毎月1回の取締役会と同日に開催し、取締役の職務執行の適正性を厳正に監査しております。
d 経営会議
原則として週1回開催し、代表取締役社長、取締役会長、常勤取締役及び執行役員が出席し、必要に応じて社外取締役、常勤監査役、部長等の参加のもと、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、会社運営の円滑性・合理性を確保しております。
e 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。
a 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コーポレート・ガバナンス
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。
・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(b) コンプライアンス
・取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程はもとより、企業倫理、社会規範及び「企業行動憲章」に基づき、良識を持って行動する。
・当社は、全社的なコンプライアンス責任者を指定のうえ、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、コンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンス問題に迅速適切に対応する等、コンプライアンス体制の確保と充実に努める。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念およびコンプライアンスに違反する行為等が行われていることを知ったときは、「コンプライアンス規程」に基づき担当部署に通報する。
・内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに的確に対処する体制を整備する。
(c) 財務報告の適正性確保のための内部統制システムの整備
・当社は、社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。
・当社は、内部統制に係る内部監査室を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。
(d) 内部監査
・当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役に対し、その結果を報告する。また内部監査室は、内部監査により判明した指摘事項の改善履行状況について、フォローアップ監査を実施する。
(e) 反社会的勢力の排除
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。当社が反社会的勢力から不当要求などを受けた場合には、警察署および暴追センター等の外部専門機関と連携し、如何なる面においても、反社会的勢力との関係は一切遮断する。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 情報の保存・管理
・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、「文書保管管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
(b) 情報の閲覧
・取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理体制の整備
・経営活動に係る市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会および当社のリスクを把握し管理するための責任部署を設置するとともに、必要な管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。
(b) リスク情報の報告
・各リスクに対応する責任部署の責任者は、リスクに対する評価・分析よび対策・対応状況を取りまとめ、代表取締役に報告する。
(c) リスク監査
・内部監査室は、業務執行部門のリスク管理の状況について監査を行う。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 効率的な意思決定
・定例取締役会、必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の会議体を組織し、それぞれの機能に応じて経営上の重要事項を審議し、意思決定を行う。
(b) 職務権限・責任の明確化
・当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
e 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a) 補助使用人の選任
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を選任し、兼務させる。
(b) 補助使用人の取締役等からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保
・監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役に帰属するものとし、取締役、及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に監査役と協議し、決定する。
f 当社の監査役への報告に関する体制
(a) 重要会議への出席
・監査役は、監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(b) 取締役及び使用人の報告義務
・取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
(c) 取締役及び使用人による経営上重大なリスク情報の報告義務
・取締役及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直ちに報告する。
当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
重大な法令または定款違反事実
(d) 不利益取扱いの禁止
・当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。
g その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査費用の処理方針
・監査役が要求した場合は、監査役の職務執行に支障のない様、適切かつ迅速に費用または債務の処理を行う。
(b) 監査役、会計監査人および内部監査室の連携
・監査役、会計監査人および内部監査室は、適宜会合を行い、情報交換を行うとともに、密接な連携を図るものとする。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役管轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております、また、取締役会にその他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部長からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。
また、監査役会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果や課題については、内部監査人が適宜、常勤監査役に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、原則月に1回の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、四半期ごとに定例の報告会に出席の上、ディスカッションを実施し、適宜情報・意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役9名のうち社外取締役は2名、監査役3名のうち社外監査役は3名であります。
社外取締役の柏木茂雄は、大蔵省(現財務省)にて要職を歴任され、国際通貨基金の理事を務めるなど金融・財務に関する豊富な経験と高い知見を有しております。また、上場企業で社外取締役を歴任するなど、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の原敏弘は、公正取引委員会にて要職を歴任され、当社事業における法令、経済、社会等の経営を取り巻く事象に深い見識を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外監査役の大津英雄は、大手銀行にて要職を歴任され、他の企業にて取締役及び監査役としての経験を通じて、企業経営及び企業を取り巻くリスクについての深い見識を有しており、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。
社外監査役の杉山真一は、弁護士としての長年の経験から、会社法をはじめとする企業法務及び国内外のコンプライアンス対策に精通されており、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。
社外監査役の川崎晴一郎は、公認会計士としての長年の経験と企業会計に関する広い知見を有しており、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の方針を定め、当該方針に基づいて社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
(当社の社外取締役及び社外監査役の選任方針)
当社は、次の各項のいずれにも該当しない者を、独立性を有するものと判断する方針とする。
1.当社の業務執行者等(※1)
2.当社を主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者等、及び当社の主要な取引先(※3)又はその業務執行者等
3.当社の大株主(※4)又はその業務執行者等
4.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の経済的利益(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該経済的利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)
5.当社との間で、取締役及び監査役の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者等
6.就任前過去5年間に上記1から5に該当していた者
7.近親者(※6)が上記1から6に該当していた者
8.前各項の定めにかかわらず、その他、当社及び一般株主と利益相反関係が生じうる特段の事情が存在すると認められる者
(※1)業務執行者等 取締役(但し、社外取締役は除く。)、監査役(但し、社外監査役は除く。)、執行役員又は使用人である者その他これらに準じる者をいう。
(※2)(※3)主要な取引先とする者、主要な取引先 当社を主要な取引先とする者とは、当社における事業等の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引先をいい、当該取引先と当社の取引金額が当該取引先の売上高の2%以上であることを目安とする。
(※4)当社の大株主 当社の総議決権の10%以上を有する株主をいう。
(※5)多額の経済的利益 当社から直近過去3事業年度の平均で、個人の場合は、年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の売上高の2%を超える場合をいう。
(※6)近親者 配偶者及び二親等内の親族をいう。
なお、大津英雄は当社新株予約権を800個、川崎晴一郎は当社新株予約権を1,200個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び監査役全員との間において、会社法423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定款で定め、契約を締結しております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 31百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は増田涼恵氏及び河合秀敏氏の2名であり、補助者は公認会計士5名、その他4名となっております。
なお、継続監査年数については、7年以下である為記載を省略しております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、定款において会社法第426条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、定款において会社法第165条第2項の規程に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、決議を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、行政機関等のステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、会社運営の円滑性・合理性を確保するために経営会議を置くとともに、指名・報酬等に関する客観性を高めるために指名・報酬諮問委員会を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性が確保できると判断しております。
a 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行い、討論・意見交換を充実させる場として運営しております。当社は、社外取締役を選任し、企業経営の専門的知見に基づき、客観的観点から当社の経営全般に対する牽制・監視をし、経営の公正性および透明性を確保しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員4名を選任の上、業務執行責任と権限を委譲し、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を実現可能な組織体制を構築しております。
b 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役・監査役の指名、及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、3名以上で構成され、代表取締役1名に加え、その過半数を独立役員(東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役及び独立社外監査役)とし、独立社外取締役が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役・監査役の選任及び解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
c 監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名を含む監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役のうち2名は、それぞれ公認会計士及び弁護士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、月次での経営会議参加をはじめコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席して監査役として積極的に意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査部門と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
監査役会は、毎月1回の取締役会と同日に開催し、取締役の職務執行の適正性を厳正に監査しております。
d 経営会議
原則として週1回開催し、代表取締役社長、取締役会長、常勤取締役及び執行役員が出席し、必要に応じて社外取締役、常勤監査役、部長等の参加のもと、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、会社運営の円滑性・合理性を確保しております。
e 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。
a 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コーポレート・ガバナンス
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。
・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(b) コンプライアンス
・取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程はもとより、企業倫理、社会規範及び「企業行動憲章」に基づき、良識を持って行動する。
・当社は、全社的なコンプライアンス責任者を指定のうえ、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、コンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンス問題に迅速適切に対応する等、コンプライアンス体制の確保と充実に努める。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念およびコンプライアンスに違反する行為等が行われていることを知ったときは、「コンプライアンス規程」に基づき担当部署に通報する。
・内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに的確に対処する体制を整備する。
(c) 財務報告の適正性確保のための内部統制システムの整備
・当社は、社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。
・当社は、内部統制に係る内部監査室を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。
(d) 内部監査
・当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役に対し、その結果を報告する。また内部監査室は、内部監査により判明した指摘事項の改善履行状況について、フォローアップ監査を実施する。
(e) 反社会的勢力の排除
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。当社が反社会的勢力から不当要求などを受けた場合には、警察署および暴追センター等の外部専門機関と連携し、如何なる面においても、反社会的勢力との関係は一切遮断する。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 情報の保存・管理
・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、「文書保管管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
(b) 情報の閲覧
・取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理体制の整備
・経営活動に係る市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会および当社のリスクを把握し管理するための責任部署を設置するとともに、必要な管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。
(b) リスク情報の報告
・各リスクに対応する責任部署の責任者は、リスクに対する評価・分析よび対策・対応状況を取りまとめ、代表取締役に報告する。
(c) リスク監査
・内部監査室は、業務執行部門のリスク管理の状況について監査を行う。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 効率的な意思決定
・定例取締役会、必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の会議体を組織し、それぞれの機能に応じて経営上の重要事項を審議し、意思決定を行う。
(b) 職務権限・責任の明確化
・当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
e 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a) 補助使用人の選任
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を選任し、兼務させる。
(b) 補助使用人の取締役等からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保
・監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役に帰属するものとし、取締役、及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に監査役と協議し、決定する。
f 当社の監査役への報告に関する体制
(a) 重要会議への出席
・監査役は、監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(b) 取締役及び使用人の報告義務
・取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
(c) 取締役及び使用人による経営上重大なリスク情報の報告義務
・取締役及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直ちに報告する。
当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
重大な法令または定款違反事実
(d) 不利益取扱いの禁止
・当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。
g その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査費用の処理方針
・監査役が要求した場合は、監査役の職務執行に支障のない様、適切かつ迅速に費用または債務の処理を行う。
(b) 監査役、会計監査人および内部監査室の連携
・監査役、会計監査人および内部監査室は、適宜会合を行い、情報交換を行うとともに、密接な連携を図るものとする。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役管轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております、また、取締役会にその他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部長からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。
また、監査役会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果や課題については、内部監査人が適宜、常勤監査役に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、原則月に1回の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、四半期ごとに定例の報告会に出席の上、ディスカッションを実施し、適宜情報・意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役9名のうち社外取締役は2名、監査役3名のうち社外監査役は3名であります。
社外取締役の柏木茂雄は、大蔵省(現財務省)にて要職を歴任され、国際通貨基金の理事を務めるなど金融・財務に関する豊富な経験と高い知見を有しております。また、上場企業で社外取締役を歴任するなど、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の原敏弘は、公正取引委員会にて要職を歴任され、当社事業における法令、経済、社会等の経営を取り巻く事象に深い見識を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外監査役の大津英雄は、大手銀行にて要職を歴任され、他の企業にて取締役及び監査役としての経験を通じて、企業経営及び企業を取り巻くリスクについての深い見識を有しており、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。
社外監査役の杉山真一は、弁護士としての長年の経験から、会社法をはじめとする企業法務及び国内外のコンプライアンス対策に精通されており、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。
社外監査役の川崎晴一郎は、公認会計士としての長年の経験と企業会計に関する広い知見を有しており、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の方針を定め、当該方針に基づいて社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
(当社の社外取締役及び社外監査役の選任方針)
当社は、次の各項のいずれにも該当しない者を、独立性を有するものと判断する方針とする。
1.当社の業務執行者等(※1)
2.当社を主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者等、及び当社の主要な取引先(※3)又はその業務執行者等
3.当社の大株主(※4)又はその業務執行者等
4.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の経済的利益(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該経済的利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)
5.当社との間で、取締役及び監査役の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者等
6.就任前過去5年間に上記1から5に該当していた者
7.近親者(※6)が上記1から6に該当していた者
8.前各項の定めにかかわらず、その他、当社及び一般株主と利益相反関係が生じうる特段の事情が存在すると認められる者
(※1)業務執行者等 取締役(但し、社外取締役は除く。)、監査役(但し、社外監査役は除く。)、執行役員又は使用人である者その他これらに準じる者をいう。
(※2)(※3)主要な取引先とする者、主要な取引先 当社を主要な取引先とする者とは、当社における事業等の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引先をいい、当該取引先と当社の取引金額が当該取引先の売上高の2%以上であることを目安とする。
(※4)当社の大株主 当社の総議決権の10%以上を有する株主をいう。
(※5)多額の経済的利益 当社から直近過去3事業年度の平均で、個人の場合は、年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の売上高の2%を超える場合をいう。
(※6)近親者 配偶者及び二親等内の親族をいう。
なお、大津英雄は当社新株予約権を800個、川崎晴一郎は当社新株予約権を1,200個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び監査役全員との間において、会社法423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定款で定め、契約を締結しております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック ・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 104,386 | 104,386 | ― | ― | ― | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 11,700 | 11,700 | ― | ― | ― | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 31百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱和心 | 30,000 | 31 | 業務提携関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は増田涼恵氏及び河合秀敏氏の2名であり、補助者は公認会計士5名、その他4名となっております。
なお、継続監査年数については、7年以下である為記載を省略しております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、定款において会社法第426条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、定款において会社法第165条第2項の規程に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、決議を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。