有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役4名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値を向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。
1.取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)の計7名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役4名で構成され、全て社外取締役であり、うち1名が常勤監査等委員であります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
3.内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、リスク・コンプライアンス規程を定める。
(2)代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。
(3)内部監査担当を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。
(4)使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報窓口を設置する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書情報管理規程に従いこれらを保存、管理する。
(2)取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定例の取締役会を原則毎月1回開催する。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
(3)中期経営計画を定期的に策定し、計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。
(4)取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長に委任することができる。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議する。
(2)リスク・コンプライアンス規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。
(3)内部監査担当を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。
5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1)監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。
(2)所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。
(3)所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。
6.監査等委員会への報告に関する体制
(1)監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。
(2)代表取締役社長は、業務執行取締役の選解任または辞任並びにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。
(3)業務執行取締役は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自ら又は関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。
(4)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
(5)当社の役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
7.監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。
(2)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を合理的な範囲で活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査担当者との連携を図る。
(2)監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。
(3)監査等委員会は、取締役会又はその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
(4)監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
(2)当社は、反社会的勢力に対しては、管理部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク・コンプライアンス規程」等に基づき、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長の任命する従業員が内部監査担当者として実施しております。ただし、内部監査担当者の所属する部署の内部監査については、代表取締役社長の指示を受けて他の部署に所属する者が実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)により構成され、うち1名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 三浦 太
指定有限責任社員 江下 聖
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 2名
その他 3名
④ 社外取締役との関係
本書提出日現在、当社は社外取締役4名(うち3名を独立役員に指定)を選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、豊富な経験・見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役監査等委員田中正則は、上場企業を含む複数の会社において代表取締役としての経験があり、企業経営に関する高度な見識を有しております。なお、同氏は当社普通株式30,000株及び新株予約権50個を保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員丸山義憲は、複数の技術系企業において、エンジニア及び役員としての経験があり、技術経営に関する見識を有しております。なお、同氏は当社新株予約権50個を保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員櫻井稚子は、上場企業において取締役の経験があり、経営に関する幅広い見識を有しております。なお、同氏が所属する㈱NTTドコモは、当社の主要仕入先になりますが、所属する部署が異なり何らの業務上の関係はなく、同氏が当社の取引相手となっている当該部署に関与しておりません。また、同氏との間にはその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員仙石実は、公認会計士として専門的な会計知識及び複数の企業経営等に関与しており豊富な経験と見識を有しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。
(注)当社は、2018年3月30日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、同日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含めております。退任した社外監査役1名につきましては、同株主総会の終結の時をもって退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は社外監査役に、監査等委員在任期間分は社外取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額と200万円のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役4名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値を向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。
1.取締役会当社の取締役会は本書提出日現在、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)の計7名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役4名で構成され、全て社外取締役であり、うち1名が常勤監査等委員であります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
3.内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、リスク・コンプライアンス規程を定める。
(2)代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。
(3)内部監査担当を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。
(4)使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報窓口を設置する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書情報管理規程に従いこれらを保存、管理する。
(2)取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定例の取締役会を原則毎月1回開催する。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
(3)中期経営計画を定期的に策定し、計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。
(4)取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長に委任することができる。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議する。
(2)リスク・コンプライアンス規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。
(3)内部監査担当を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。
5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1)監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。
(2)所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。
(3)所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。
6.監査等委員会への報告に関する体制
(1)監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。
(2)代表取締役社長は、業務執行取締役の選解任または辞任並びにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。
(3)業務執行取締役は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自ら又は関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。
(4)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
(5)当社の役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
7.監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。
(2)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を合理的な範囲で活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査担当者との連携を図る。
(2)監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。
(3)監査等委員会は、取締役会又はその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
(4)監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
(2)当社は、反社会的勢力に対しては、管理部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク・コンプライアンス規程」等に基づき、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長の任命する従業員が内部監査担当者として実施しております。ただし、内部監査担当者の所属する部署の内部監査については、代表取締役社長の指示を受けて他の部署に所属する者が実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)により構成され、うち1名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 三浦 太
指定有限責任社員 江下 聖
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 2名
その他 3名
④ 社外取締役との関係
本書提出日現在、当社は社外取締役4名(うち3名を独立役員に指定)を選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、豊富な経験・見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役監査等委員田中正則は、上場企業を含む複数の会社において代表取締役としての経験があり、企業経営に関する高度な見識を有しております。なお、同氏は当社普通株式30,000株及び新株予約権50個を保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員丸山義憲は、複数の技術系企業において、エンジニア及び役員としての経験があり、技術経営に関する見識を有しております。なお、同氏は当社新株予約権50個を保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員櫻井稚子は、上場企業において取締役の経験があり、経営に関する幅広い見識を有しております。なお、同氏が所属する㈱NTTドコモは、当社の主要仕入先になりますが、所属する部署が異なり何らの業務上の関係はなく、同氏が当社の取引相手となっている当該部署に関与しておりません。また、同氏との間にはその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員仙石実は、公認会計士として専門的な会計知識及び複数の企業経営等に関与しており豊富な経験と見識を有しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 21,118 | 21,118 | - | - | - | 3 |
| 社外取締役 (監査等委員を除く) | 300 | 300 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 2,700 | 2,700 | - | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 300 | 300 | - | - | - | 1 |
(注)当社は、2018年3月30日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、同日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含めております。退任した社外監査役1名につきましては、同株主総会の終結の時をもって退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は社外監査役に、監査等委員在任期間分は社外取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額と200万円のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。