有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
2019年7月31日現在
(注)自己株式50,000株は、「個人その他」に500単元を含めて記載しております。
2019年7月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 17 | 2 | 1 | 19 | 39 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 24,833 | 2,101 | 150 | 6,913 | 33,997 | 300 |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 73.04 | 6.18 | 0.44 | 20.33 | 100 | - |
(注)自己株式50,000株は、「個人その他」に500単元を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は、11,760,000株増加し、12,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
(注)2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は、11,760,000株増加し、12,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,332,000株増加し、3,400,000株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,400,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。 |
| 計 | 3,400,000 | - | - |
(注)2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,332,000株増加し、3,400,000株となっております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権A
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。
2.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)まで、その権利を行使できない。
③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
a.上場日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20%
b.上場日から1年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40%
c.上場日から2年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60%
d.上場日から3年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
e.上場日から4年間を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑥ 新株予約権者が1個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権B
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員8名となっております。
2.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)まで、その権利を行使できない。
③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
a.上場日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20%
b.上場日から1年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40%
c.上場日から2年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60%
d.上場日から3年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
e.上場日から4年間を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑥ 新株予約権者が1個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員3名となっております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
5.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(監査等委員である)2名となっております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
※ 発行日時点の内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日時点における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
5.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権
第8回新株予約権
※ 発行日時点の内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日時点における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき535円で有償発行しております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4.発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額1株当たり45,000円と本新株予約権の発行価額1株当たり535円を合算しております。
5.①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第2四半期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ハ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
⑤各新株予約権の一部行使はできない。
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
7.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権A
| 決議年月日 | 2017年2月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 7(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,000[500] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式1,000[25,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 33,333[667](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年3月1日 至 2026年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 33,333[667] 資本組入額 16,667[334](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。
2.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)まで、その権利を行使できない。
③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
a.上場日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20%
b.上場日から1年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40%
c.上場日から2年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60%
d.上場日から3年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
e.上場日から4年間を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑥ 新株予約権者が1個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権B
| 決議年月日 | 2017年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 9(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,140 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式3,140[157,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 33,333[667](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年6月1日 至 2026年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 33,333[667] 資本組入額 16,667[334](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員8名となっております。
2.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)まで、その権利を行使できない。
③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
a.上場日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20%
b.上場日から1年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40%
c.上場日から2年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60%
d.上場日から3年間を経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
e.上場日から4年間を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑥ 新株予約権者が1個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年1月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 4(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 680[530] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式680[26,500](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 37,500[750](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年1月20日 至 2027年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 37,500[750] 資本組入額 18,750[375](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員3名となっております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年2月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式100[5,000](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 37,500[750](注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年2月16日 至 2027年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 37,500[750] 資本組入額 18,750[375](注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
5.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 500[100] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式500[5,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 37,500[750](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年4月1日 至 2028年3月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 37,500[750] 資本組入額 18,750[375](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年4月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員である) 2 当社従業員 1(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 200[100] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式200[5,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 37,500[750](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年4月15日 至 2028年3月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 37,500[750] 資本組入額 18,750[375](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(監査等委員である)2名となっております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 600[30,000](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 45,000[900](注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年3月30日 至 2029年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 45,000[900] 資本組入額 22,500[450](注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 発行日時点の内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日時点における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
5.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 500[25,000](注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 45,000[900](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年3月30日 至 2029年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 45,535[911](注)4、7 資本組入額 22,768[456] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 200[10,000](注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 45,000[900](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年5月23日 至 2029年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 45,535[911](注)4、7 資本組入額 22,768[456] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 発行日時点の内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日時点における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき535円で有償発行しております。
2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行・処分株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4.発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額1株当たり45,000円と本新株予約権の発行価額1株当たり535円を合算しております。
5.①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第2四半期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
ハ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
⑤各新株予約権の一部行使はできない。
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
7.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.当社創立、発行価格500円、資本組入額384円
主な割当先 ㈱IBIサーチ、原田 典子(戸籍上の氏名 岡部 典子)、PAYMENT VENTURES LLC.、他14名。
2.吸収分割に伴う新株発行、発行価格500円、資本組入額500円
主な割当先 AOSテクノロジーズ㈱
3.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 ㈱VOYAGE VENTURES、アコード・ベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
4.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 OS投資事業組合
6.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 ㈱エボラブルアジア
7.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 FENOX VENTURE COMPANY XI, L.P.
8.株式分割による増加(普通株式1株につき50株)
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2015年3月10日 (注)1 | 26,000 | 26,000 | 10,000 | 10,000 | 3,000 | 3,000 |
| 2015年6月1日 (注)2 | 34,000 | 60,000 | 17,000 | 27,000 | - | 3,000 |
| 2017年7月11日 (注)3 | 2,130 | 62,130 | 39,937 | 66,937 | 39,937 | 42,937 |
| 2017年8月2日 (注)4 | 2,000 | 64,130 | 37,500 | 104,437 | 37,500 | 80,437 |
| 2017年9月29日 (注)5 | 1,400 | 65,530 | 26,250 | 130,687 | 26,250 | 106,687 |
| 2017年10月2日 (注)6 | 267 | 65,797 | 5,006 | 135,693 | 5,006 | 111,693 |
| 2017年12月20日 (注)7 | 2,203 | 68,000 | 41,306 | 177,000 | 41,306 | 153,000 |
| 2019年7月1日 (注)8 | 3,332,000 | 3,400,000 | - | 177,000 | - | 153,000 |
(注)1.当社創立、発行価格500円、資本組入額384円
主な割当先 ㈱IBIサーチ、原田 典子(戸籍上の氏名 岡部 典子)、PAYMENT VENTURES LLC.、他14名。
2.吸収分割に伴う新株発行、発行価格500円、資本組入額500円
主な割当先 AOSテクノロジーズ㈱
3.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 ㈱VOYAGE VENTURES、アコード・ベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
4.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 OS投資事業組合
6.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 ㈱エボラブルアジア
7.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 FENOX VENTURE COMPANY XI, L.P.
8.株式分割による増加(普通株式1株につき50株)
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2019年7月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 50,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式3,349,700 | 33,497 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 300 | - | - |
| 発行済株式総数 | 3,400,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 33,497 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2019年7月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| AI CROSS㈱ | 東京都港区虎ノ門三丁目2番2号 | 50,000 | - | 50,000 | 1.47 |
| 計 | - | 50,000 | - | 50,000 | 1.47 |