有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を企業の重要課題と捉え、経営の健全化、コンプライアンス体制の充実、企業倫理の確立、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性の向上、経営監視機能の強化及びリスク管理の徹底を図ることで、企業価値を最大限に高めることを目指しております。
当社は、2017年10月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の議決権を有する監査等委員により取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は株主・顧客・取引先・従業員等の社内外のステークホルダーに対して経営の透明性の向上を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的かつ公正な企業経営を実現するため、以下の企業統治の体制を採用しております。
(取締役会)
取締役会は取締役13名(うち監査等委員4名(うち社外取締役3名))で構成されており、月に1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営に関する重要な意思決定を迅速に行っております。取締役会では、法定事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び各取締役の業務執行状況の報告等について、審議しております。
(監査等委員会)
当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役3名を含む監査等委員4名で構成されております。月に1回の監査等委員会での各監査等委員の監査報告及び協議の実施、重要会議への出席等により、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
(内部統制委員会)
当社における内部統制の運営を主管し、内部統制体制の構築、整備及び運用状況の評価を行うため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、四半期に1回及び必要に応じて臨時に開催し、リスク管理体制及びコンプライアンス体制のチェック・指導も行っております。
(経営会議)
経営に関する重要事項及び取締役会の委嘱を受けた事項を審議するため、経営会議を月に1回開催しております。取締役(社外取締役を除く)のほか部門長で構成され、経営計画などの経営課題及び各部門の個別課題などを審議しております。
ロ.会社の機関及び内部統制等との関係
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備状況
会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(以下 「内部統制システム」という)を取締役会にて決議しております。その内容の概要は、以下のとおりであります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社に影響を及ぼす重要事項については、取締役会において協議し決定する。また、各取締役(監査等委員である取締役を除く)は、取締役会において定期的に職務の執行状況を報告する。なお、取締役会は取締役会規程に基づき原則として月1回開催する。
・ 監査等委員である取締役は、取締役会及び必要に応じて経営会議へ出席し、監査等委員会は業務執行状況の調査等を通じて取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。
・ コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じて横断的に必要な改善措置・啓蒙策を講じる。また、内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。
・ 当社は、独立した専門部署として内部監査室を設置し、必要に応じて監査等委員会及び内部統制委員会と連携し、業務の適法性及び妥当性等を監査する。
・ 当社は、内部通報制度に基づき、法令及び社会規範等の不正行為等の早期発見、是正を目的として、社内に相談・申告できる窓口を設置する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等経営及び業務執行にかかわる重要な情報について、法令及び文書保存規程等関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
・ 文書保存規程等の関連規程は、必要に応じて見直しを図る。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 各部門の責任者は、管轄業務に関するリスクの把握に努め、適切にリスク管理を実施する。
・ 企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。
・ 経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行う体制を整える。
・ 事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、速やかに取締役(監査等委員を含む)に報告するとともに、取締役会及び経営会議で審議する。
・ 大規模災害や不祥事の際は、代表取締役社長を総括責任者として、各取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を整え、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応を図る。
・ 情報セキュリティ活動を主導するため、「情報セキュリティ規程」を定め、情報資産の取扱い基準を定める。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、業務分掌及び職務権限に関する規程等において、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を構築する。
・ 各取締役(監査等委員である取締役を除く)は、管轄する部門が実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務執行体制の整備を行うとともに、取締役会において目標に対する進捗状況を報告する。
・ 取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
・ 内部統制委員会は、取締役会に対し適宜状況報告を行う体制を整える。
5)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議を行い、必要に応じて補助すべき使用人を配置する。
・ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会に係る職務については、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
6)取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、取締役会及び必要に応じて経営会議へ出席する監査等委員を通じて、職務の執行状況や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について監査等委員会へ報告する。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速かつ的確に対応する。
・ 監査等委員会に報告した者が、当該報告を理由として不利な扱いがなされないことを確保するための体制を整備する。
7)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査等委員会又は常勤監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
・ 監査等委員会又は常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。
・ 監査等委員会又は常勤監査等委員に対しては、必要に応じ書類の閲覧を提供する。
9)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
・ 反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する旨の反社会的勢力に対する基本方針を定め、取締役及び従業員全員に周知徹底する。
・ 平素より関係行政機関及び関係団体等からの情報収集に努め、事案発生時には関係行政機関及び弁護士等と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに対して、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、「リスク管理規程」、「内部統制委員会規則」を制定し、内部統制委員会を四半期に1回及び必要に応じて開催し、リスク管理及び対応に関する事項について審議・決定しております。
また、当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、「リスク管理規程」に基づき、リスク対策本部を設置し、情報の収集・分析をはじめ、対応策及び再発防止策の検討・決定を行う組織体制を整備しております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、内部監査室(内部監査室長1名及び担当者1名)を設置しております。毎期、年間監査計画を策定し、当該計画に基づき各店舗又は各部門への監査を実施し、業務活動が法令及び規程等に則して合理的に運用されているか等を検証することにより、経営の合理化と効率性向上に資することを目的としております。
内部監査室は、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書にて内部監査の結果を代表取締役社長へ報告しております。改善を要する事項については、改善指示書にて被監査部門へ通知しており、被監査部門から提出された改善報告書をもとに、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、指摘事項の改善確認・指導を行っております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成されております。監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、監査計画及び業務分担に基づき、監査を実施しております。月に1回の監査等委員会での各監査等委員の監査報告及び協議の実施、重要会議への出席、取締役及び幹部社員に対するヒアリング、稟議書等各種書類の閲覧等により、取締役の職務執行について監査を行っております。
なお、監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携を維持するため、月に1回連絡会を開催し、それぞれの監査の結果等を報告し意見交換を行っております。また、必要に応じ、監査等委員は内部監査室の実査に同行しております。監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と3ヶ月に1回、監査報告会等を開催し、情報交換を行うなど、適宜連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、岡野 英生及び柏木 勝広であります。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。
⑤ 社外取締役との関係及び選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は大山元靖、細田和美及び野口葉子(戸籍上の氏名:春馬葉子)の3名であります。
大山元靖は、他社での長年にわたる企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社経営全般に関する意見や、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待できるものとして、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
細田和美は、税理士として企業会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、専門的見地より経営の監視や適切な助言を期待できるものとして、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
野口葉子(戸籍上の氏名:春馬葉子)は、弁護士としての高い専門性を有しており、会社法を中心とする企業法務、内部統制シテスム及びコーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員の経験を有している法律の専門家として、的確な経営判断に資する助言・提言を期待できるものとして、社外取締役に選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識・経験及び能力を総合評価したうえで、適正な監査・監督を実施できる人物を選任しております。
⑥ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は2017年10月27日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役に対する報酬支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬支給額は、移行後の期間に係るものであります。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2017年10月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、経営状況や財務状況、経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員会において決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,230千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
(注) なお、みなし保有株式はありません。
(最近事業年度)
特定投資株式
(注) なお、みなし保有株式はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の
要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を企業の重要課題と捉え、経営の健全化、コンプライアンス体制の充実、企業倫理の確立、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性の向上、経営監視機能の強化及びリスク管理の徹底を図ることで、企業価値を最大限に高めることを目指しております。
当社は、2017年10月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の議決権を有する監査等委員により取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は株主・顧客・取引先・従業員等の社内外のステークホルダーに対して経営の透明性の向上を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的かつ公正な企業経営を実現するため、以下の企業統治の体制を採用しております。
(取締役会)
取締役会は取締役13名(うち監査等委員4名(うち社外取締役3名))で構成されており、月に1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営に関する重要な意思決定を迅速に行っております。取締役会では、法定事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び各取締役の業務執行状況の報告等について、審議しております。
(監査等委員会)
当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役3名を含む監査等委員4名で構成されております。月に1回の監査等委員会での各監査等委員の監査報告及び協議の実施、重要会議への出席等により、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
(内部統制委員会)
当社における内部統制の運営を主管し、内部統制体制の構築、整備及び運用状況の評価を行うため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、四半期に1回及び必要に応じて臨時に開催し、リスク管理体制及びコンプライアンス体制のチェック・指導も行っております。
(経営会議)
経営に関する重要事項及び取締役会の委嘱を受けた事項を審議するため、経営会議を月に1回開催しております。取締役(社外取締役を除く)のほか部門長で構成され、経営計画などの経営課題及び各部門の個別課題などを審議しております。
ロ.会社の機関及び内部統制等との関係
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備状況
会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(以下 「内部統制システム」という)を取締役会にて決議しております。その内容の概要は、以下のとおりであります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社に影響を及ぼす重要事項については、取締役会において協議し決定する。また、各取締役(監査等委員である取締役を除く)は、取締役会において定期的に職務の執行状況を報告する。なお、取締役会は取締役会規程に基づき原則として月1回開催する。
・ 監査等委員である取締役は、取締役会及び必要に応じて経営会議へ出席し、監査等委員会は業務執行状況の調査等を通じて取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。
・ コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じて横断的に必要な改善措置・啓蒙策を講じる。また、内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。
・ 当社は、独立した専門部署として内部監査室を設置し、必要に応じて監査等委員会及び内部統制委員会と連携し、業務の適法性及び妥当性等を監査する。
・ 当社は、内部通報制度に基づき、法令及び社会規範等の不正行為等の早期発見、是正を目的として、社内に相談・申告できる窓口を設置する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等経営及び業務執行にかかわる重要な情報について、法令及び文書保存規程等関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
・ 文書保存規程等の関連規程は、必要に応じて見直しを図る。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 各部門の責任者は、管轄業務に関するリスクの把握に努め、適切にリスク管理を実施する。
・ 企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。
・ 経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行う体制を整える。
・ 事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、速やかに取締役(監査等委員を含む)に報告するとともに、取締役会及び経営会議で審議する。
・ 大規模災害や不祥事の際は、代表取締役社長を総括責任者として、各取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を整え、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応を図る。
・ 情報セキュリティ活動を主導するため、「情報セキュリティ規程」を定め、情報資産の取扱い基準を定める。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、業務分掌及び職務権限に関する規程等において、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を構築する。
・ 各取締役(監査等委員である取締役を除く)は、管轄する部門が実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務執行体制の整備を行うとともに、取締役会において目標に対する進捗状況を報告する。
・ 取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
・ 内部統制委員会は、取締役会に対し適宜状況報告を行う体制を整える。
5)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議を行い、必要に応じて補助すべき使用人を配置する。
・ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会に係る職務については、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
6)取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、取締役会及び必要に応じて経営会議へ出席する監査等委員を通じて、職務の執行状況や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について監査等委員会へ報告する。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速かつ的確に対応する。
・ 監査等委員会に報告した者が、当該報告を理由として不利な扱いがなされないことを確保するための体制を整備する。
7)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査等委員会又は常勤監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
・ 監査等委員会又は常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。
・ 監査等委員会又は常勤監査等委員に対しては、必要に応じ書類の閲覧を提供する。
9)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
・ 反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する旨の反社会的勢力に対する基本方針を定め、取締役及び従業員全員に周知徹底する。
・ 平素より関係行政機関及び関係団体等からの情報収集に努め、事案発生時には関係行政機関及び弁護士等と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに対して、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、「リスク管理規程」、「内部統制委員会規則」を制定し、内部統制委員会を四半期に1回及び必要に応じて開催し、リスク管理及び対応に関する事項について審議・決定しております。
また、当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、「リスク管理規程」に基づき、リスク対策本部を設置し、情報の収集・分析をはじめ、対応策及び再発防止策の検討・決定を行う組織体制を整備しております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、内部監査室(内部監査室長1名及び担当者1名)を設置しております。毎期、年間監査計画を策定し、当該計画に基づき各店舗又は各部門への監査を実施し、業務活動が法令及び規程等に則して合理的に運用されているか等を検証することにより、経営の合理化と効率性向上に資することを目的としております。
内部監査室は、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書にて内部監査の結果を代表取締役社長へ報告しております。改善を要する事項については、改善指示書にて被監査部門へ通知しており、被監査部門から提出された改善報告書をもとに、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、指摘事項の改善確認・指導を行っております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成されております。監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、監査計画及び業務分担に基づき、監査を実施しております。月に1回の監査等委員会での各監査等委員の監査報告及び協議の実施、重要会議への出席、取締役及び幹部社員に対するヒアリング、稟議書等各種書類の閲覧等により、取締役の職務執行について監査を行っております。
なお、監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携を維持するため、月に1回連絡会を開催し、それぞれの監査の結果等を報告し意見交換を行っております。また、必要に応じ、監査等委員は内部監査室の実査に同行しております。監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と3ヶ月に1回、監査報告会等を開催し、情報交換を行うなど、適宜連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、岡野 英生及び柏木 勝広であります。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。
⑤ 社外取締役との関係及び選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は大山元靖、細田和美及び野口葉子(戸籍上の氏名:春馬葉子)の3名であります。
大山元靖は、他社での長年にわたる企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社経営全般に関する意見や、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待できるものとして、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
細田和美は、税理士として企業会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、専門的見地より経営の監視や適切な助言を期待できるものとして、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
野口葉子(戸籍上の氏名:春馬葉子)は、弁護士としての高い専門性を有しており、会社法を中心とする企業法務、内部統制シテスム及びコーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員の経験を有している法律の専門家として、的確な経営判断に資する助言・提言を期待できるものとして、社外取締役に選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識・経験及び能力を総合評価したうえで、適正な監査・監督を実施できる人物を選任しております。
⑥ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く。) | 125,700 | 125,700 | - | - | - | 9 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 4,500 | 4,500 | - | - | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 1,500 | 1,500 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役(監査等委員) | 5,373 | 5,373 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 1,791 | 1,791 | - | - | - | 2 |
(注) 当社は2017年10月27日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役に対する報酬支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬支給額は、移行後の期間に係るものであります。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2017年10月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、経営状況や財務状況、経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員会において決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,230千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 35,000 | 11,165 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
(注) なお、みなし保有株式はありません。
(最近事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 3,500 | 10,230 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
(注) なお、みなし保有株式はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の
要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。