有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)及び名古屋証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則(以下「上場前公募等規則」という。)第23条並びに上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い(以下「上場前公募等規則の取扱い」という。)第19条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては同施行規則第229条の3第1項第2号、名証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、東証においては同施行規則第254条、名証においては上場前公募等規則第24条及び上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、東証又は名証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は名証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証又は名証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記移動株数及び単価は株式分割前の移動株数及び単価を記載しております。
移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
2016年 12月29日 | 浜木綿従業員持株会 理事長 今田 啓介 | 名古屋市昭和区山手通3丁目13-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 生田 彰則 | 愛知県長久手市 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 3,300 | ― | 取締役就任に伴う従業員持株会からの持分の引出し |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 有限会社AMcosmos 代表取締役 林 永芳 | 名古屋市天白区向が丘4丁目149 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社) | 5,000 | 11,500,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 内藤 蔵之 | 愛知県愛知郡東郷町 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 嶋津 義隆 | 名古屋市緑区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 生田 彰則 | 愛知県長久手市 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 山本 美穂 | 名古屋市千種区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 三浦 祐明 | 名古屋市名東区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 大島 敏幸 | 名古屋市東区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 桑添 久子 | 名古屋市緑区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 細川 英一 | 岐阜県各務原市 | 特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 大山 元靖 | 名古屋市北区 | 特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
2018年 7月25日 | 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 清算人 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 細田 和美 | 名古屋市千種区 | 特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役) | 500 | 1,150,000 (2,300) (注)4. | ファンド期限の到来に伴う譲渡 |
(注) 1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)及び名古屋証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則(以下「上場前公募等規則」という。)第23条並びに上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い(以下「上場前公募等規則の取扱い」という。)第19条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては同施行規則第229条の3第1項第2号、名証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、東証においては同施行規則第254条、名証においては上場前公募等規則第24条及び上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、東証又は名証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は名証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証又は名証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記移動株数及び単価は株式分割前の移動株数及び単価を記載しております。