臨時報告書
- 【提出】
- 2022/06/14 16:27
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるエレクトロニック・ゲーミング・ディベロップメント・カンパニー(Electronic Gaming Development Company、以下「EGDC」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年6月14日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年6月14日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
当社は、EGDCより、2022年6月14日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、EGDC及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といい、本売渡株主が所有する当社普通株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をEGDCに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
EGDCは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する当社普通株式1株当たり3,719,700ウォンの割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年7月27日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
EGDCは、自己資金をもって本売渡対価の支払を行うことを予定しています。EGDCは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。EGDCは、当該銀行預金の裏付けとして、ハナ銀行から残高証明書を2022年6月13日付で取得しています。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について、EGDCが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年6月14日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年6月14日
(3) 当該決定の内容
EGDCからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
EGDCは、2021年12月17日から2022年2月10日までを公開買付期間として、(i)日本国における当社普通株式及び株券等預託証券(注1)(以下「当社KDR」といい、「当社普通株式」及び「当社KDR」を総称して、以下「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)並びに(ii)本公開買付けと並行して大韓民国(以下「韓国」といいます。)において当社KDRを対象として公開買付け(以下「韓国公開買付け」といい、「本公開買付け」及び「韓国公開買付け」を総称して、以下「日韓公開買付け」といいます。)を実施していたところ、本株式売渡請求は、当社が本公開買付けに関して提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、EGDCが当社株券等の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格と同一の価格に設定されております。
(注1)当社普通株式を裏付資産として韓国預託決済院により韓国で発行され韓国取引所KOSDAQ市場(以下「KOSDAQ」といいます。)に上場している韓国預託証券。なお、当社KDRについては、当社KDR100個につき当社普通株式1株に転換することが可能です。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
(i) EGDCからの提案及び検討体制の構築の経緯
EGDCは、2021年10月25日、当社に対して、当社株券等の全てを取得して当社を完全子会社化すること及び本公開買付価格(当社普通株式1株当たりの買付け等の価格である3,719,700ウォン、当社KDR1個当たりの買付け等の価格である37,197ウォンを総称していいます。以下同じです。)、買付予定数の下限、公開買付開始予定日を同年12月10日、公開買付期間を30営業日とすることを含む日韓公開買付けの諸条件についての意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したところ、当社は、本意向表明書の内容について検討するにあたり、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、(i)本意見表明報告書提出日現在、EGDCが当社の筆頭株主であること、(ii)当社の取締役であるバドルハムードアアルバドル氏がEGDCの発行済株式の全てを所有しているMohammed Bin Salman Bin Abdulaziz Al Saud Foundation(以下「ミスク財団」といいます。)のCEOを兼務していること、並びに当社の取締役である葛志輝氏(以下「葛氏」といいます。)が代表を務めるZuikaku Co., Limited(所有当社KDR数:918,902個、所有割合(注2):4.36%、以下「Zuikaku」といいます。)及び当社の取締役である蕭泓氏(以下「蕭氏」といいます。)が役員を務める完美世界控股集団有限公司の代表を務めるChi Yufeng氏が発行済株式の全てを所有しているPerfect World Co., Ltd.(所有当社KDR数:2,892,219個、所有割合:13.73%、以下「Perfect World」といい、「Zuikaku」と併せて「本応募者」といいます。)がEGDCとの間で、それぞれ、本応募者が所有する全ての当社KDR(合計所有当社KDR数:3,811,121個、合計所有割合:18.09%)を日韓公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結する予定であること(2021年12月16日付で本応募契約を締結しております。)、並びに(iii)日韓公開買付けの結果、EGDCが当社の支配株主となった場合、日韓公開買付け後に予定されている当社を非公開化することを目的とした取引(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)は、支配株主による従属会社の買収に該当するところ、本取引はこれらが一連の取引としてなされるものであることに照らし、本取引が構造的な利益相反の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、この問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、ミスク財団、EGDC、当社、本応募者、葛氏及び蕭氏(以下「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
(注2)「所有割合」とは、当社が2021年10月29日に提出した第20期有価証券報告書に記載された同年7月31日現在の発行済株式総数(当社普通株式210,618株)から、同日現在の自己株式数(1株)を控除した株式数(当社普通株式210,617株)(当社は自己株式として当社KDRを3個所有しており、それに対応した残りの97個の当社KDRは1株未満の端数となることから、自己株式として1株を控除しております。)に対する所有当社KDRの個数が相当する当社普通株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
具体的には、当社は、2021年10月25日にEGDCより本意向表明書を受領後速やかに、同月28日開催の取締役会における決議により、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)をそれぞれ選任し、また、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置しております。これらの措置の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(ii) 検討・交渉の経緯
上記の体制の下で、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからEGDCとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、三浦法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引が当社の企業価値向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
上記のとおり、当社は、2021年10月25日に、本意向表明書において、EGDCから、本公開買付けの公開買付開始予定日を同年12月10日、公開買付期間を30営業日とする旨の提案を当初受けておりましたが、その後、EGDCにおいて、同日に本公開買付けを開始した場合、30営業日後の公開買付期間終了予定日は2022年1月27日となり、その場合、実務上公開買付期間末日の3営業日後の日となる韓国公開買付けの決済予定日が、韓国の旧正月の休日(2022年1月31日、同年2月1日、同月2日)を考慮すると同年2月4日となるところ、公開買付期間終了予定日と韓国公開買付けの決済予定日の間に5日間の休日が入ることは韓国の実務上望ましくないとの助言が韓国公開買付けの公開買付代理人から2021年11月8日になされたとのことであり、当該助言を踏まえて、同日、EGDCから、旧正月前に韓国公開買付けの決済が完了するように、公開買付期間を28営業日に短縮することを打診されました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2021年11月9日に、比較的長期間の公開買付期間を確保することにより間接的なマーケット・チェックを実施することは他の買付者からの買付機会の確保の意味でも意義を有すること、他の完全子会社化を前提とした公開買付け案件においても同様の観点で公開買付期間を30営業日とすることが多いこと等を理由に、当該公開買付期間を短縮する提案については当社及び本特別委員会として許容できない旨を説明し、EGDCに対し公開買付期間を30営業日確保することについて要請を行いました。その結果、当社は、EGDCから、2021年11月17日、当初の公開買付開始予定日である同年12月10日から2営業日前倒しした同月8日を公開買付開始予定日とし、旧正月前に韓国公開買付けの決済を完了させる日程に変更しつつ、本公開買付けの公開買付期間については30営業日を維持することで当社の要請を受け入れる旨の回答を受領いたしました。なお、当社は、EGDCから、本公開買付けに係る開示書類の準備状況を踏まえ、2021年12月7日に、本公開買付けの開始日を同月17日に変更すること、及び公開買付期間末日については、韓国の旧正月の休日(2022年1月31日、同年2月1日、同月2日)後に当社KDR保有者による韓国公開買付けへの応募のための期間を1週間程度確保することが望ましいという韓国公開買付けの公開買付代理人からの助言を踏まえて、2022年2月10日に変更することの提案を受け、当社はかかる変更を2021年12月8日に受け入れたため、EGDCは、本公開買付けの公開買付期間を35営業日としているとのことです。
また、本特別委員会は、2021年11月2日、EGDCに対し、本取引の背景及び目的、EGDCが提案する当社の企業価値向上施策、本取引のストラクチャー、本公開買付価格に対する考え方並びに本取引後の当社の経営方針及びガバナンス体制についての質問を行い、本特別委員会は、同月10日、EGDCからこれらの質問についての回答を受領いたしました。その後、本特別委員会は、2021年11月17日、EGDCに対し、EGDCの同月10日付の回答の内容を明確化するための追加質問を行い、本特別委員会は、同月25日、EGDCから当該追加質問に対する回答を受領いたしました。
また、当社は、本意向表明書において、本意見表明報告書提出日現在のEGDCの当社株券等の保有分を加味した所有割合にして51.00%となる数(当社普通株式37,279.39株、当社KDR3,727,939個相当)を下限とする旨の提案を受けておりました。これに対し、本特別委員会は、EGDCからの2021年11月10日付回答を併せて検討した結果、当該下限は本応募契約を締結する予定の2社の大株主の応募のみによって成立する水準であることから、本公開買付けに続く当社株券等の追加取得及びスクイーズアウトを通じた一連の取引による非公開化の実施に関し、少数株主の支持を全く得られなくとも本公開買付けを成立させようとする姿勢には問題があると考えたため、少数株主の利益を保護し、その意向を可能な限り反映するために、買付予定数の下限を少数株主が保有する当社株券等の過半数の応募があった場合に本公開買付けが成立する水準、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の水準に設定し、少数株主の過半数から本公開買付け(及びその後の一連の非公開化取引)について支持を得ることを本公開買付けの成立の前提条件とすることについて同月18日付で要請いたしました。これに対し、EGDCからは、2021年11月24日、本公開買付価格(当社普通株式1株当たり3,719,700ウォン、当社KDR1個当たり37,197ウォン)が、KOSDAQにおける当社KDRの上場来最高値(38,450ウォン、2019年5月9日終値ベース)の96.74%に相当する非常に高い価格を提案したと考えていること、公開買付期間を30営業日に設定することを応諾したこと、及び当社によって十分な公正性担保措置が講じられることによって、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の水準に公開買付けの下限を設定しなくても、少数株主の利益は適切に保護されること等を理由に、当該要請には応じられない旨の見解が示されました。
さらに、本特別委員会は、本意向表明書により提案を受け、EGDCからの2021年11月10日付回答及び同月25日付回答を通じてその考え方について説明を受けた本公開買付価格(当社普通株式1株当たり3,719,700ウォン、当社KDR1個当たり37,197ウォン)に関し、上記のとおり、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の要請が受け入れられなかったこと等も踏まえ、本公開買付けの買付予定数の下限を本意見表明報告書提出日現在のEGDCの当社株券等の保有分を加味した所有割合にして51.00%となる数(当社普通株式37,279.39株、当社KDR3,727,939個相当)に設定する場合、本応募契約を締結する予定の2社の大株主の応募のみにより本公開買付けは成立することとなり、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件面において少数株主の大半の支持を得られたとはいえない状況であっても本公開買付けは成立することとなるため、本公開買付価格の妥当性については、(買付予定数の下限を、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)や買付後の所有割合にして3分の2となる水準に設定すること等により)少数株主の支持が得られることを公開買付けの成立の条件としている他の公開買付けの事例に比して、より高い基準に基づいて慎重な判断をせざるを得ないと考えたため、同月30日付で、本公開買付価格について当初提案(当社普通株式1株当たり3,719,700ウォン、当社KDR1個当たり37,197ウォン)以上の価格とする余地について、再考するようEGDCに対して要請を行いました。これに対し、EGDCからは、本公開買付価格が、(i)2021年12月1日を基準日とする直近3ヶ月間の当社株価の終値単純平均値(19,321ウォン)に対して92.5%のプレミアムを加えた金額となること、(ii)同価格は、直近52週間の当社の株価の最高値(31,900ウォン)より高い価格であることを考慮すると、非常に高いプレミアムを付した公開買付価格であると考えていること(プレミアムの詳細は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)等を踏まえると全ての少数株主の皆様の利益を最大限考慮した価格であり、当初提案価格を引き上げる要請には応じられない旨の回答を同月2日に受領いたしました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、当社や当社のアドバイザーから都度報告を受け、本公開買付けの条件について意見を述べるほか、上記のとおり実際にEGDCに対して要請を行う等の対応を行いました。また、EGDCから提示された本公開買付価格の確認及びそれらの価格に対する意見の申述等を行ったほか、当社が作成した2022年7月期から2026年7月期までの事業計画の内容及び作成経緯等について確認を行い、その合理性について確認いたしました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、EGDCとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、EGDCから提案・要請に対する回答を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行いました。
その後、当社は、2021年12月15日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより当社普通株式及び当社KDRの価値算定に関する株式価値算定報告書(以下「当社算定報告書」といいます。)を取得し、同日、本特別委員会から、(i)本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的に合理性を認めるのが相当である旨、(ii)本取引により当社の少数株主に交付される対価は公正であり、本取引の条件には妥当性を認めるのが相当である旨、(iii)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性を認めるのが相当である旨、(iv)上記(i)乃至(iii)を踏まえれば、本取引は、当社の少数株主にとって十分な投下資本回収の機会を提供するものであり、不利益なものとはいえないから、当社が、日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株券等の所有者に対して日韓公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(なお、本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
(iii) 当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2021年12月16日開催の当社取締役会において、三浦法律事務所から受けた法的助言、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言並びに当社算定報告書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
まず、当社グループが属するエンターテインメント業界においては、技術革新による進化のスピードが速く、それが世界中に広がる期間も短いため、今後は国内外での競争が激化することが予想されております。また、ゲーム業界においても、スマートフォンが普及したアジア地域でのゲーム人口の増加に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴う巣ごもり需要、コンテンツ提供チャネルの増加など、世界的にゲーム人口は拡大傾向にあると考えている一方、ゲーム産業への参入企業が増加しており競争が一段と厳しさを増している状況にあります。加えて、コンソール(家庭用ゲーム機等のハードウェア。以下同じです。)のグラフィック向上やマルチプラットフォーム(同じゲームソフトを複数の異なるゲーム機種でプレイできることをいいます。)への対応など、求められる技術的な水準が高度化し、ゲームソフトの開発に要するコストも増加傾向にあります。このように、グローバルでの開発競争が一段と厳しさを増している市場環境のなか、可及的速やかに当該競争を勝ち抜くための各種施策を実行する必要があると考えておりました。
一方、そのような施策を実行するに当たり、競争環境が激化するコンソール及びスマホアプリ向けのゲーム開発や、IPライセンスの拡大に向けた経営資源の投入を考慮した際、現在の当社グループが有する既存の経営資源(人的資源、物的資源等)だけで対処することは難しいと考えております。
また、競争環境が激化するコンソール及びスマホアプリ向けのゲーム開発分野における競争に勝ち抜き、日本、中国及び韓国を重点にアジア地域・北米・EMEA(ヨーロッパ、中東、アフリカ)に向けたライセンス事業をさらに推進するための施策を速やかに実行していく際には、経営の自由度を確保し、長期的な視点を持って成長を実現させていく必要があると考えております。特に、新たなゲームタイトルの開発に向けたプロジェクトにおける短期間における集中的な開発費や広告宣伝費の投入等の、ライセンス事業の世界的な拡大に向けた短期間における一時的な支出の増大を伴う先行投資を実行する場合には、短期的には利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化リスクがあり、結果として株価が下落することで、株主が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないと考えておりました。
そのような状況のもと、当社は、EGDCから、2021年10月25日に、本意向表明書において日韓公開買付け及びその後の一連の取引により当社を完全子会社化することを目的とする本取引の提案を受けました。本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」記載のとおり、当社KDRは、KOSDAQに上場しているところ、KOSDAQ上場会社が任意での上場廃止を行うためには、支配株主が当該上場会社の議決権の95%以上を取得することが求められているとのことですが、当社は、本意向表明書、並びに本特別委員会がEGDCに対して2021年11月2日及び同月17日に行った質問に対するEGDCからの同月10日及び同月25日におけるそれぞれの回答を通じ、EGDCから、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて当社普通株式129,951.29株(当社KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、本意見表明報告書提出日現在のEGDCの当社株券等の保有分を加味した所有割合にして95.00%)の取得に至らなかった場合でも、EGDCは、最終的には当社の完全子会社化を目指しているため、本意見表明報告書提出日現在のEGDCの当社株券等の保有分を加味した所有割合にして95.00%に到達するまで当社株券等の追加取得を行うことを予定しており、もって当社KDRの上場廃止と本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の一連の手続により当社の完全子会社化を目指す予定である旨の説明を受けております。そのため、当社は、本取引を通じて当社がEGDCの完全子会社となることを前提に置きつつ本取引の意義について検討を行いました。そこで、当社は、本取引を実施してEGDCの完全子会社となることで、(i)短期的な業績(株価変動)に左右されず、中長期的な視点で機動的・抜本的・大胆な改革(例えば、コンソール用ゲームソフト及びスマートフォン用ゲームアプリにおける開発・広告宣伝費等の先行投資の拡大、ライセンス事業における海外事業展開の促進等)を実行することができること、(ii)EGDCとしても、当社を完全子会社化すれば、一般株主への外部流出がなくなるため、EGDCが有する経営資源(開発資金の援助、ゲーム業界に精通した経営陣等)を、当社に対して全面的に投入することが可能となること、(iii)KOSDAQへの上場維持コストの削減及び上場維持にかかる事務負担の削減が見込まれること、また、本取引により以下のメリットをより効率的に享受できることが見込まれることから、2021年12月16日開催の当社取締役会において、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(a) 当社IPの二次利用に関する課題の解消及び有効活用
当社は、ミスク財団の子会社であり、国内外の様々な層を対象にアニメの作成やゲームの開発に注力しているマンガプロダクションズと協力関係にあるところ、マンガプロダクションズとの協業の過程で創出された当社に帰属する知的財産権を当社が他のコンテンツ(アニメ・マンガ・映画等)に二次利用するにあたっては、マンガプロダクションズによる事前の了解が必要となり、当社が自己に帰属する知的財産権でありながら当該知的財産権を自由に二次利用することができないといった課題を抱えております。本取引を実施して当社がEGDCの完全子会社となり、当社とマンガプロダクションズが完全に同一のグループに属することにより、マンガプロダクションズとの間でも利害の衝突がなくなり、よりグループ全体の利益を考慮した円滑な知的財産権の活用が可能となることが見込まれます。結果として、当社のIPを活用してゲームのキャラクター等をゲームのみならずアニメ・マンガ・映画等の商品に活用しライセンス収入を得ることによる、グループ全体の総合エンターテインメント事業の拡大が可能となることを見込んでおります。
(b) ライセンス事業を含む海外事業の促進
上記のとおり、完全子会社化によりEGDCが有する経営資源を当社に全面的に投入することが可能となることにより、EGDC・ミスク財団の資金力によるグローバルな事業展開に向けた開発・管理体制の強化を図ることが可能となるほか、ミスク財団の中東におけるネットワークの活用とともに当社の各地域(米州・EMEA(ヨーロッパ、中東、アフリカ)、日本、アジア)における戦略的なセールス&マーケティングの強化による当該地域へのゲーム開発・販売事業の売上拡大、及びライセンス許諾地域の追加に伴うライセンス事業の売上拡大を見込んでおります。
さらに、本公開買付価格(当社普通株式1株当たり3,719,700ウォン、当社KDR1個当たり37,197ウォン)は、(i)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社算定報告書における算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限値を超える金額であり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果の上限値も超える金額であること、(ii)本公開買付けに関する当社取締役会開催日の前営業日である2021年12月15日の当社KDRのKOSDAQにおける終値20,850ウォンに対して78.40%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値19,873ウォンに対して87.17%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値19,431ウォンに対して91.43%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値19,935ウォンに対して86.59%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、かかるプレミアム水準は、当社が調査対象とした、2019年1月以降に公表された日本における本取引と類似の公開買付け案件(EGDCと当社の本意見表明報告書提出日現在の資本関係(EGDCにおける本意見表明報告書提出日現在の保有分の当社株券等の所有割合が33.30%であること)に照らすと、日本の法人間において同様の資本関係を有する買付者による上場会社に対する公開買付けは、上場会社のその他の関係会社から当該上場会社に対する公開買付け案件と整理されること、及び本取引が完全子会社化を目的とした公開買付け案件であることに鑑み、完全子会社化を目的とした上場会社のその他の関係会社から当該上場会社に対する公開買付け案件を本取引と類似の公開買付け案件として参照しております。)10件におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するそれぞれのプレミアムの中央値において約44%～約64%の範囲)、及び2019年1月以降に公表された韓国における現金対価公開買付け案件(本意見表明報告書提出日現在、韓国においては同月以降における上場廃止を前提とした公開買付け案件で既に終了しているものは3件であり、より広く情報収集を行うため上場廃止を前提とした公開買付け案件に限らず現金対価の公開買付け案件を対象に含めております。)8件におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するそれぞれのプレミアムの中央値において約16%～約26%の範囲)を上回るものであること、(iii)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、少数株主の利益の配慮がなされていると認められること、(iv)本特別委員会が、当社及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから、EGDCと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けたうえで、当社に対して意見表明や助言を行い、EGDCとの協議・交渉の過程に実質的に関与した上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格並びに日韓公開買付けに係るその他の諸条件は当社株券等の所有者の皆様にとって妥当であり、日韓公開買付けは、当社株券等の所有者の皆様に対して合理的な当社株券等の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、日韓公開買付けは当社株券等の所有者の皆様に対して合理的な当社株券等の売却機会を提供するものであると判断し、2021年12月16日開催の取締役会において、日韓公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、2021年12月16日付の当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年2月14日、EGDCより、日韓公開買付けの結果について、韓国公開買付けにおいて当社KDR13,243,074個の応募があり、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年2月15日(韓国公開買付けの決済の開始日)付で、EGDCは、所有割合96.18%に相当する当社KDRを保有することとなりました。その後、EGDCは、当社KDRを当社普通株式に転換するための手続を実施し、当該転換手続が2022年5月23日をもって完了したことにより、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、EGDCより、2022年6月14日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年6月14日開催の当社取締役会において、(i)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格と同一の価格に設定されておりますが、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iii)EGDCは、本売渡対価の支払のための資金を、EGDCの銀行預金から確保することを予定しているところ、EGDCがハナ銀行から取得した2022年6月13日付の残高証明書を確認した結果、EGDCが本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、EGDCによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)日韓公開買付けの開始以降2022年6月14日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)日韓公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求を含むスクイーズアウトについても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、EGDCからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、バドルハムードアアルバドル氏は、EGDCの発行済株式の全てを所有するミスク財団のCEOを兼務していることから、特別利害関係を有すると判断されるため、一連の取引における当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する目的により上記の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2022年6月14日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | エレクトロニック・ゲーミング・ディベロップメント・カンパニー (Electronic Gaming Development Company) |
| 本店の所在地 | サウジアラビア王国、リヤド市、アサファラート地区、3044、アブドラ・アル・セハミーストリート、7605 (7605, Abdullah Al Sahmi St, 3044, Assafarat Dist, Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia) |
| 代表者の氏名 | ゼネラル・マネジャー(General Manager) アブドラ・アブドラフマン・アラヤディ(Abdullah Abdulrahman Alayadhi) |
(3) 当該通知の内容
当社は、EGDCより、2022年6月14日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、EGDC及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といい、本売渡株主が所有する当社普通株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をEGDCに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
EGDCは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する当社普通株式1株当たり3,719,700ウォンの割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年7月27日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
EGDCは、自己資金をもって本売渡対価の支払を行うことを予定しています。EGDCは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。EGDCは、当該銀行預金の裏付けとして、ハナ銀行から残高証明書を2022年6月13日付で取得しています。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について、EGDCが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年6月14日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年6月14日
(3) 当該決定の内容
EGDCからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
EGDCは、2021年12月17日から2022年2月10日までを公開買付期間として、(i)日本国における当社普通株式及び株券等預託証券(注1)(以下「当社KDR」といい、「当社普通株式」及び「当社KDR」を総称して、以下「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)並びに(ii)本公開買付けと並行して大韓民国(以下「韓国」といいます。)において当社KDRを対象として公開買付け(以下「韓国公開買付け」といい、「本公開買付け」及び「韓国公開買付け」を総称して、以下「日韓公開買付け」といいます。)を実施していたところ、本株式売渡請求は、当社が本公開買付けに関して提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、EGDCが当社株券等の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格と同一の価格に設定されております。
(注1)当社普通株式を裏付資産として韓国預託決済院により韓国で発行され韓国取引所KOSDAQ市場(以下「KOSDAQ」といいます。)に上場している韓国預託証券。なお、当社KDRについては、当社KDR100個につき当社普通株式1株に転換することが可能です。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
(i) EGDCからの提案及び検討体制の構築の経緯
EGDCは、2021年10月25日、当社に対して、当社株券等の全てを取得して当社を完全子会社化すること及び本公開買付価格(当社普通株式1株当たりの買付け等の価格である3,719,700ウォン、当社KDR1個当たりの買付け等の価格である37,197ウォンを総称していいます。以下同じです。)、買付予定数の下限、公開買付開始予定日を同年12月10日、公開買付期間を30営業日とすることを含む日韓公開買付けの諸条件についての意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したところ、当社は、本意向表明書の内容について検討するにあたり、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、(i)本意見表明報告書提出日現在、EGDCが当社の筆頭株主であること、(ii)当社の取締役であるバドルハムードアアルバドル氏がEGDCの発行済株式の全てを所有しているMohammed Bin Salman Bin Abdulaziz Al Saud Foundation(以下「ミスク財団」といいます。)のCEOを兼務していること、並びに当社の取締役である葛志輝氏(以下「葛氏」といいます。)が代表を務めるZuikaku Co., Limited(所有当社KDR数:918,902個、所有割合(注2):4.36%、以下「Zuikaku」といいます。)及び当社の取締役である蕭泓氏(以下「蕭氏」といいます。)が役員を務める完美世界控股集団有限公司の代表を務めるChi Yufeng氏が発行済株式の全てを所有しているPerfect World Co., Ltd.(所有当社KDR数:2,892,219個、所有割合:13.73%、以下「Perfect World」といい、「Zuikaku」と併せて「本応募者」といいます。)がEGDCとの間で、それぞれ、本応募者が所有する全ての当社KDR(合計所有当社KDR数:3,811,121個、合計所有割合:18.09%)を日韓公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結する予定であること(2021年12月16日付で本応募契約を締結しております。)、並びに(iii)日韓公開買付けの結果、EGDCが当社の支配株主となった場合、日韓公開買付け後に予定されている当社を非公開化することを目的とした取引(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)は、支配株主による従属会社の買収に該当するところ、本取引はこれらが一連の取引としてなされるものであることに照らし、本取引が構造的な利益相反の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、この問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、ミスク財団、EGDC、当社、本応募者、葛氏及び蕭氏(以下「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
(注2)「所有割合」とは、当社が2021年10月29日に提出した第20期有価証券報告書に記載された同年7月31日現在の発行済株式総数(当社普通株式210,618株)から、同日現在の自己株式数(1株)を控除した株式数(当社普通株式210,617株)(当社は自己株式として当社KDRを3個所有しており、それに対応した残りの97個の当社KDRは1株未満の端数となることから、自己株式として1株を控除しております。)に対する所有当社KDRの個数が相当する当社普通株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
具体的には、当社は、2021年10月25日にEGDCより本意向表明書を受領後速やかに、同月28日開催の取締役会における決議により、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)をそれぞれ選任し、また、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置しております。これらの措置の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(ii) 検討・交渉の経緯
上記の体制の下で、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからEGDCとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、三浦法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引が当社の企業価値向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
上記のとおり、当社は、2021年10月25日に、本意向表明書において、EGDCから、本公開買付けの公開買付開始予定日を同年12月10日、公開買付期間を30営業日とする旨の提案を当初受けておりましたが、その後、EGDCにおいて、同日に本公開買付けを開始した場合、30営業日後の公開買付期間終了予定日は2022年1月27日となり、その場合、実務上公開買付期間末日の3営業日後の日となる韓国公開買付けの決済予定日が、韓国の旧正月の休日(2022年1月31日、同年2月1日、同月2日)を考慮すると同年2月4日となるところ、公開買付期間終了予定日と韓国公開買付けの決済予定日の間に5日間の休日が入ることは韓国の実務上望ましくないとの助言が韓国公開買付けの公開買付代理人から2021年11月8日になされたとのことであり、当該助言を踏まえて、同日、EGDCから、旧正月前に韓国公開買付けの決済が完了するように、公開買付期間を28営業日に短縮することを打診されました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2021年11月9日に、比較的長期間の公開買付期間を確保することにより間接的なマーケット・チェックを実施することは他の買付者からの買付機会の確保の意味でも意義を有すること、他の完全子会社化を前提とした公開買付け案件においても同様の観点で公開買付期間を30営業日とすることが多いこと等を理由に、当該公開買付期間を短縮する提案については当社及び本特別委員会として許容できない旨を説明し、EGDCに対し公開買付期間を30営業日確保することについて要請を行いました。その結果、当社は、EGDCから、2021年11月17日、当初の公開買付開始予定日である同年12月10日から2営業日前倒しした同月8日を公開買付開始予定日とし、旧正月前に韓国公開買付けの決済を完了させる日程に変更しつつ、本公開買付けの公開買付期間については30営業日を維持することで当社の要請を受け入れる旨の回答を受領いたしました。なお、当社は、EGDCから、本公開買付けに係る開示書類の準備状況を踏まえ、2021年12月7日に、本公開買付けの開始日を同月17日に変更すること、及び公開買付期間末日については、韓国の旧正月の休日(2022年1月31日、同年2月1日、同月2日)後に当社KDR保有者による韓国公開買付けへの応募のための期間を1週間程度確保することが望ましいという韓国公開買付けの公開買付代理人からの助言を踏まえて、2022年2月10日に変更することの提案を受け、当社はかかる変更を2021年12月8日に受け入れたため、EGDCは、本公開買付けの公開買付期間を35営業日としているとのことです。
また、本特別委員会は、2021年11月2日、EGDCに対し、本取引の背景及び目的、EGDCが提案する当社の企業価値向上施策、本取引のストラクチャー、本公開買付価格に対する考え方並びに本取引後の当社の経営方針及びガバナンス体制についての質問を行い、本特別委員会は、同月10日、EGDCからこれらの質問についての回答を受領いたしました。その後、本特別委員会は、2021年11月17日、EGDCに対し、EGDCの同月10日付の回答の内容を明確化するための追加質問を行い、本特別委員会は、同月25日、EGDCから当該追加質問に対する回答を受領いたしました。
また、当社は、本意向表明書において、本意見表明報告書提出日現在のEGDCの当社株券等の保有分を加味した所有割合にして51.00%となる数(当社普通株式37,279.39株、当社KDR3,727,939個相当)を下限とする旨の提案を受けておりました。これに対し、本特別委員会は、EGDCからの2021年11月10日付回答を併せて検討した結果、当該下限は本応募契約を締結する予定の2社の大株主の応募のみによって成立する水準であることから、本公開買付けに続く当社株券等の追加取得及びスクイーズアウトを通じた一連の取引による非公開化の実施に関し、少数株主の支持を全く得られなくとも本公開買付けを成立させようとする姿勢には問題があると考えたため、少数株主の利益を保護し、その意向を可能な限り反映するために、買付予定数の下限を少数株主が保有する当社株券等の過半数の応募があった場合に本公開買付けが成立する水準、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の水準に設定し、少数株主の過半数から本公開買付け(及びその後の一連の非公開化取引)について支持を得ることを本公開買付けの成立の前提条件とすることについて同月18日付で要請いたしました。これに対し、EGDCからは、2021年11月24日、本公開買付価格(当社普通株式1株当たり3,719,700ウォン、当社KDR1個当たり37,197ウォン)が、KOSDAQにおける当社KDRの上場来最高値(38,450ウォン、2019年5月9日終値ベース)の96.74%に相当する非常に高い価格を提案したと考えていること、公開買付期間を30営業日に設定することを応諾したこと、及び当社によって十分な公正性担保措置が講じられることによって、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の水準に公開買付けの下限を設定しなくても、少数株主の利益は適切に保護されること等を理由に、当該要請には応じられない旨の見解が示されました。
さらに、本特別委員会は、本意向表明書により提案を受け、EGDCからの2021年11月10日付回答及び同月25日付回答を通じてその考え方について説明を受けた本公開買付価格(当社普通株式1株当たり3,719,700ウォン、当社KDR1個当たり37,197ウォン)に関し、上記のとおり、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の要請が受け入れられなかったこと等も踏まえ、本公開買付けの買付予定数の下限を本意見表明報告書提出日現在のEGDCの当社株券等の保有分を加味した所有割合にして51.00%となる数(当社普通株式37,279.39株、当社KDR3,727,939個相当)に設定する場合、本応募契約を締結する予定の2社の大株主の応募のみにより本公開買付けは成立することとなり、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件面において少数株主の大半の支持を得られたとはいえない状況であっても本公開買付けは成立することとなるため、本公開買付価格の妥当性については、(買付予定数の下限を、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)や買付後の所有割合にして3分の2となる水準に設定すること等により)少数株主の支持が得られることを公開買付けの成立の条件としている他の公開買付けの事例に比して、より高い基準に基づいて慎重な判断をせざるを得ないと考えたため、同月30日付で、本公開買付価格について当初提案(当社普通株式1株当たり3,719,700ウォン、当社KDR1個当たり37,197ウォン)以上の価格とする余地について、再考するようEGDCに対して要請を行いました。これに対し、EGDCからは、本公開買付価格が、(i)2021年12月1日を基準日とする直近3ヶ月間の当社株価の終値単純平均値(19,321ウォン)に対して92.5%のプレミアムを加えた金額となること、(ii)同価格は、直近52週間の当社の株価の最高値(31,900ウォン)より高い価格であることを考慮すると、非常に高いプレミアムを付した公開買付価格であると考えていること(プレミアムの詳細は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)等を踏まえると全ての少数株主の皆様の利益を最大限考慮した価格であり、当初提案価格を引き上げる要請には応じられない旨の回答を同月2日に受領いたしました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、当社や当社のアドバイザーから都度報告を受け、本公開買付けの条件について意見を述べるほか、上記のとおり実際にEGDCに対して要請を行う等の対応を行いました。また、EGDCから提示された本公開買付価格の確認及びそれらの価格に対する意見の申述等を行ったほか、当社が作成した2022年7月期から2026年7月期までの事業計画の内容及び作成経緯等について確認を行い、その合理性について確認いたしました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、EGDCとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、EGDCから提案・要請に対する回答を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行いました。
その後、当社は、2021年12月15日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより当社普通株式及び当社KDRの価値算定に関する株式価値算定報告書(以下「当社算定報告書」といいます。)を取得し、同日、本特別委員会から、(i)本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的に合理性を認めるのが相当である旨、(ii)本取引により当社の少数株主に交付される対価は公正であり、本取引の条件には妥当性を認めるのが相当である旨、(iii)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性を認めるのが相当である旨、(iv)上記(i)乃至(iii)を踏まえれば、本取引は、当社の少数株主にとって十分な投下資本回収の機会を提供するものであり、不利益なものとはいえないから、当社が、日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株券等の所有者に対して日韓公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(なお、本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
(iii) 当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2021年12月16日開催の当社取締役会において、三浦法律事務所から受けた法的助言、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言並びに当社算定報告書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
まず、当社グループが属するエンターテインメント業界においては、技術革新による進化のスピードが速く、それが世界中に広がる期間も短いため、今後は国内外での競争が激化することが予想されております。また、ゲーム業界においても、スマートフォンが普及したアジア地域でのゲーム人口の増加に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴う巣ごもり需要、コンテンツ提供チャネルの増加など、世界的にゲーム人口は拡大傾向にあると考えている一方、ゲーム産業への参入企業が増加しており競争が一段と厳しさを増している状況にあります。加えて、コンソール(家庭用ゲーム機等のハードウェア。以下同じです。)のグラフィック向上やマルチプラットフォーム(同じゲームソフトを複数の異なるゲーム機種でプレイできることをいいます。)への対応など、求められる技術的な水準が高度化し、ゲームソフトの開発に要するコストも増加傾向にあります。このように、グローバルでの開発競争が一段と厳しさを増している市場環境のなか、可及的速やかに当該競争を勝ち抜くための各種施策を実行する必要があると考えておりました。
一方、そのような施策を実行するに当たり、競争環境が激化するコンソール及びスマホアプリ向けのゲーム開発や、IPライセンスの拡大に向けた経営資源の投入を考慮した際、現在の当社グループが有する既存の経営資源(人的資源、物的資源等)だけで対処することは難しいと考えております。
また、競争環境が激化するコンソール及びスマホアプリ向けのゲーム開発分野における競争に勝ち抜き、日本、中国及び韓国を重点にアジア地域・北米・EMEA(ヨーロッパ、中東、アフリカ)に向けたライセンス事業をさらに推進するための施策を速やかに実行していく際には、経営の自由度を確保し、長期的な視点を持って成長を実現させていく必要があると考えております。特に、新たなゲームタイトルの開発に向けたプロジェクトにおける短期間における集中的な開発費や広告宣伝費の投入等の、ライセンス事業の世界的な拡大に向けた短期間における一時的な支出の増大を伴う先行投資を実行する場合には、短期的には利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化リスクがあり、結果として株価が下落することで、株主が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないと考えておりました。
そのような状況のもと、当社は、EGDCから、2021年10月25日に、本意向表明書において日韓公開買付け及びその後の一連の取引により当社を完全子会社化することを目的とする本取引の提案を受けました。本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」記載のとおり、当社KDRは、KOSDAQに上場しているところ、KOSDAQ上場会社が任意での上場廃止を行うためには、支配株主が当該上場会社の議決権の95%以上を取得することが求められているとのことですが、当社は、本意向表明書、並びに本特別委員会がEGDCに対して2021年11月2日及び同月17日に行った質問に対するEGDCからの同月10日及び同月25日におけるそれぞれの回答を通じ、EGDCから、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて当社普通株式129,951.29株(当社KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、本意見表明報告書提出日現在のEGDCの当社株券等の保有分を加味した所有割合にして95.00%)の取得に至らなかった場合でも、EGDCは、最終的には当社の完全子会社化を目指しているため、本意見表明報告書提出日現在のEGDCの当社株券等の保有分を加味した所有割合にして95.00%に到達するまで当社株券等の追加取得を行うことを予定しており、もって当社KDRの上場廃止と本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の一連の手続により当社の完全子会社化を目指す予定である旨の説明を受けております。そのため、当社は、本取引を通じて当社がEGDCの完全子会社となることを前提に置きつつ本取引の意義について検討を行いました。そこで、当社は、本取引を実施してEGDCの完全子会社となることで、(i)短期的な業績(株価変動)に左右されず、中長期的な視点で機動的・抜本的・大胆な改革(例えば、コンソール用ゲームソフト及びスマートフォン用ゲームアプリにおける開発・広告宣伝費等の先行投資の拡大、ライセンス事業における海外事業展開の促進等)を実行することができること、(ii)EGDCとしても、当社を完全子会社化すれば、一般株主への外部流出がなくなるため、EGDCが有する経営資源(開発資金の援助、ゲーム業界に精通した経営陣等)を、当社に対して全面的に投入することが可能となること、(iii)KOSDAQへの上場維持コストの削減及び上場維持にかかる事務負担の削減が見込まれること、また、本取引により以下のメリットをより効率的に享受できることが見込まれることから、2021年12月16日開催の当社取締役会において、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(a) 当社IPの二次利用に関する課題の解消及び有効活用
当社は、ミスク財団の子会社であり、国内外の様々な層を対象にアニメの作成やゲームの開発に注力しているマンガプロダクションズと協力関係にあるところ、マンガプロダクションズとの協業の過程で創出された当社に帰属する知的財産権を当社が他のコンテンツ(アニメ・マンガ・映画等)に二次利用するにあたっては、マンガプロダクションズによる事前の了解が必要となり、当社が自己に帰属する知的財産権でありながら当該知的財産権を自由に二次利用することができないといった課題を抱えております。本取引を実施して当社がEGDCの完全子会社となり、当社とマンガプロダクションズが完全に同一のグループに属することにより、マンガプロダクションズとの間でも利害の衝突がなくなり、よりグループ全体の利益を考慮した円滑な知的財産権の活用が可能となることが見込まれます。結果として、当社のIPを活用してゲームのキャラクター等をゲームのみならずアニメ・マンガ・映画等の商品に活用しライセンス収入を得ることによる、グループ全体の総合エンターテインメント事業の拡大が可能となることを見込んでおります。
(b) ライセンス事業を含む海外事業の促進
上記のとおり、完全子会社化によりEGDCが有する経営資源を当社に全面的に投入することが可能となることにより、EGDC・ミスク財団の資金力によるグローバルな事業展開に向けた開発・管理体制の強化を図ることが可能となるほか、ミスク財団の中東におけるネットワークの活用とともに当社の各地域(米州・EMEA(ヨーロッパ、中東、アフリカ)、日本、アジア)における戦略的なセールス&マーケティングの強化による当該地域へのゲーム開発・販売事業の売上拡大、及びライセンス許諾地域の追加に伴うライセンス事業の売上拡大を見込んでおります。
さらに、本公開買付価格(当社普通株式1株当たり3,719,700ウォン、当社KDR1個当たり37,197ウォン)は、(i)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社算定報告書における算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限値を超える金額であり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果の上限値も超える金額であること、(ii)本公開買付けに関する当社取締役会開催日の前営業日である2021年12月15日の当社KDRのKOSDAQにおける終値20,850ウォンに対して78.40%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値19,873ウォンに対して87.17%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値19,431ウォンに対して91.43%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値19,935ウォンに対して86.59%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、かかるプレミアム水準は、当社が調査対象とした、2019年1月以降に公表された日本における本取引と類似の公開買付け案件(EGDCと当社の本意見表明報告書提出日現在の資本関係(EGDCにおける本意見表明報告書提出日現在の保有分の当社株券等の所有割合が33.30%であること)に照らすと、日本の法人間において同様の資本関係を有する買付者による上場会社に対する公開買付けは、上場会社のその他の関係会社から当該上場会社に対する公開買付け案件と整理されること、及び本取引が完全子会社化を目的とした公開買付け案件であることに鑑み、完全子会社化を目的とした上場会社のその他の関係会社から当該上場会社に対する公開買付け案件を本取引と類似の公開買付け案件として参照しております。)10件におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するそれぞれのプレミアムの中央値において約44%～約64%の範囲)、及び2019年1月以降に公表された韓国における現金対価公開買付け案件(本意見表明報告書提出日現在、韓国においては同月以降における上場廃止を前提とした公開買付け案件で既に終了しているものは3件であり、より広く情報収集を行うため上場廃止を前提とした公開買付け案件に限らず現金対価の公開買付け案件を対象に含めております。)8件におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するそれぞれのプレミアムの中央値において約16%～約26%の範囲)を上回るものであること、(iii)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、少数株主の利益の配慮がなされていると認められること、(iv)本特別委員会が、当社及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから、EGDCと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けたうえで、当社に対して意見表明や助言を行い、EGDCとの協議・交渉の過程に実質的に関与した上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格並びに日韓公開買付けに係るその他の諸条件は当社株券等の所有者の皆様にとって妥当であり、日韓公開買付けは、当社株券等の所有者の皆様に対して合理的な当社株券等の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、日韓公開買付けは当社株券等の所有者の皆様に対して合理的な当社株券等の売却機会を提供するものであると判断し、2021年12月16日開催の取締役会において、日韓公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、2021年12月16日付の当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年2月14日、EGDCより、日韓公開買付けの結果について、韓国公開買付けにおいて当社KDR13,243,074個の応募があり、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年2月15日(韓国公開買付けの決済の開始日)付で、EGDCは、所有割合96.18%に相当する当社KDRを保有することとなりました。その後、EGDCは、当社KDRを当社普通株式に転換するための手続を実施し、当該転換手続が2022年5月23日をもって完了したことにより、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、EGDCより、2022年6月14日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年6月14日開催の当社取締役会において、(i)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格と同一の価格に設定されておりますが、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iii)EGDCは、本売渡対価の支払のための資金を、EGDCの銀行預金から確保することを予定しているところ、EGDCがハナ銀行から取得した2022年6月13日付の残高証明書を確認した結果、EGDCが本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、EGDCによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)日韓公開買付けの開始以降2022年6月14日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)日韓公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求を含むスクイーズアウトについても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、EGDCからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、バドルハムードアアルバドル氏は、EGDCの発行済株式の全てを所有するミスク財団のCEOを兼務していることから、特別利害関係を有すると判断されるため、一連の取引における当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する目的により上記の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。
以 上