有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2019/12/26 15:00
【資料】
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【項目】
106項目

所有者別状況

(4)【所有者別状況】
2019年11月30日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品
取引業者
その他
の法人
外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)---1--12-
所有株式数
(単元)
---43,699--1,30044,999100
所有株式数の割合(%)---97.11--2.89100-

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式18,000,000
18,000,000

(注)1. 2019年3月29日開催の定時株主総会の決議により、2019年4月1日付で発行株式数増加に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は232,000株増加し、360,000株となっております。
2. 2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は17,640,000株増加し、18,000,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式4,500,000非上場完全議決権株式であり、権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,500,000--

(注)1.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,410,000株増加し、4,500,000株となっております。
2.2019年6月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年6月18日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
1. 第1回新株予約権 2017年12月22日臨時株主総会決議
決議年月日2017年12月22日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2
当社監査役 1
新株予約権の数(個)※5,060(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 5,060[253,000](注)1.6.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※52,000[1,040](注)2.6.7.
新株予約権の行使期間※自 2020年4月1日 至 2027年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 52,200[1,044]
資本組入額 26,100 [522](注)6
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)5

※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2019年11月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2019年11月30日)現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在(2018年12月31日)1株、提出日の前月末(2019年11月30日)現在は50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使金額=調整前行使金額×0204010_001.png分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に行使時の払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額× 既発行株式数+ 新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記の他に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの期において経常利益の額が、下記(a)ないし(b)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)経常利益の額が400百万円を超過していること 行使可能割合 50%
(b)経常利益の額が600百万円を超過していること 行使可能割合 100%
なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された単体損益計算書における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数に合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額に減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議を要するものとする。
⑧ その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
6. 2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額52,000円と新株予約権付与時における公正な評価単価200円を合算しております。
2. 第2回新株予約権 2017年12月22日臨時株主総会決議
決議年月日2017年12月22日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 3
新株予約権の数(個)※180(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 180[9,000](注)1.6.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※52,000[1,040](注)2.6.
新株予約権の行使期間※自 2020年4月1日 至 2027年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 52,000[1,040]
資本組入額 26,000 [520](注)6
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)5

※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2019年11月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2019年11月30日)現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在(2018年12月31日)1株、提出日の前月末(2019年11月30日)現在は50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使金額=調整前行使金額×0204010_002.png分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に行使時の払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額× 既発行株式数+ 新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記の他に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数に合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整し
た再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本
金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額に減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議を要するものとする。
⑧ その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
6. 2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月19日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)
2014年2月28日
(注)1
40,00090,00040,00090,000--
2019年6月19日
(注)2
4,410,0004,500,000-90,000--

(注)1. 以下の有償第三者割当増資であります。
発行価格 1,000円
資本組入額 1,000円
割当先 広友ホールディングス(現 ワイドフレンズ株式会社)
2. 株式分割(1:50)によるものであります。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2019年11月30日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)---
完全議決権株式(その他)普通株式 4,499,90044,999完全議決権株式であり、権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式普通株式 100--
発行済株式総数4,500,000--
総株主の議決権-44,999-