訂正公開買付届出書
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- 2019/09/05 15:23
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注12) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注14) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注12) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注14) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
対象者名
ユニゾホールディングス株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している発行済みの対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を22,813,500株(所有割合(注1):66.67%)(注2)と設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が22,813,500株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。買付予定数の下限は、本公開買付け後の公開買付者が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の3分の2以上となるよう設定しております。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,813,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年7月30日に提出した第43期第1四半期報告書(以下「対象者第43期第1四半期報告書」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者が2019年7月29日に公表した「令和2年(2020年)3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者2020年3月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
(注2) 買付予定数の下限(22,813,500株)は、対象者第43期第1四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議決権数(342,202個)に3分の2を乗じた数(228,135個。なお、小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数です。
なお、対象者が2019年8月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年8月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
(ⅰ) 公開買付者の概要
公開買付者は、株式を含む投資用資産等の取得、保有、管理及び処分等を目的として、2018年4月に設立された合同会社です。
公開買付者には、Fortress Investment Group LLC(以下「FIG」といい、FIGとそのグループを総称して以下「Fortress」といいます。)の関係法人であるSapporo Holdings I LLCが出資をしており、また、公開買付者は、FIGの関係法人であるフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社との間でアセットマネジメント契約を締結するとともに、本公開買付けに要する資金をFortressが運営するファンドから調達することとしております。
FIGは、2019年3月31日現在における運用資産額が約392億米ドル(約4兆1,572億円)(注1)に達する国際的投資運用会社です。FIGは、1998年に設立され、2007年2月にはニューヨーク証券取引所に株式公開を行い、米国初の上場オルタナティブ投資運用会社になり、2017年12月にソフトバンクグループ株式会社の連結子会社になりました。FIGは、米国ニューヨークに本拠を有し、世界各国において、約900人に及ぶプロフェッショナルを擁しております。
また、Fortressは、世界最大規模の不動産投資ファンドの運営会社であり、14カ国の拠点に約480名の不動産投資のプロフェッショナルを擁しています。2002年以降より、Fortress及びFortressが運営する多様なファンドは、グローバルで総額約1千億米ドル(約10兆6,050億円)の不動産及び不動産関連企業に対する投資を実行してきた実績があります。日本においてもFortressは、約50名のプロフェッショナルを擁しています。Fortressは、主に日本における資産を投資対象とする日本特化型投資ファンドであるフォートレス・ジャパン・オポチュニティ・ファンドⅠ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣ並びにフォートレス・ジャパン・インカム・ファンドの5本のファンドを運用しています。当該ファンドのコミットメントベース(注2)の出資額は合計約5,300億に達し、Fortress及びFortressが運営するファンドは、今日まで約1,400物件の不動産に様々な形で投資・運営を実施した実績があります。ホスピタリティの分野においては、Fortress及びFortressが運営するファンドは、これまで日本全国において、フルサービスホテル、リゾートホテル及びリミテッドサービス・ホテルを含め、約110棟のホテルを取得、又はこれに投資をし、約40棟のホテル開発又は大規模な改装・増築を行った実績があります。また、ホテル運営会社である株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント(以下「マイステイズ」といいます。)を2012年に買収して以来、マイステイズが運営するホテルの客室数を5,444部屋から16,074部屋、収益を約90億円から約600億円、従業員数を425人から4,671人へと大きく成長させた実績があります(注3)。
さらに、Fortressは、米国及び欧州でも大規模な不動産ポートフォリオと不動産投資・運営プラットフォームを有し、オフィス用不動産においては、これまで約5千4百万平方フィートに上るオフィスビルに様々な形で投資した実績があります。
(注1) 米ドルから日本円への換算は、2019年8月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1米ドル=106.05円にて計算しており、一億円未満を四捨五入して表示しております。以下同じです。
(注2) 各ファンドの各投資家が、一定額を上限として当該ファンドに金銭出資を行うことを約束している場合の当該上限額をいいます。
(注3) 記載した変更前及び変更後の各数字は、それぞれ2012年12月末日時点、2019年4月末日時点のものを記載しています。
(ⅱ) 対象者の事業概要、事業環境、経営課題
対象者プレスリリースによれば、対象者は、1959年9月に大商不動産株式会社としての設立以来、2009年6月の東京証券取引所市場第二部への対象者株式の上場及び2011年10月の東京証券取引所市場第一部への指定替えを経て、本日現在、対象者及び対象者の連結子会社20社によって構成されるグループ(以下「対象者グループ」といいます。)を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、宿泊特化型ホテルの保有、運営等を行うホテル事業を営んでいるとのことです。
セグメント別の収支状況では、不動産事業は、平成31年(2019年)3月期においては、対象者の連結売上高56,053百万円のうち43,363百万円、連結営業利益17,622百万円のうち16,405百万円を占める、対象者の第一の事業部門となっているとのことです。また、ホテル事業は、平成31年(2019年)3月期においては、対象者の連結売上高のうち12,974百万円、連結営業利益のうち1,981百万円を占めており、第二の事業部門となっているとのことです。
(なお、対象者の連結売上高及び連結営業利益は、不動産事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益及びホテル事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益の合計額から、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用を調整した金額とのことです。)
対象者の最大の事業部門である不動産事業においては、東京都内及び首都圏、並びに米国においてオフィスビル等の保有、賃貸、管理等を行っているとのことです。具体的には、ユニゾ不動産株式会社は、国内の保有オフィスビル68棟(2019年4月末現在)を賃貸する他、不動産のアセットマネジメント業務、プロパティマネジメント業務を、UNIZO Holdings U.S., LLC をはじめとする米国の連結子会社は、米国においてオフィスビル11棟(2019年4月末現在)を保有し、賃貸、管理等を、ユニゾファシリティーズ株式会社は、オフィスビル等の清掃業務等のビル管理業務を受託しているとのことです。
また、ホテル事業においては、ユニゾホテル株式会社が、大都市及び地方中核都市中心部の至便な立地において「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の3ブランドで宿泊特化型ホテル25店を運営しているとのことです。
以上のような対象者グループの事業を取り巻く環境は、国内市場に関して、国内オフィスビル賃貸市場においては、東京都心5区の空室率が2%を下回る水準まで低下し、賃料も東京都心を中心に上昇が継続しており、市場は徐々にピークに近づいている模様であり、また、ホテル業界においては、訪日外国人宿泊者数の増加ペースがやや減速し、日本人宿泊者数も減少傾向にある一方、客室供給面では高水準のホテル新増設が続いており、今後の競争激化が予想されているとのことです。また、海外市場に関しては、米国オフィスビル賃貸市場において、主要都市の空室率は継続的に低下する一方で、賃料は一部の都市で横ばい傾向にあり、市場はほぼピークとなっている模様であるとのことです。
このような事業環境の下、対象者は、事業環境が新規投資による資産の拡大が難しい状況にあること、また、2018年度の当期純利益について、2017年4月28日に公表した第三次中期経営計画の最終年度の数値目標を1年前倒しで達成(特別損益控除後当期純利益でも達成)したことから、2019年4月16日に新たに3ヶ年の第四次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021 ～経営体質の強化」(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定及び公表したとのことです。同計画においては、「グローバルな成長と進化」に向けて、対象者グループをあげて「経営体質の強化」を基本方針に取り組んでいるとのことです。
また、対象者は、平成31年(2019年)3月期第3四半期以降、キャピタルリサイクリング(注)によるポートフォリオ運用を推進することとし、リスク耐性が高く、収益性がより高い強靭な資産ポートフォリオへの組み換えに向けた取り組みを加速化させており、本中期経営計画でもこの方針を明記し、令和2年(2020年)3月期においては、物件売却の先行に伴う減収・減益後、財務体質を改善の上、再成長していくことを展望しているとのことです。本中期経営計画の対象事業年度においても、キャピタルリサイクリングを中心にポートフォリオの運営を行い、事業環境に変化のない限り、当面は公募増資を行わず、投資活動によるキャッシュ・インフローの範囲内で資産の取得を行うことを方針としているとのことです。
(注) キャピタルリサイクリングとは、リスク耐性の向上及び収益性の改善を目的として物件の入替えを行うことをいいます。
各事業別の取組みとしては、不動産事業におきましては、国内外ともに、「効率化」による経費削減を徹底するとともに、既存テナント営業、新規テナント営業での収益基盤を強化しているとのことです。国内では、ユニゾホテル株式会社と連携した総合営業を実施し、海外ではリーシングの強化、物件運営・管理能力の向上を図っているとのことです。
ホテル事業におきましても、「効率化」による経費削減を徹底するとのことです。新会員制度導入(2019年2月1日)や店舗特性に応じた諸施策の実行により収益向上を図っているとのことです。また、引き続き、「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の3ブランドを積極展開・浸透させ、好立地での利便性と優れたサービスを国内外のお客様に提供していくとのことです。そのため、新規開業店のスムーズな立ち上げ、ホテル運営受託店舗の適切な運営、人材養成に注力しているとのことです。
(ⅲ) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
対象者プレスリリースによれば、かかる状況のもと、2019年7月10日に対象者株式に対する株式会社エイチ・アイ・エス(以下「HIS」といいます。)による公開買付け(以下「HIS公開買付け」といいます。)が公表されました。HIS公開買付けは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始されたものであるとのことです。
対象者は、HISによるHIS公開買付けの公表を受け、直ちに、HIS公開買付け及びHISに関する情報の収集を試み、また、HISが2019年7月11日に提出したHIS公開買付けに係る公開買付届出書に記載された内容を含め、HIS公開買付けに関して、慎重に分析・検討を進めるとともに、対象者の企業価値の向上と、対象者の株主の皆様に適正な価格で対象者株式の売却機会を提供すること、及び他の潜在的な買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保すること(以下「マーケット・チェック」といいます。)を目的とし、対象者自ら又は対象者のフィナンシャル・アドバイザーを通じて潜在的な買収者の提案を求める等して、マーケット・チェックを実施し、2019年7月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に対して、HIS公開買付けよりも良い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について、確認をしたとのことです。
そして、Fortressは、同年7月19日に、対象者が選任したフィナンシャル・アドバイザーを通じて、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について打診を受け、買収提案につき検討を開始しました。その後、Fortressは、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づき、対象者の事業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況等に関するデューデリジェンスを同月30日までの期間において実施し、対象者の企業価値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めるとともに、対象者との間で協議を行いました。かかる初期的な分析の結果、Fortressは、同月30日付で、対象者株式の全てを取得することを目的として公開買付けを実施する意向がある旨を記載した意向表明書を対象者に提出しました。
上記意向表明書の提出後、下記に記載の対象者に対する最初の買収提案を行った2019年8月10日までの期間において、Fortressは、引き続きデューデリジェンスを継続するとともに、対象者との間で、複数回に亘り、対象者の経営課題、対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な成長戦略及び諸施策、並びに、公開買付価格を含む本取引の諸条件について協議を行いました。
前記分析及び協議の結果、Fortressは、対象者が国内外において築き上げた、多角的かつ質の高い、強固な不動産ポートフォリオ、並びにこれらの投資・運用に裏付けられた不動産事業及びホテル事業における長年の実績、深い経験と知見を高く評価するに至りました。しかし、日本及び米国の不動産市況の先行きの不透明さを踏まえると対象者の想定どおりにキャピタルリサイクリングが進まない可能性があることなどから、戦略的な資本的支出による更なるバリューアップを図るとともに、より多様な仕入・売却機会を確保することが必要であるという考えに至りました。また、ホテル事業においても、今後の競争激化が予測されることを踏まえると、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠であると認識するに至りました。
そこで、Fortressは、Fortressの有する資金基盤、日本及び米国において有する不動産運用に関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースその他の経営資源を機動的に投入することにより、対象者の本中期経営計画の実施を支援し、その企業価値の向上に貢献できると判断するに至りました。また、不動産投資、不動産開発、運営管理やリノベーション等に関する経験及び知見の共有や、マイステイズとの共同購買や、AIを活用したデジタルテクノロジーやカスタマー・ロイヤリティ・プログラムなどにおける戦略的提携を通じ、両社に多分かつ多様なメリットがあると判断するに至りました。
Fortressが対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする業務提携や資本提携ではなく、少数株主との利益相反のおそれを排して、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であると判断しました。また、対象者の主力事業である不動産事業及びホテル事業をめぐる事業環境、キャピタルリサイクリングによる短期的なキャッシュフローの不安定性等を踏まえると、現時点において本取引を行うことにより、対象者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することとなる結果、対象者の株主の利益にも資するものであると考えるに至りました。さらに、Fortressは、対象者の株式の上場を維持することとした場合、対象者株式の今後の市場株価によっては第三者による公開買付けその他の方法による敵対的な買収に向けた動きが発生することもあり得るところであり、こうした事態を未然に防止し、対象者の安定的な経営を確保することが対象者の継続的な企業価値の向上を実現するために必要不可欠であると考えました。また、対象者を完全子会社化することにより競争が激しい不動産事業及びホテル事業において要求される迅速な意思決定が実現できると考え、さらに、対象者を非公開化し対象者の上場維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を削減することにより対象者の経営の効率化も図ることができると考え、対象者株式の全てを取得し、対象者を非公開化・完全子会社化することが最も適切な対応であると判断いたしました。
そこで、Fortressは、前記のとおり対象者が実施したマーケット・チェックに参加し、公開買付者を買付主体として対象者に対して正式な買収提案を行うことを決定し、2019年8月10日付けで、対象者に対して、公開買付けを実施した上で、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する最初の提案を行いました。
その後、Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行いました。その結果、Fortressは、2019年8月14日、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を4,000円とすること及び下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行いました。
そして、公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行った結果、2019年8月16日に、本公開買付価格を4,000円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、2019年7月10日、HISは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もなく、対象者の賛同を得ないまま、一方的にHIS公開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直ちに、以下のとおり、複数の外部専門家(以下「本外部専門家」といいます。)を起用し、その助言・協力を受けながら、HIS公開買付け及びHISに関する情報を収集するとともに、HIS公開買付けに関する評価・検討を進めてきたとのことです。
また、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的とし、HIS公開買付けが対象者の企業価値向上に資するか否か、及び、HIS公開買付けに係る対価の公正性等を踏まえたHIS公開買付けの是非を対象者取締役会からの諮問事項として、独立役員である社外取締役のみからなる特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会の意見を踏まえて取締役会の判断を行うこととしたとのことです。
かかる評価・検討の結果、対象者は、HIS公開買付けは、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につながる可能性が否定できないとの判断に至り、HIS公開買付けは対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の向上に資するものとはいえず、また、HIS公開買付けに係る対価は妥当でないことから、HIS公開買付けには合理性がないと考える旨の本特別委員会の答申を踏まえて、2019年8月6日、同日開催の対象者取締役会決議に基づき、HIS公開買付けに反対する旨の意見を表明したとのことです(詳細は、対象者が2019年7月23日及び同年8月6日に提出いたしました意見表明報告書及び訂正意見表明報告書をご参照ください。)。
上記の評価・検討と並行して、対象者は、今般のHIS公開買付けの開始を踏まえ、より一層の企業価値向上を実現するため、HIS公開買付けも含め、様々な選択肢を慎重に比較検討する一環として、対象者の企業価値の向上と、対象者の株主の皆様に適正な価格で対象者株式の売却機会を提供すること、及び他の潜在的な買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保することを目的とし、対象者自ら又は対象者のフィナンシャル・アドバイザーを通じて潜在的な買収者の提案を求める等して、マーケット・チェックを実施し、2019年7月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に対して、HIS公開買付けよりも企業価値の向上及び対象者株主の皆様の利益の観点からより良い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について、確認を行ったとのことです。
そして、対象者は、本外部専門家から助言等を受け、各候補者の提案について検討をし、複数の候補者との間で協議・交渉を重ねてきたとのことです。その結果、対象者は、Fortressから、2019年8月10日に、対象者に対して、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する提案を受けたとのことです。
その後、対象者は、Fortressとの間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行ったとのことです。その結果、2019年8月14日、本公開買付価格を4,000円とすること及び下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を受けたとのことです。
対象者としましては、前記のとおり、対象者を取り巻く足許の事業環境の下で、対象者の企業価値を向上させるために、2019年4月16日に本中期経営計画を策定及び公表し、対象者の「グローバルな成長と進化」に向けた各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図しているところ、Fortressは、対象者の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本方針として対象者に対して買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという対象者の経営方針と合致していると判断したとのことです。
そして、他の複数の候補者の提案とも比較した結果、Fortressによる提案が、他の複数の候補者の提案に比しても以下の各点で優れており、公開買付者による本取引の実施は対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると判断するに至ったとのことです。
(ⅰ) 本中期経営計画の公表時に比べ、米中貿易摩擦の激化、英国のEU離脱を巡る混迷、イランを巡る中東情勢の緊迫化等、いずれも日本を含む世界経済の腰折れをもたらす懸念材料が一層の拡大を見せている状況下において、対象者が企業価値をさらに向上させるためには、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化こそが必要不可欠であると考えているとのことです。しかし、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化の局面では、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を与え、資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、株価の下落を招き、対象者の株主の皆様のご理解を得られない可能性があるとのことです。したがいまして、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化を実施するためには、対象者が公開買付者の完全子会社になり、非上場化をすることにより経営の自由度を向上させることが必要であると判断したとのことです。この点に関し、Fortressは対象者の本中期経営計画を含めた経営方針を高く評価しており、本中期経営計画の前倒しの実践を支援する意向を表明しており、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化についての支援をFortressから受けることができ、ダウンサイドリスクに対する耐性を高めた上で対象者のより一層の企業価値の向上につながるものと判断したとのことです。
(ⅱ) 変化が著しく、かつ、競争環境が激化している不動産市場及びホテル業界において、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化を実施するためには迅速果断な意思決定が求められており、かかる意思決定が可能な柔軟な経営体制を構築するためには、対象者が公開買付者の完全子会社になり、少数株主との利益相反のおそれを排して、非上場化することが必要であると考えられるとのことです。
(ⅲ) 対象者が公開買付者の完全子会社となることによって、対象者は、公開買付者を含むFortressの有する、不動産事業及びホテル事業における情報、ネットワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、Fortressから最大限の経営支援を受けることができるようになるため、対象者の企業価値を向上することができるものと考えられるとのことです。この点に関し、公開買付者はFortressの有する資金基盤の提供、不動産業界においては戦略的資本的支出による保有物件のバリューアップや多様な仕入・売却機会の確保、ホテル事業においては対象者が運営する宿泊特化型ホテルとコンセプトが共通するFortressの運営するホテルとの共同購買、ホテルポートフォリオ拡大のための情報提供等を想定しているとのことです。このようにFortressの有する情報・ネットワーク・ノウハウ等は対象者の2つの事業領域に直接関わるものであり、これらの活用の有効性は非常に高いと考えられるとのことです。
(ⅳ) 下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」に記載のとおり、Fortressは、対象者の重要なステークホルダーである対象者の従業員について、現在と同等以上の労働条件の維持のみならず、前記の従業員に対するインセンティブの付与を予定しており、対象者の企業価値のさらなる向上に資すると考えられるとのことです。
(v) そして、本公開買付価格は、対象者がマーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、候補者を4社に絞り込み協議・交渉した後で、Fortressとの協議・交渉を経て決定されたところ、上記4社の提案価格の中で、最も高い価格であったとのことです(なお、同一の価格を提示した候補者もいたとのことです。)。そして、本公開買付価格は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した株式算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者、HIS及び公開買付者から独立した株式価値算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)、ZECOOパートナーズ株式会社(以下「ZECOO」といいます。)及びベネディ・コンサルティング株式会社(以下「ベネディ」といいます。)から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式価値のレンジの範囲内に含まれており、対象者の財務状況及び経営成績並びに本中期経営計画を踏まえた対象者の企業価値に照らして妥当な価格であると考えられるとのことです。また、HIS公開買付けの公表日の前営業日である2019年7月9日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,990円に対して101.01%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2019年7月9日までの直近1ヶ月間(2019年6月10日から2019年7月9日まで)の終値単純平均値1,894円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して111.19%、同直近3ヶ月間(2019年4月10日から2019年7月9日まで)の終値単純平均値1,893円に対して111.30%、同直近6ヶ月間(2019年1月10日から2019年7月9日まで)の終値単純平均値2,002円に対して99.80%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であることに照らしても、妥当な価格であると考えられるとのことです。さらに、本公開買付けには買付予定数の上限が定められておらず、公開買付けが成立すれば、応募された全ての株式について本公開買付価格による売却の機会が保証され、また、本公開買付け成立後の完全子会社化の手続においても、本公開買付価格と同額の対価が交付される会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づく株式売渡請求又は対象者株式の併合が想定されており、対象者の全株主の皆様に対して強圧性を及ぼさず、かつ、公平に株式売却の機会を提供する公平性の高いものとなっているとのことです。
なお、対象者は、本公開買付けは、HIS公開買付けと比較し、
(a) 本公開買付価格がHIS公開買付価格よりも妥当かつ優位性があり、
(b) 対象者が2019年7月23日及び同年8月6日に提出した意見表明報告書及び訂正意見表明報告書に記載のとおり、HIS公開買付けは買付予定数の上限が定められているものの、その上限の対象者株式をHISが取得することとなった場合には、対象者の株主総会における議決権行使比率を考慮すれば、実質的にHISが対象者の支配権を取得することになり、対象者の少数株主はHISによる対象者の経営のリスクを負うことになる一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定されておらず、応募された全ての対象者株式について本公開買付価格による売却の機会を公平に保証され、強圧的な手法では全くなく、
(c) 対象者企業価値を毀損するおそれはなく、前記のとおり、対象者の企業価値の向上に資するものである
と判断しているとのことです。
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本特別委員会より、2019年8月16日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領したとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
③ 本公開買付け後の経営方針
上記のとおり、Fortressは、これまでの分析及び対象者との協議を通じて、対象者が国内外において築き上げた、多角的かつ質の高い、強固な不動産ポートフォリオ、並びにこれらの投資・運用に裏付けられた不動産事業及びホテル事業における長年の実績、深い経験と知見を高く評価するに至りました。本公開買付けを含む本取引による対象者の完全子会社化の実施後も、Fortressは、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図る方針です。具体的には、継続的なキャピタルリサイクリングによる収益性の高い資産ポートフォリオ構築、既存債務の返済を通じた財務健全性の強化、ホテル事業の継続的な強化及び収益性の改善等を実施する予定です。また、対象者と協議の上、不動産・ホテル事業における戦略的な提携を図り資産価値の向上並びに事業面でのサポートをしていく方針です。
また、対象者の完全子会社化以降の経営体制については、今後、対象者と協議の上で決定する予定です。加えて、対象者の完全子会社化後も、現時点では、対象者の社名の変更やホテル事業におけるブランド変更等は予定しておらず、従業員の雇用条件は現在の水準と同等以上に維持したうえで、一定のインセンティブを付与する予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 対象者における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対象者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者株式の価値算定を依頼したとのことです。
そして、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照することとしたとのことです。
なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得していないとのことです。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、対象者、公開買付者及びHISの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
(ア) KPMGから取得した株式価値算定書の概要
KPMGは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者の事業の成長性や内在する事業リスクを適切に株式価値に反映させる趣旨から、株式価値の算定において最も理論的な分析手法の一つとして位置づけられるDCF法を主たる評価手法として採用し、算定を行ったとのことです。その結果、算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法:3,640円～4,537円
DCF法では、対象者が作成した2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を3,640円から4,537円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
また、KPMGは、多面的な観点により株式価値を検討する目的から、サムオブザパーツ法及び株式市価法により補足的分析を行っており、当該各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
サムオブザパーツ法:4,498円～5,215円
株式市価法: 1,893円～2,002円
サムオブザパーツ法では、賃貸等不動産鑑定評価額を基礎として算定した不動産事業の事業価値と、DCF法により算定したホテル事業の事業価値を合算して、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を4,498円から5,215円までと算定したとのことです。
また、株式市価法では、HIS公開買付け公表日の前営業日である2019年7月9日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る1ヶ月間の終値単純平均値1,894円、3ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び6ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
(イ) ZECOOから取得した株式価値算定書の概要
ZECOOは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業を前提としていることから、会社固有の収益性すなわちファンダメンタルズを反映した評価方法であるDCF法を用いて、対象者株式1株当たり株式価値を算定したとのことです。その結果、算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法:3,680円～4,420円
DCF法では、対象者が作成した2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を、3,680円から4,420円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
また、ZECOOは、参考値として、類似会社比較法及び時価純資産法による算定も行っており、当該各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
類似会社比較法:1,596円～4,614円
時価純資産法: 7,856円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,596円から4,614円までと算定しているとのことです。
また、時価純資産法では、2019年3月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有する不動産及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式1株当たりの株式価値を7,856円と算定したとのことです。但し、事業継続を前提とした判断のもとでは、清算時の個別資産の時価のみでは合理的な判断を行うことができず、長期的な運営を前提とした場合の価値を適切に反映しているとは言い難いため、参考値としているとのことです。
(ウ) ベネディから取得した株式価値算定書の概要
ベネディは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、株式を含む資産の価値は、当該資産から生ずる将来キャッシュフローの割引現在価値によって定まるとする考え方が最も理論的であるため、収益方式の一つで実務において重視されているDCF方式を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。その結果、算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF方式 3,565円～4,705円
DCF方式では、対象者が作成した2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、3,565円から4,705円までと算定したとのことです。なお、DCF方式の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
また、ベネディは、DCF方式の評価の補足として修正簿価純資産方式による算定も行っております。加えて、ベネディは、対象者株式が東京証券取引所に上場されているため市場株価基準方式による算定も行っていますが、市場株価方式については、支配権の獲得が企図されている公開買付けにおける評価方法としては、必ずしも適当とはいえない面があると評価しているとのことです。当該各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
修正簿価純資産方式:7,631円
市場株価基準方式: 1,893円～2,002円
市場株価基準方式では、HIS公開買付け公表日の前営業日である2019年7月9日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る1ヶ月間の終値単純平均値1,894円、3ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び6ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
修正簿価純資産方式では、2019年3月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有する賃貸物件、ホテル及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式1株当たりの株式価値を7,631円と算定したとのことです。但し、修正簿価純資産方式は企業の静的評価であり、企業評価において重要な収益力が必ずしも反映されない点に留意し、DCF法による評価の補足として検討しているとのことです。
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、2019年7月16日、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役5名のみで構成される本特別委員会を設置したとのことです。
そして、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを意図していることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引との関係でも、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、2019年8月15日、対象者及びHISのみならず、公開買付者からも独立性を有する対象者の社外取締役5名のみで構成される本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る手続の公正性、(c)本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か及び(e)上記(a)乃至(d)も踏まえ、公開買付者による本取引の是非(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
本取引についての本特別委員会は、2019年8月15日及び16日に開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、対象者取締役に対する質疑応答を行ったうえで、本取引の内容、背景、経緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる本取引の公正性を担保するための措置その他本諮問事項の検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。
上記検討及び協議に際して、本特別委員会は、HIS公開買付価格の妥当性をより多角的に検証するため、対象者の株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディとは別に、PwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)を本特別委員会の株式価値の算定に関するアドバイザーとして独自に起用していましたが、本公開買付けとの関係でも、HIS公開買付けの際にPwCより受けた株式価値算定に関する助言も踏まえ、本公開買付価格の妥当性を検証したとのことです。
また、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、対象者のリーガル・アドバイザーとは別に、HIS及び対象者からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士(矢吹法律事務所パートナー弁護士)を本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして独自に起用し、また、矢吹公敏弁護士は公開買付者からも独立性を有していることから、公開買付者から本取引の提案があった後も矢吹公敏弁護士の起用を継続し、矢吹公敏弁護士から、本諮問事項に対する答申の方法・過程等に関して法的な観点から助言を受けたとのことです。
なお、PwC及び矢吹公敏弁護士は、いずれも公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者取締役会に対して、2019年8月16日に、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的の正当性
本取引を通じて対象者にもたらす企業価値向上施策に関して、公開買付者は、(ⅰ)国内外の不動産事業において、戦略的な資本的支出による更なるバリューアップを図るとともに、より多様な仕入れ・売却機会を確保することが必要であり、ホテル事業においては、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠であること、(ⅱ)Fortressの有する資金基盤、不動産運用に関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースその他の経営資源を機動的に投入し、対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、少数株主との利益相反のおそれを排して、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であること、(ⅲ)本公開買付け及び本取引による対象者の完全子会社化の実施後も、公開買付者は、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図る方針であることを説明している。
これに対して、対象者は、複数の専門家を選任して検討をした結果、対象者を取り巻く事業環境の下で対象者が企図している本中期経営計画に従った各種施策の加速化による企業価値の向上を図るという対象者の経営方針に合致するものであり、本取引により公開買付者の下で完全子会社化した場合には、公開買付者の有する不動産事業及びホテル事業における情報、ネットワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、最大限の経営支援を受けることができると判断している。
このように、対象者においては、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かについて、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また独自に分析・検証を実施してきたものと認められる。そして、これらの判断過程において株主共同の利益に反する手続が介在している等、対象者における検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
また、上記のとおり対象者が公開買付者の完全子会社となることにより様々なメリットがあり、対象者の企業価値向上が期待できるといえる。
以上より、本取引の目的は正当性を有すると考える。
(b) 本取引に係る手続の公正性
(ⅰ)対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり選任したHIS、対象者及び公開買付者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照していること、(ⅱ)本特別委員会の答申も踏まえて意思決定を行う予定であること、(ⅲ)HIS、対象者及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所からの日本国内の法的側面に関する法的助言、デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所からの米国法の法的側面に関する法的助言を得ていること、(ⅳ)HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、候補者を4社に絞り込んで協議・交渉したところ、Fortressの提案は、上記4社の他の候補者の条件と比較しても同等以上の条件であったことから、本取引に係る手続は公正性を有するものと考える。
(c) 本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性
(ⅰ)本特別委員会が独自に起用したPwCによる対象者株式価値の算定結果のレビュー報告として、DCF法を用いた株式価値算定結果に関して、対象者株式1株当たり3,444円から4,335円との報告を受けていること、(ⅱ)本公開買付価格は、対象者が株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書に基づく算定結果との関係で、DCF法による算定結果の中央値よりも高い価格であること、直近(2019年8月14日)の市場株価終値に対して、9.14%のプレミアムを加えた金額であること、本公開買付価格は、独立当事者である公開買付者と対象者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われた結果として決定された価格であること、本公開買付価格は、同様に独立当事者であるHIS公開買付価格を29.03%上回る価格であることからすれば、本公開買付価格、すなわち本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、その他本取引が対象者の少数株主にとって不利益となると認められる事情は見当たらなかったことからすれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、本取引が対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び対象者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所を選任し、また、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から本取引の提案があった後も本取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことです。
また、本公開買付けの検討に当たっては、対象者及び公開買付者から独立したデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所を特定の米国法事項に関するリーガル・アドバイザーとして選任したとのことです。
いずれの法律事務所も、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年8月16日開催の取締役会において、対象者の取締役全員一致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(5名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、Fortressを含む候補者16社に確認を行い、その後、候補者を4社に絞り込んで協議・交渉しており、本公開買付価格は、かかるマーケット・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はHIS公開買付価格を900円上回っているとのことです。
さらに、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更(本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記②の手続を行うことを含みます。)が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに関連して、FIGの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLC(以下「FJIH」といいます。)は、2019年8月16日付で、対象者との間において、覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、本公開買付けの実施及び本公開買付け後の対象者の運営等について合意しております。
本覚書において、FJIH及び対象者は、以下の事項について、合意しております。
①(ⅰ) FJIHは、本覚書締結日において、公開買付者をして、本公開買付けを実施する旨を公表させた上で、本覚書締結日の翌営業日から、本公開買付けを実施させ、本公開買付け成立のため合理的な範囲で最大限努力すること。
(ⅱ) 対象者は、本公開買付けを実施する旨が上記(i)に従い公表された場合には、本覚書締結日において、本公開買付けに賛成し、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明した上、本公開買付けの成立のためにその他の必要な協力を行うこと。
(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、(a)HIS若しくはHIS以外の第三者から対象者株式の取得その他本公開買付けと競合する取引の法的拘束力ある提案がなされた場合であって、当該提案が、取引価格その他の取引条件、資金調達の確実性、取引実行の確実性その他の諸事情を考慮した上で、本公開買付けよりも対象者の株主全体にとって利益となり得るか、若しくは、対象者の企業価値を向上させ得る場合、又は、(b)HIS若しくはHIS以外の第三者により本公開買付価格を超える価格を公開買付価格とし、又は、本公開買付けよりも対象者の企業価値を向上させ得る公開買付けが開始された場合には、上記(ⅱ)に規定される本公開買付けについての賛成意見を撤回し、対象者の株主全体の利益又は対象者の企業価値の向上のために最善の行動を行うことができること。但し、対象者が当該賛成意見を撤回し、HIS若しくはHIS以外の第三者による公開買付けに賛成する旨の意見を表明した場合には、対象者は、FJIHに対して、違約金として137,500百万円の1%を支払うこと。
(iv) 本公開買付けに係る資金の調達方法は、以下の通りとすること。
自己資金 137,500百万円
(内訳) エクイティ性資金 37,500百万円
ブリッジ資金 100,000百万円
合計 137,500百万円
②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が対象者株式の全部を取得できなかった場合には、FJIH及び対象者は、本公開買付けの完了後速やかに、対象者を公開買付者の完全子会社とするために必要な措置を行い、かつ、FJIHは公開買付者をしてこれを行わせること(かかる完全子会社化を、以下「本完全子会社化」といいます。)。
③(ⅰ) 対象者は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、本覚書締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内においてその事業を遂行し、かつ対象者の子会社をしてその事業を遂行させ、株式・新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の発行、自己株式の取得又は処分、株式分割、株式併合、株式又は新株予約権の無償割当て、剰余金の配当その他の処分、その他対象者及び対象者の子会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、かつ、対象者の子会社をしてかかる行為を行わせないこと。(但し、当該行為を行わないことにより本完全子会社化が完了しない場合又は対象者の企業価値を毀損するおそれがある場合はこの限りではない。)
(ⅱ) 対象者は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、FJIH又はその代理人の合理的な要求に従い、通常の業務に著しい支障を生じさせない範囲で、対象者及び対象者の子会社の帳簿、記録及び資料その他の情報を提供し、対象者又は対象者の子会社の役職員への合理的なアクセスを確保すること。
④FJIHは、対象者の現在の経営方針を評価しており、本公開買付けの成立後においても対象者の経営の独立性を原則として尊重し、また、本覚書締結日時点における対象者の中期経営計画(本覚書締結日以降、FJIH及び対象者の合意により変更された場合には、それを含む。)を原則として尊重し、本公開買付けの成立後2年間、原則として、対象者は、その合理的な判断及び裁量により、対象者の不動産事業及びホテル事業に関して行われる物件の売却をできるものとすること。(但し、当該売却は、売却額を最大化するため透明性の高い市場主導型の価格決定手続により実行されること、及び、公開買付者の事前の承諾がない限り、売却額が日本の資産については鑑定評価額を、米国の資産については直近の簿価を上回ることを条件とし、また、不動産事業及びホテル事業に関して物件の新規取得を行う場合には、公開買付者の事前の承諾を要するものとする。)
⑤本公開買付けの成立後の対象者の取締役に関しては、FJIHが、全ての取締役を指名する権利を有する。但し、上記④は本⑤に優先して適用されるものとし、FJIHは、自らが指名した取締役に、上記④に定める内容を遵守させること。
⑥(ⅰ) FJIHは、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働条件でその雇用を維持すること。
(ⅱ) FJIHは、本覚書締結日時点における対象者の従業員及び新たに対象者に入社する従業員のうち対象者が別途指定する従業員(総称して、以下「本対象従業員」といいます。)に対して、本完全子会社化の完了後速やかに、公開買付者の持分の付与など、FJIHと対象者との間で合意する内容のインセンティブ報酬を付与すること。
⑦FJIHは、Exitするときは、対象者と誠実に協議した上で、以下に定めるいずれかによってこれを実施するものとし、本完全子会社化の完了後速やかに、FJIH、対象者、本対象従業員等との間で、かかる内容の詳細を確認するための覚書を締結すること。
(ア) 公開買付者による、サッポロ一般社団法人及びSapporo Holdings I LLC(以下総称して「公開買付者持分保有者」といいます。)の所有する公開買付者の持分の払戻し、(イ) 公開買付者持分保有者の所有する公開買付者の持分若しくは公開買付者による対象者株式の第三者への譲渡(但し、本完全子会社化の完了から2年が経過するまでの間は、本対象従業員に対して譲渡する場合を除き、対象者及び本対象従業員の事前の書面による同意を要する。)、又は
(ウ) 対象者株式の取引所金融商品市場への再上場
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している発行済みの対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を22,813,500株(所有割合(注1):66.67%)(注2)と設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が22,813,500株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。買付予定数の下限は、本公開買付け後の公開買付者が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の3分の2以上となるよう設定しております。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,813,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年7月30日に提出した第43期第1四半期報告書(以下「対象者第43期第1四半期報告書」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者が2019年7月29日に公表した「令和2年(2020年)3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者2020年3月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
(注2) 買付予定数の下限(22,813,500株)は、対象者第43期第1四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議決権数(342,202個)に3分の2を乗じた数(228,135個。なお、小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数です。
なお、対象者が2019年8月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年8月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
(ⅰ) 公開買付者の概要
公開買付者は、株式を含む投資用資産等の取得、保有、管理及び処分等を目的として、2018年4月に設立された合同会社です。
公開買付者には、Fortress Investment Group LLC(以下「FIG」といい、FIGとそのグループを総称して以下「Fortress」といいます。)の関係法人であるSapporo Holdings I LLCが出資をしており、また、公開買付者は、FIGの関係法人であるフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社との間でアセットマネジメント契約を締結するとともに、本公開買付けに要する資金をFortressが運営するファンドから調達することとしております。
FIGは、2019年3月31日現在における運用資産額が約392億米ドル(約4兆1,572億円)(注1)に達する国際的投資運用会社です。FIGは、1998年に設立され、2007年2月にはニューヨーク証券取引所に株式公開を行い、米国初の上場オルタナティブ投資運用会社になり、2017年12月にソフトバンクグループ株式会社の連結子会社になりました。FIGは、米国ニューヨークに本拠を有し、世界各国において、約900人に及ぶプロフェッショナルを擁しております。
また、Fortressは、世界最大規模の不動産投資ファンドの運営会社であり、14カ国の拠点に約480名の不動産投資のプロフェッショナルを擁しています。2002年以降より、Fortress及びFortressが運営する多様なファンドは、グローバルで総額約1千億米ドル(約10兆6,050億円)の不動産及び不動産関連企業に対する投資を実行してきた実績があります。日本においてもFortressは、約50名のプロフェッショナルを擁しています。Fortressは、主に日本における資産を投資対象とする日本特化型投資ファンドであるフォートレス・ジャパン・オポチュニティ・ファンドⅠ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣ並びにフォートレス・ジャパン・インカム・ファンドの5本のファンドを運用しています。当該ファンドのコミットメントベース(注2)の出資額は合計約5,300億に達し、Fortress及びFortressが運営するファンドは、今日まで約1,400物件の不動産に様々な形で投資・運営を実施した実績があります。ホスピタリティの分野においては、Fortress及びFortressが運営するファンドは、これまで日本全国において、フルサービスホテル、リゾートホテル及びリミテッドサービス・ホテルを含め、約110棟のホテルを取得、又はこれに投資をし、約40棟のホテル開発又は大規模な改装・増築を行った実績があります。また、ホテル運営会社である株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント(以下「マイステイズ」といいます。)を2012年に買収して以来、マイステイズが運営するホテルの客室数を5,444部屋から16,074部屋、収益を約90億円から約600億円、従業員数を425人から4,671人へと大きく成長させた実績があります(注3)。
さらに、Fortressは、米国及び欧州でも大規模な不動産ポートフォリオと不動産投資・運営プラットフォームを有し、オフィス用不動産においては、これまで約5千4百万平方フィートに上るオフィスビルに様々な形で投資した実績があります。
(注1) 米ドルから日本円への換算は、2019年8月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1米ドル=106.05円にて計算しており、一億円未満を四捨五入して表示しております。以下同じです。
(注2) 各ファンドの各投資家が、一定額を上限として当該ファンドに金銭出資を行うことを約束している場合の当該上限額をいいます。
(注3) 記載した変更前及び変更後の各数字は、それぞれ2012年12月末日時点、2019年4月末日時点のものを記載しています。
(ⅱ) 対象者の事業概要、事業環境、経営課題
対象者プレスリリースによれば、対象者は、1959年9月に大商不動産株式会社としての設立以来、2009年6月の東京証券取引所市場第二部への対象者株式の上場及び2011年10月の東京証券取引所市場第一部への指定替えを経て、本日現在、対象者及び対象者の連結子会社20社によって構成されるグループ(以下「対象者グループ」といいます。)を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、宿泊特化型ホテルの保有、運営等を行うホテル事業を営んでいるとのことです。
セグメント別の収支状況では、不動産事業は、平成31年(2019年)3月期においては、対象者の連結売上高56,053百万円のうち43,363百万円、連結営業利益17,622百万円のうち16,405百万円を占める、対象者の第一の事業部門となっているとのことです。また、ホテル事業は、平成31年(2019年)3月期においては、対象者の連結売上高のうち12,974百万円、連結営業利益のうち1,981百万円を占めており、第二の事業部門となっているとのことです。
(なお、対象者の連結売上高及び連結営業利益は、不動産事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益及びホテル事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益の合計額から、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用を調整した金額とのことです。)
対象者の最大の事業部門である不動産事業においては、東京都内及び首都圏、並びに米国においてオフィスビル等の保有、賃貸、管理等を行っているとのことです。具体的には、ユニゾ不動産株式会社は、国内の保有オフィスビル68棟(2019年4月末現在)を賃貸する他、不動産のアセットマネジメント業務、プロパティマネジメント業務を、UNIZO Holdings U.S., LLC をはじめとする米国の連結子会社は、米国においてオフィスビル11棟(2019年4月末現在)を保有し、賃貸、管理等を、ユニゾファシリティーズ株式会社は、オフィスビル等の清掃業務等のビル管理業務を受託しているとのことです。
また、ホテル事業においては、ユニゾホテル株式会社が、大都市及び地方中核都市中心部の至便な立地において「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の3ブランドで宿泊特化型ホテル25店を運営しているとのことです。
以上のような対象者グループの事業を取り巻く環境は、国内市場に関して、国内オフィスビル賃貸市場においては、東京都心5区の空室率が2%を下回る水準まで低下し、賃料も東京都心を中心に上昇が継続しており、市場は徐々にピークに近づいている模様であり、また、ホテル業界においては、訪日外国人宿泊者数の増加ペースがやや減速し、日本人宿泊者数も減少傾向にある一方、客室供給面では高水準のホテル新増設が続いており、今後の競争激化が予想されているとのことです。また、海外市場に関しては、米国オフィスビル賃貸市場において、主要都市の空室率は継続的に低下する一方で、賃料は一部の都市で横ばい傾向にあり、市場はほぼピークとなっている模様であるとのことです。
このような事業環境の下、対象者は、事業環境が新規投資による資産の拡大が難しい状況にあること、また、2018年度の当期純利益について、2017年4月28日に公表した第三次中期経営計画の最終年度の数値目標を1年前倒しで達成(特別損益控除後当期純利益でも達成)したことから、2019年4月16日に新たに3ヶ年の第四次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021 ～経営体質の強化」(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定及び公表したとのことです。同計画においては、「グローバルな成長と進化」に向けて、対象者グループをあげて「経営体質の強化」を基本方針に取り組んでいるとのことです。
また、対象者は、平成31年(2019年)3月期第3四半期以降、キャピタルリサイクリング(注)によるポートフォリオ運用を推進することとし、リスク耐性が高く、収益性がより高い強靭な資産ポートフォリオへの組み換えに向けた取り組みを加速化させており、本中期経営計画でもこの方針を明記し、令和2年(2020年)3月期においては、物件売却の先行に伴う減収・減益後、財務体質を改善の上、再成長していくことを展望しているとのことです。本中期経営計画の対象事業年度においても、キャピタルリサイクリングを中心にポートフォリオの運営を行い、事業環境に変化のない限り、当面は公募増資を行わず、投資活動によるキャッシュ・インフローの範囲内で資産の取得を行うことを方針としているとのことです。
(注) キャピタルリサイクリングとは、リスク耐性の向上及び収益性の改善を目的として物件の入替えを行うことをいいます。
各事業別の取組みとしては、不動産事業におきましては、国内外ともに、「効率化」による経費削減を徹底するとともに、既存テナント営業、新規テナント営業での収益基盤を強化しているとのことです。国内では、ユニゾホテル株式会社と連携した総合営業を実施し、海外ではリーシングの強化、物件運営・管理能力の向上を図っているとのことです。
ホテル事業におきましても、「効率化」による経費削減を徹底するとのことです。新会員制度導入(2019年2月1日)や店舗特性に応じた諸施策の実行により収益向上を図っているとのことです。また、引き続き、「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の3ブランドを積極展開・浸透させ、好立地での利便性と優れたサービスを国内外のお客様に提供していくとのことです。そのため、新規開業店のスムーズな立ち上げ、ホテル運営受託店舗の適切な運営、人材養成に注力しているとのことです。
(ⅲ) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
対象者プレスリリースによれば、かかる状況のもと、2019年7月10日に対象者株式に対する株式会社エイチ・アイ・エス(以下「HIS」といいます。)による公開買付け(以下「HIS公開買付け」といいます。)が公表されました。HIS公開買付けは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始されたものであるとのことです。
対象者は、HISによるHIS公開買付けの公表を受け、直ちに、HIS公開買付け及びHISに関する情報の収集を試み、また、HISが2019年7月11日に提出したHIS公開買付けに係る公開買付届出書に記載された内容を含め、HIS公開買付けに関して、慎重に分析・検討を進めるとともに、対象者の企業価値の向上と、対象者の株主の皆様に適正な価格で対象者株式の売却機会を提供すること、及び他の潜在的な買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保すること(以下「マーケット・チェック」といいます。)を目的とし、対象者自ら又は対象者のフィナンシャル・アドバイザーを通じて潜在的な買収者の提案を求める等して、マーケット・チェックを実施し、2019年7月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に対して、HIS公開買付けよりも良い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について、確認をしたとのことです。
そして、Fortressは、同年7月19日に、対象者が選任したフィナンシャル・アドバイザーを通じて、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について打診を受け、買収提案につき検討を開始しました。その後、Fortressは、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づき、対象者の事業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況等に関するデューデリジェンスを同月30日までの期間において実施し、対象者の企業価値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めるとともに、対象者との間で協議を行いました。かかる初期的な分析の結果、Fortressは、同月30日付で、対象者株式の全てを取得することを目的として公開買付けを実施する意向がある旨を記載した意向表明書を対象者に提出しました。
上記意向表明書の提出後、下記に記載の対象者に対する最初の買収提案を行った2019年8月10日までの期間において、Fortressは、引き続きデューデリジェンスを継続するとともに、対象者との間で、複数回に亘り、対象者の経営課題、対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な成長戦略及び諸施策、並びに、公開買付価格を含む本取引の諸条件について協議を行いました。
前記分析及び協議の結果、Fortressは、対象者が国内外において築き上げた、多角的かつ質の高い、強固な不動産ポートフォリオ、並びにこれらの投資・運用に裏付けられた不動産事業及びホテル事業における長年の実績、深い経験と知見を高く評価するに至りました。しかし、日本及び米国の不動産市況の先行きの不透明さを踏まえると対象者の想定どおりにキャピタルリサイクリングが進まない可能性があることなどから、戦略的な資本的支出による更なるバリューアップを図るとともに、より多様な仕入・売却機会を確保することが必要であるという考えに至りました。また、ホテル事業においても、今後の競争激化が予測されることを踏まえると、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠であると認識するに至りました。
そこで、Fortressは、Fortressの有する資金基盤、日本及び米国において有する不動産運用に関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースその他の経営資源を機動的に投入することにより、対象者の本中期経営計画の実施を支援し、その企業価値の向上に貢献できると判断するに至りました。また、不動産投資、不動産開発、運営管理やリノベーション等に関する経験及び知見の共有や、マイステイズとの共同購買や、AIを活用したデジタルテクノロジーやカスタマー・ロイヤリティ・プログラムなどにおける戦略的提携を通じ、両社に多分かつ多様なメリットがあると判断するに至りました。
Fortressが対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする業務提携や資本提携ではなく、少数株主との利益相反のおそれを排して、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であると判断しました。また、対象者の主力事業である不動産事業及びホテル事業をめぐる事業環境、キャピタルリサイクリングによる短期的なキャッシュフローの不安定性等を踏まえると、現時点において本取引を行うことにより、対象者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することとなる結果、対象者の株主の利益にも資するものであると考えるに至りました。さらに、Fortressは、対象者の株式の上場を維持することとした場合、対象者株式の今後の市場株価によっては第三者による公開買付けその他の方法による敵対的な買収に向けた動きが発生することもあり得るところであり、こうした事態を未然に防止し、対象者の安定的な経営を確保することが対象者の継続的な企業価値の向上を実現するために必要不可欠であると考えました。また、対象者を完全子会社化することにより競争が激しい不動産事業及びホテル事業において要求される迅速な意思決定が実現できると考え、さらに、対象者を非公開化し対象者の上場維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を削減することにより対象者の経営の効率化も図ることができると考え、対象者株式の全てを取得し、対象者を非公開化・完全子会社化することが最も適切な対応であると判断いたしました。
そこで、Fortressは、前記のとおり対象者が実施したマーケット・チェックに参加し、公開買付者を買付主体として対象者に対して正式な買収提案を行うことを決定し、2019年8月10日付けで、対象者に対して、公開買付けを実施した上で、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する最初の提案を行いました。
その後、Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行いました。その結果、Fortressは、2019年8月14日、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を4,000円とすること及び下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行いました。
そして、公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行った結果、2019年8月16日に、本公開買付価格を4,000円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、2019年7月10日、HISは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もなく、対象者の賛同を得ないまま、一方的にHIS公開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直ちに、以下のとおり、複数の外部専門家(以下「本外部専門家」といいます。)を起用し、その助言・協力を受けながら、HIS公開買付け及びHISに関する情報を収集するとともに、HIS公開買付けに関する評価・検討を進めてきたとのことです。
| 専門家の名称 | 助言分野/依頼内容 | |
| フィナンシャル・アドバイザー | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 財務面等に関する助言 |
| 大和証券株式会社 | 財務面等に関する助言 | |
| リーガル・アドバイザー | TMI総合法律事務所 | 日本国内の法的側面に関する助言 |
| 西村あさひ法律事務所 | 日本国内の法的側面に関する助言 | |
| デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所 | 特定の米国法事項に関する助言 | |
| 税務アドバイザー | EY税理士法人 | 税務に関する助言 |
| 株式価値算定機関 | 株式会社KPMG FAS | 株式価値の算定 |
| ZECOOパートナーズ株式会社 | 株式価値の算定 | |
| ベネディ・コンサルティング株式会社 | 株式価値の算定 | |
| ホテル・コンサルタント | ホスピタリティキャピタルマネジメント株式会社 株式会社ホーワス・アジア・パシフィック,ジャパン | ビジネス上のシナジー効果等についての分析 |
また、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的とし、HIS公開買付けが対象者の企業価値向上に資するか否か、及び、HIS公開買付けに係る対価の公正性等を踏まえたHIS公開買付けの是非を対象者取締役会からの諮問事項として、独立役員である社外取締役のみからなる特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会の意見を踏まえて取締役会の判断を行うこととしたとのことです。
かかる評価・検討の結果、対象者は、HIS公開買付けは、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につながる可能性が否定できないとの判断に至り、HIS公開買付けは対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の向上に資するものとはいえず、また、HIS公開買付けに係る対価は妥当でないことから、HIS公開買付けには合理性がないと考える旨の本特別委員会の答申を踏まえて、2019年8月6日、同日開催の対象者取締役会決議に基づき、HIS公開買付けに反対する旨の意見を表明したとのことです(詳細は、対象者が2019年7月23日及び同年8月6日に提出いたしました意見表明報告書及び訂正意見表明報告書をご参照ください。)。
上記の評価・検討と並行して、対象者は、今般のHIS公開買付けの開始を踏まえ、より一層の企業価値向上を実現するため、HIS公開買付けも含め、様々な選択肢を慎重に比較検討する一環として、対象者の企業価値の向上と、対象者の株主の皆様に適正な価格で対象者株式の売却機会を提供すること、及び他の潜在的な買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保することを目的とし、対象者自ら又は対象者のフィナンシャル・アドバイザーを通じて潜在的な買収者の提案を求める等して、マーケット・チェックを実施し、2019年7月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に対して、HIS公開買付けよりも企業価値の向上及び対象者株主の皆様の利益の観点からより良い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について、確認を行ったとのことです。
そして、対象者は、本外部専門家から助言等を受け、各候補者の提案について検討をし、複数の候補者との間で協議・交渉を重ねてきたとのことです。その結果、対象者は、Fortressから、2019年8月10日に、対象者に対して、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する提案を受けたとのことです。
その後、対象者は、Fortressとの間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行ったとのことです。その結果、2019年8月14日、本公開買付価格を4,000円とすること及び下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を受けたとのことです。
対象者としましては、前記のとおり、対象者を取り巻く足許の事業環境の下で、対象者の企業価値を向上させるために、2019年4月16日に本中期経営計画を策定及び公表し、対象者の「グローバルな成長と進化」に向けた各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図しているところ、Fortressは、対象者の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本方針として対象者に対して買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという対象者の経営方針と合致していると判断したとのことです。
そして、他の複数の候補者の提案とも比較した結果、Fortressによる提案が、他の複数の候補者の提案に比しても以下の各点で優れており、公開買付者による本取引の実施は対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると判断するに至ったとのことです。
(ⅰ) 本中期経営計画の公表時に比べ、米中貿易摩擦の激化、英国のEU離脱を巡る混迷、イランを巡る中東情勢の緊迫化等、いずれも日本を含む世界経済の腰折れをもたらす懸念材料が一層の拡大を見せている状況下において、対象者が企業価値をさらに向上させるためには、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化こそが必要不可欠であると考えているとのことです。しかし、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化の局面では、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を与え、資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、株価の下落を招き、対象者の株主の皆様のご理解を得られない可能性があるとのことです。したがいまして、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化を実施するためには、対象者が公開買付者の完全子会社になり、非上場化をすることにより経営の自由度を向上させることが必要であると判断したとのことです。この点に関し、Fortressは対象者の本中期経営計画を含めた経営方針を高く評価しており、本中期経営計画の前倒しの実践を支援する意向を表明しており、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化についての支援をFortressから受けることができ、ダウンサイドリスクに対する耐性を高めた上で対象者のより一層の企業価値の向上につながるものと判断したとのことです。
(ⅱ) 変化が著しく、かつ、競争環境が激化している不動産市場及びホテル業界において、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化を実施するためには迅速果断な意思決定が求められており、かかる意思決定が可能な柔軟な経営体制を構築するためには、対象者が公開買付者の完全子会社になり、少数株主との利益相反のおそれを排して、非上場化することが必要であると考えられるとのことです。
(ⅲ) 対象者が公開買付者の完全子会社となることによって、対象者は、公開買付者を含むFortressの有する、不動産事業及びホテル事業における情報、ネットワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、Fortressから最大限の経営支援を受けることができるようになるため、対象者の企業価値を向上することができるものと考えられるとのことです。この点に関し、公開買付者はFortressの有する資金基盤の提供、不動産業界においては戦略的資本的支出による保有物件のバリューアップや多様な仕入・売却機会の確保、ホテル事業においては対象者が運営する宿泊特化型ホテルとコンセプトが共通するFortressの運営するホテルとの共同購買、ホテルポートフォリオ拡大のための情報提供等を想定しているとのことです。このようにFortressの有する情報・ネットワーク・ノウハウ等は対象者の2つの事業領域に直接関わるものであり、これらの活用の有効性は非常に高いと考えられるとのことです。
(ⅳ) 下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」に記載のとおり、Fortressは、対象者の重要なステークホルダーである対象者の従業員について、現在と同等以上の労働条件の維持のみならず、前記の従業員に対するインセンティブの付与を予定しており、対象者の企業価値のさらなる向上に資すると考えられるとのことです。
(v) そして、本公開買付価格は、対象者がマーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、候補者を4社に絞り込み協議・交渉した後で、Fortressとの協議・交渉を経て決定されたところ、上記4社の提案価格の中で、最も高い価格であったとのことです(なお、同一の価格を提示した候補者もいたとのことです。)。そして、本公開買付価格は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した株式算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者、HIS及び公開買付者から独立した株式価値算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)、ZECOOパートナーズ株式会社(以下「ZECOO」といいます。)及びベネディ・コンサルティング株式会社(以下「ベネディ」といいます。)から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式価値のレンジの範囲内に含まれており、対象者の財務状況及び経営成績並びに本中期経営計画を踏まえた対象者の企業価値に照らして妥当な価格であると考えられるとのことです。また、HIS公開買付けの公表日の前営業日である2019年7月9日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,990円に対して101.01%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2019年7月9日までの直近1ヶ月間(2019年6月10日から2019年7月9日まで)の終値単純平均値1,894円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して111.19%、同直近3ヶ月間(2019年4月10日から2019年7月9日まで)の終値単純平均値1,893円に対して111.30%、同直近6ヶ月間(2019年1月10日から2019年7月9日まで)の終値単純平均値2,002円に対して99.80%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であることに照らしても、妥当な価格であると考えられるとのことです。さらに、本公開買付けには買付予定数の上限が定められておらず、公開買付けが成立すれば、応募された全ての株式について本公開買付価格による売却の機会が保証され、また、本公開買付け成立後の完全子会社化の手続においても、本公開買付価格と同額の対価が交付される会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づく株式売渡請求又は対象者株式の併合が想定されており、対象者の全株主の皆様に対して強圧性を及ぼさず、かつ、公平に株式売却の機会を提供する公平性の高いものとなっているとのことです。
なお、対象者は、本公開買付けは、HIS公開買付けと比較し、
(a) 本公開買付価格がHIS公開買付価格よりも妥当かつ優位性があり、
(b) 対象者が2019年7月23日及び同年8月6日に提出した意見表明報告書及び訂正意見表明報告書に記載のとおり、HIS公開買付けは買付予定数の上限が定められているものの、その上限の対象者株式をHISが取得することとなった場合には、対象者の株主総会における議決権行使比率を考慮すれば、実質的にHISが対象者の支配権を取得することになり、対象者の少数株主はHISによる対象者の経営のリスクを負うことになる一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定されておらず、応募された全ての対象者株式について本公開買付価格による売却の機会を公平に保証され、強圧的な手法では全くなく、
(c) 対象者企業価値を毀損するおそれはなく、前記のとおり、対象者の企業価値の向上に資するものである
と判断しているとのことです。
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本特別委員会より、2019年8月16日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領したとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
③ 本公開買付け後の経営方針
上記のとおり、Fortressは、これまでの分析及び対象者との協議を通じて、対象者が国内外において築き上げた、多角的かつ質の高い、強固な不動産ポートフォリオ、並びにこれらの投資・運用に裏付けられた不動産事業及びホテル事業における長年の実績、深い経験と知見を高く評価するに至りました。本公開買付けを含む本取引による対象者の完全子会社化の実施後も、Fortressは、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図る方針です。具体的には、継続的なキャピタルリサイクリングによる収益性の高い資産ポートフォリオ構築、既存債務の返済を通じた財務健全性の強化、ホテル事業の継続的な強化及び収益性の改善等を実施する予定です。また、対象者と協議の上、不動産・ホテル事業における戦略的な提携を図り資産価値の向上並びに事業面でのサポートをしていく方針です。
また、対象者の完全子会社化以降の経営体制については、今後、対象者と協議の上で決定する予定です。加えて、対象者の完全子会社化後も、現時点では、対象者の社名の変更やホテル事業におけるブランド変更等は予定しておらず、従業員の雇用条件は現在の水準と同等以上に維持したうえで、一定のインセンティブを付与する予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 対象者における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対象者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者株式の価値算定を依頼したとのことです。
そして、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照することとしたとのことです。
なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得していないとのことです。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、対象者、公開買付者及びHISの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
(ア) KPMGから取得した株式価値算定書の概要
KPMGは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者の事業の成長性や内在する事業リスクを適切に株式価値に反映させる趣旨から、株式価値の算定において最も理論的な分析手法の一つとして位置づけられるDCF法を主たる評価手法として採用し、算定を行ったとのことです。その結果、算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法:3,640円～4,537円
DCF法では、対象者が作成した2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を3,640円から4,537円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
また、KPMGは、多面的な観点により株式価値を検討する目的から、サムオブザパーツ法及び株式市価法により補足的分析を行っており、当該各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
サムオブザパーツ法:4,498円～5,215円
株式市価法: 1,893円～2,002円
サムオブザパーツ法では、賃貸等不動産鑑定評価額を基礎として算定した不動産事業の事業価値と、DCF法により算定したホテル事業の事業価値を合算して、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を4,498円から5,215円までと算定したとのことです。
また、株式市価法では、HIS公開買付け公表日の前営業日である2019年7月9日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る1ヶ月間の終値単純平均値1,894円、3ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び6ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
(イ) ZECOOから取得した株式価値算定書の概要
ZECOOは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業を前提としていることから、会社固有の収益性すなわちファンダメンタルズを反映した評価方法であるDCF法を用いて、対象者株式1株当たり株式価値を算定したとのことです。その結果、算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法:3,680円～4,420円
DCF法では、対象者が作成した2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を、3,680円から4,420円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
また、ZECOOは、参考値として、類似会社比較法及び時価純資産法による算定も行っており、当該各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
類似会社比較法:1,596円～4,614円
時価純資産法: 7,856円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,596円から4,614円までと算定しているとのことです。
また、時価純資産法では、2019年3月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有する不動産及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式1株当たりの株式価値を7,856円と算定したとのことです。但し、事業継続を前提とした判断のもとでは、清算時の個別資産の時価のみでは合理的な判断を行うことができず、長期的な運営を前提とした場合の価値を適切に反映しているとは言い難いため、参考値としているとのことです。
(ウ) ベネディから取得した株式価値算定書の概要
ベネディは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、株式を含む資産の価値は、当該資産から生ずる将来キャッシュフローの割引現在価値によって定まるとする考え方が最も理論的であるため、収益方式の一つで実務において重視されているDCF方式を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。その結果、算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF方式 3,565円～4,705円
DCF方式では、対象者が作成した2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、3,565円から4,705円までと算定したとのことです。なお、DCF方式の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
また、ベネディは、DCF方式の評価の補足として修正簿価純資産方式による算定も行っております。加えて、ベネディは、対象者株式が東京証券取引所に上場されているため市場株価基準方式による算定も行っていますが、市場株価方式については、支配権の獲得が企図されている公開買付けにおける評価方法としては、必ずしも適当とはいえない面があると評価しているとのことです。当該各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
修正簿価純資産方式:7,631円
市場株価基準方式: 1,893円～2,002円
市場株価基準方式では、HIS公開買付け公表日の前営業日である2019年7月9日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る1ヶ月間の終値単純平均値1,894円、3ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び6ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
修正簿価純資産方式では、2019年3月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有する賃貸物件、ホテル及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式1株当たりの株式価値を7,631円と算定したとのことです。但し、修正簿価純資産方式は企業の静的評価であり、企業評価において重要な収益力が必ずしも反映されない点に留意し、DCF法による評価の補足として検討しているとのことです。
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、2019年7月16日、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役5名のみで構成される本特別委員会を設置したとのことです。
そして、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを意図していることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引との関係でも、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、2019年8月15日、対象者及びHISのみならず、公開買付者からも独立性を有する対象者の社外取締役5名のみで構成される本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る手続の公正性、(c)本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か及び(e)上記(a)乃至(d)も踏まえ、公開買付者による本取引の是非(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
本取引についての本特別委員会は、2019年8月15日及び16日に開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、対象者取締役に対する質疑応答を行ったうえで、本取引の内容、背景、経緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる本取引の公正性を担保するための措置その他本諮問事項の検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。
上記検討及び協議に際して、本特別委員会は、HIS公開買付価格の妥当性をより多角的に検証するため、対象者の株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディとは別に、PwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)を本特別委員会の株式価値の算定に関するアドバイザーとして独自に起用していましたが、本公開買付けとの関係でも、HIS公開買付けの際にPwCより受けた株式価値算定に関する助言も踏まえ、本公開買付価格の妥当性を検証したとのことです。
また、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、対象者のリーガル・アドバイザーとは別に、HIS及び対象者からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士(矢吹法律事務所パートナー弁護士)を本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして独自に起用し、また、矢吹公敏弁護士は公開買付者からも独立性を有していることから、公開買付者から本取引の提案があった後も矢吹公敏弁護士の起用を継続し、矢吹公敏弁護士から、本諮問事項に対する答申の方法・過程等に関して法的な観点から助言を受けたとのことです。
なお、PwC及び矢吹公敏弁護士は、いずれも公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者取締役会に対して、2019年8月16日に、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的の正当性
本取引を通じて対象者にもたらす企業価値向上施策に関して、公開買付者は、(ⅰ)国内外の不動産事業において、戦略的な資本的支出による更なるバリューアップを図るとともに、より多様な仕入れ・売却機会を確保することが必要であり、ホテル事業においては、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠であること、(ⅱ)Fortressの有する資金基盤、不動産運用に関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースその他の経営資源を機動的に投入し、対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、少数株主との利益相反のおそれを排して、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であること、(ⅲ)本公開買付け及び本取引による対象者の完全子会社化の実施後も、公開買付者は、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図る方針であることを説明している。
これに対して、対象者は、複数の専門家を選任して検討をした結果、対象者を取り巻く事業環境の下で対象者が企図している本中期経営計画に従った各種施策の加速化による企業価値の向上を図るという対象者の経営方針に合致するものであり、本取引により公開買付者の下で完全子会社化した場合には、公開買付者の有する不動産事業及びホテル事業における情報、ネットワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、最大限の経営支援を受けることができると判断している。
このように、対象者においては、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かについて、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また独自に分析・検証を実施してきたものと認められる。そして、これらの判断過程において株主共同の利益に反する手続が介在している等、対象者における検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
また、上記のとおり対象者が公開買付者の完全子会社となることにより様々なメリットがあり、対象者の企業価値向上が期待できるといえる。
以上より、本取引の目的は正当性を有すると考える。
(b) 本取引に係る手続の公正性
(ⅰ)対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり選任したHIS、対象者及び公開買付者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照していること、(ⅱ)本特別委員会の答申も踏まえて意思決定を行う予定であること、(ⅲ)HIS、対象者及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所からの日本国内の法的側面に関する法的助言、デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所からの米国法の法的側面に関する法的助言を得ていること、(ⅳ)HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、候補者を4社に絞り込んで協議・交渉したところ、Fortressの提案は、上記4社の他の候補者の条件と比較しても同等以上の条件であったことから、本取引に係る手続は公正性を有するものと考える。
(c) 本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性
(ⅰ)本特別委員会が独自に起用したPwCによる対象者株式価値の算定結果のレビュー報告として、DCF法を用いた株式価値算定結果に関して、対象者株式1株当たり3,444円から4,335円との報告を受けていること、(ⅱ)本公開買付価格は、対象者が株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書に基づく算定結果との関係で、DCF法による算定結果の中央値よりも高い価格であること、直近(2019年8月14日)の市場株価終値に対して、9.14%のプレミアムを加えた金額であること、本公開買付価格は、独立当事者である公開買付者と対象者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われた結果として決定された価格であること、本公開買付価格は、同様に独立当事者であるHIS公開買付価格を29.03%上回る価格であることからすれば、本公開買付価格、すなわち本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、その他本取引が対象者の少数株主にとって不利益となると認められる事情は見当たらなかったことからすれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、本取引が対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び対象者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所を選任し、また、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から本取引の提案があった後も本取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことです。
また、本公開買付けの検討に当たっては、対象者及び公開買付者から独立したデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所を特定の米国法事項に関するリーガル・アドバイザーとして選任したとのことです。
いずれの法律事務所も、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年8月16日開催の取締役会において、対象者の取締役全員一致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(5名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、Fortressを含む候補者16社に確認を行い、その後、候補者を4社に絞り込んで協議・交渉しており、本公開買付価格は、かかるマーケット・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はHIS公開買付価格を900円上回っているとのことです。
さらに、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更(本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記②の手続を行うことを含みます。)が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに関連して、FIGの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLC(以下「FJIH」といいます。)は、2019年8月16日付で、対象者との間において、覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、本公開買付けの実施及び本公開買付け後の対象者の運営等について合意しております。
本覚書において、FJIH及び対象者は、以下の事項について、合意しております。
①(ⅰ) FJIHは、本覚書締結日において、公開買付者をして、本公開買付けを実施する旨を公表させた上で、本覚書締結日の翌営業日から、本公開買付けを実施させ、本公開買付け成立のため合理的な範囲で最大限努力すること。
(ⅱ) 対象者は、本公開買付けを実施する旨が上記(i)に従い公表された場合には、本覚書締結日において、本公開買付けに賛成し、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明した上、本公開買付けの成立のためにその他の必要な協力を行うこと。
(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、(a)HIS若しくはHIS以外の第三者から対象者株式の取得その他本公開買付けと競合する取引の法的拘束力ある提案がなされた場合であって、当該提案が、取引価格その他の取引条件、資金調達の確実性、取引実行の確実性その他の諸事情を考慮した上で、本公開買付けよりも対象者の株主全体にとって利益となり得るか、若しくは、対象者の企業価値を向上させ得る場合、又は、(b)HIS若しくはHIS以外の第三者により本公開買付価格を超える価格を公開買付価格とし、又は、本公開買付けよりも対象者の企業価値を向上させ得る公開買付けが開始された場合には、上記(ⅱ)に規定される本公開買付けについての賛成意見を撤回し、対象者の株主全体の利益又は対象者の企業価値の向上のために最善の行動を行うことができること。但し、対象者が当該賛成意見を撤回し、HIS若しくはHIS以外の第三者による公開買付けに賛成する旨の意見を表明した場合には、対象者は、FJIHに対して、違約金として137,500百万円の1%を支払うこと。
(iv) 本公開買付けに係る資金の調達方法は、以下の通りとすること。
自己資金 137,500百万円
(内訳) エクイティ性資金 37,500百万円
ブリッジ資金 100,000百万円
合計 137,500百万円
②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が対象者株式の全部を取得できなかった場合には、FJIH及び対象者は、本公開買付けの完了後速やかに、対象者を公開買付者の完全子会社とするために必要な措置を行い、かつ、FJIHは公開買付者をしてこれを行わせること(かかる完全子会社化を、以下「本完全子会社化」といいます。)。
③(ⅰ) 対象者は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、本覚書締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内においてその事業を遂行し、かつ対象者の子会社をしてその事業を遂行させ、株式・新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の発行、自己株式の取得又は処分、株式分割、株式併合、株式又は新株予約権の無償割当て、剰余金の配当その他の処分、その他対象者及び対象者の子会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、かつ、対象者の子会社をしてかかる行為を行わせないこと。(但し、当該行為を行わないことにより本完全子会社化が完了しない場合又は対象者の企業価値を毀損するおそれがある場合はこの限りではない。)
(ⅱ) 対象者は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、FJIH又はその代理人の合理的な要求に従い、通常の業務に著しい支障を生じさせない範囲で、対象者及び対象者の子会社の帳簿、記録及び資料その他の情報を提供し、対象者又は対象者の子会社の役職員への合理的なアクセスを確保すること。
④FJIHは、対象者の現在の経営方針を評価しており、本公開買付けの成立後においても対象者の経営の独立性を原則として尊重し、また、本覚書締結日時点における対象者の中期経営計画(本覚書締結日以降、FJIH及び対象者の合意により変更された場合には、それを含む。)を原則として尊重し、本公開買付けの成立後2年間、原則として、対象者は、その合理的な判断及び裁量により、対象者の不動産事業及びホテル事業に関して行われる物件の売却をできるものとすること。(但し、当該売却は、売却額を最大化するため透明性の高い市場主導型の価格決定手続により実行されること、及び、公開買付者の事前の承諾がない限り、売却額が日本の資産については鑑定評価額を、米国の資産については直近の簿価を上回ることを条件とし、また、不動産事業及びホテル事業に関して物件の新規取得を行う場合には、公開買付者の事前の承諾を要するものとする。)
⑤本公開買付けの成立後の対象者の取締役に関しては、FJIHが、全ての取締役を指名する権利を有する。但し、上記④は本⑤に優先して適用されるものとし、FJIHは、自らが指名した取締役に、上記④に定める内容を遵守させること。
⑥(ⅰ) FJIHは、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働条件でその雇用を維持すること。
(ⅱ) FJIHは、本覚書締結日時点における対象者の従業員及び新たに対象者に入社する従業員のうち対象者が別途指定する従業員(総称して、以下「本対象従業員」といいます。)に対して、本完全子会社化の完了後速やかに、公開買付者の持分の付与など、FJIHと対象者との間で合意する内容のインセンティブ報酬を付与すること。
⑦FJIHは、Exitするときは、対象者と誠実に協議した上で、以下に定めるいずれかによってこれを実施するものとし、本完全子会社化の完了後速やかに、FJIH、対象者、本対象従業員等との間で、かかる内容の詳細を確認するための覚書を締結すること。
(ア) 公開買付者による、サッポロ一般社団法人及びSapporo Holdings I LLC(以下総称して「公開買付者持分保有者」といいます。)の所有する公開買付者の持分の払戻し、(イ) 公開買付者持分保有者の所有する公開買付者の持分若しくは公開買付者による対象者株式の第三者への譲渡(但し、本完全子会社化の完了から2年が経過するまでの間は、本対象従業員に対して譲渡する場合を除き、対象者及び本対象従業員の事前の書面による同意を要する。)、又は
(ウ) 対象者株式の取引所金融商品市場への再上場
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2019年8月19日(月曜日)から2019年10月1日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2019年8月19日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金4,000円 |
| 新株予約権証券 | ─ |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づき、対象者の事業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況等に関するデューデリジェンスを行い、対象者の企業価値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めてまいりました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年8月15日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(3,600円)、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(3,463円、2,458円及び2,268円)の推移、並びに、HIS公開買付けの公表日の前営業日である2019年7月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,990円)、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(1,894円、1,893円及び2,002円)の推移、を参考にいたしました。更に、公開買付者は、HIS公開買付けにおける公開買付価格(3,100円)、及び、HIS公開買付けの公表日の翌営業日である2019年7月11日から本公開買付けの公表日の前営業日である2019年8月15日までの東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値(3,425円)を参考にいたしました。そして、上記のデューデリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、及び、HIS公開買付価格を踏まえ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議、交渉を経て、2019年8月16日に本公開買付価格を4,000円と決定いたしました。 なお、公開買付者は、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価格を決定することにより、本公開買付価格の公正性担保を図っていることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 なお、本公開買付価格である4,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年8月15日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値3,600円に対して11.11%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,463円に対して15.51%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,458円に対して62.73%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,268円に対して76.37%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格である4,000円は、HIS公開買付けの公表日の前営業日である2019年7月9日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,990円に対して101.01%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,894円に対して111.19%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,893円に対して111.30%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,002円に対して99.80%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 また、本公開買付価格4,000円は、本書提出日の前営業日である2019年8月16日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,165円に対して3.96%をディスカウントした金額となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 対象者株式に対し2019年7月10日にHISによるHIS公開買付けが公表された後、Fortressは、同月19日に、対象者が選任したフィナンシャル・アドバイザーを通じて、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について打診を受け、買収提案につき検討を開始しました。 その後、Fortressは、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づき、対象者の事業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況等に関するデューデリジェンスを下記に記載の対象者に対する最初の買収提案を行った2019年8月10日までの期間において実施し、対象者の企業価値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めるとともに、対象者との間で協議・交渉を行いました。また、かかる分析作業と並行して、Fortressは、対象者との間で、2019年8月10日までの間複数回に亘り、対象者の経営課題、対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な成長戦略及び諸施策、並びに、公開買付価格を含む本取引の諸条件について協議を行いました。Fortressは、前記分析及び協議を経て、公開買付者を買付主体として対象者に対して正式な買収提案を行うことを決定し、2019年8月10日付けで、対象者に対して、公開買付けを実施した上で、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する最初の提案を行いました。その後、Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行い、2019年8月14日、本公開買付価格を4,000円とすること及び本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行いました。そして、公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行った結果、2019年8月16日に、本公開買付価格を4,000円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意思決定における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、上記「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しております。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 34,220,295(株) | 22,813,500(株) | ─(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(22,813,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(22,813,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限(22,813,500株)は、対象者第43期第1四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議決権数(342,202個)に3分の2を乗じた数(228,135個。なお、小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数です。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である34,220,295株を記載しております。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 342,202 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月19日現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月19日現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j) | 342,124 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(34,220,295株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者第43期第1四半期報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第43期第1四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議決権の数(342,202個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(34,220,295株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者第43期第1四半期報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第43期第1四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議決権の数(342,202個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者第43期第1四半期報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第43期第1四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議決権の数(342,202個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
応募の方法
公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(大和証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
② 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
③ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
④ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑤ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑥ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑦ 対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記②に記載のとおり、応募に際しては、特別口座に記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
① 応募株主等は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等がSMBC日興証券株式会社に開設した応募株主等口座における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
② 応募に際しては、応募株主等口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
④ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑤ 外国人株主等の場合、常任代理人を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑦ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主等口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主等口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主等口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主等口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日、公印(外務大臣印)の確認ができる各ページが必要となります。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(大和証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
② 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
③ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
④ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑤ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑥ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑦ 対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記②に記載のとおり、応募に際しては、特別口座に記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
① 応募株主等は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等がSMBC日興証券株式会社に開設した応募株主等口座における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
② 応募に際しては、応募株主等口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
④ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑤ 外国人株主等の場合、常任代理人を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑦ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主等口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主等口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主等口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主等口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※4) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日、公印(外務大臣印)の確認ができる各ページが必要となります。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(大和証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
(SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者:
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
| (その他の大和証券株式会社全国各支店) |
(SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者:
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
| (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店) |
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 136,881,180,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 560,000,000 |
| その他(c) | 11,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 137,452,180,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(34,220,295株)に、本公開買付価格(4,000円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
その他資金調達方法
| 内容 | 金額(千円) |
| FJOF IV QII 2 L.P.による匿名組合出資 | 47,337,719 |
| FRO III UB Securities L.P. による匿名組合出資 | 49,832,258 |
| FRO III SMA L.P.による匿名組合出資 | 7,261,640 |
| FCOF V UB Investments L.P. による匿名組合出資 | 33,068,383 |
| 計(d) | 137,500,000 |
(注1) 記載金額は、千円未満を四捨五入して表示しております。
(注2) 公開買付者は、匿名組合出資の裏付けとして、FJOF IV QII 2 L.P.(以下「FJOF IV QII 2ファンド」といいます。)、FRO III UB Securities L.P.(以下「FRO III UB Securitiesファンド」といいます。)、FRO III SMA L.P.(以下「FRO III SMAファンド」といいます。)及びFCOF V UB Investments L.P.(以下「FCOF V UB Investmentsファンド」といいます。)から、それぞれ47,337,718,579円、49,832,258,400円、7,261,639,875円及び33,068,383,146円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年8月16日付で取得しております。
(注3) FJOF IV QII 2ファンドは、FJOF IV QII 2ファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen A) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen A) Holdingsファンド」といいます。)、Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen B) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen B) Holdingsファンド」といいます。)、Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen C) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen C) Holdingsファンド」といいます。)、Fortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Dollar) Holdingsファンド」といいます。)及びFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar C) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンド」といい、FJOF IV (Yen A) Holdingsファンド、FJOF IV (Yen B) Holdingsファンド、FJOF IV (Yen C) Holdingsファンド及びFJOF IV (Dollar) Holdingsファンドと総称して「FJOF IV Holdingsファンド」といいます。)から、それぞれ7,966,503,000円、8,256,003,000円、3,306,003,000円、25,767,839,000円及び2,041,370,580円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年8月16日付で取得しております。
(注4) FJOF IV (Yen A) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen A) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen A) L.P.(以下「FJOF IV (Yen A)ファンド」といいます。)から7,966,503,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年8月16日付で取得しております。FJOF IV (Yen B) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen B) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen B) L.P.(以下「FJOF IV (Yen B)ファンド」といいます。)から8,256,003,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年8月16日付で取得しております。FJOF IV (Yen C) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen C) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen C) L.P.(以下「FJOF IV (Yen C)ファンド」といいます。)から3,306,003,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年8月16日付で取得しております。FJOF IV (Dollar) Holdingsファンドは、FJOF IV (Dollar) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar A) L.P. (以下「FJOF IV (Dollar A)ファンド」といいます。)及びFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar B) L.P.(以下「FJOF IV (Dollar B)ファンド」といいます。)から、それぞれ10,822,492,380円及び14,945,346,620円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年8月16日付で取得しております。FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンドは、FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar C) L.P.(以下「FJOF IV (Dollar C)ファンド」といいます。)から2,041,370,580円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年8月16日付で取得しております。
(注5) FJOF IV (Yen A)ファンド、FJOF IV (Yen B)ファンド、FJOF IV (Yen C)ファンド、FJOF IV (Dollar A)ファンド、FJOF IV (Dollar B)ファンド及びFJOF IV (Dollar C)ファンド(以下総称して「FJOF IVファンド」といいます。)は、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。FJOF IVファンドに対する出資コミットメントは、主としてFJOF IVファンドのリミテッド・パートナーである金融機関、政府系投資機関、公的年金基金及び私的年金基金等の機関投資家(以下「FJOF IVファンドLP」といいます。)によって行われています。各FJOF IVファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FJOF IVファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「FJOF IVファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FJOF IVファンドのジェネラル・パートナー(以下「FJOF IVファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各FJOF IVファンドLPは、FJOF IVファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのFJOF IVファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFJOF IVファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FJOF IVファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のFJOF IVファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFJOF IVファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、FJOF IV ファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分について、他のFJOF IV ファンドLPがそれぞれのFJOF IVファンドLPコミットメント金額の割合に応じた額をそれぞれのFJOF IVファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FJOF IV ファンドは当該FJOF IV ファンドから対応するFJOF IV Holdingsファンドに対する出資のために必要な資金を調達することができます。公開買付者は、FJOF IVファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、各FJOF IVファンドの財務諸表等により確認しております。
(注6) FRO III UB Securitiesファンドは、FRO III UB Securitiesファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Real Estate Opportunities Fund III (A) L.P.(以下「FRO III (A) ファンド」といいます。)、Fortress Real Estate Opportunities Fund III (G) LP (以下「FRO III (G) ファンド」といいます。)及びFRO III UB Holdings Ltd.(以下「FRO III UB Holdings」といいます。)から、それぞれ22,955,685,165円、3,187,649,250円及び23,688,923,985円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年8月16日付で取得しております。
(注7) FRO III UB Holdingsは、FRO III UB Holdings に対して資金を拠出する予定のFRO III BCEF Holdings LLC(以下「FRO III BCEF Holdings」といいます。)から、23,688,923,985円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年8月16日付で取得しております。
(注8) FRO III BCEF Holdingsは、FRO III BCEF Holdingsに対して資金を拠出する予定のFortress Real Estate Opportunities Fund III (B) LP(以下「FRO III (B) ファンド」といいます。)、Fortress Real Estate Opportunities Fund III (C) L.P.(以下「FRO III (C) ファンド」といいます。)、Fortress Real Estate Opportunities Fund III (E) L.P.(以下「FRO III (E) ファンド」といいます。)及びFortress Real Estate Opportunities Fund III (F) LP(以下「FRO III (F) ファンド」といいます。)から、それぞれ4,061,748,780円、10,862,332,155円、3,192,418,800円及び5,572,424,250円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年8月16日付で取得しております。
(注9) FRO III (A) ファンド、FRO III (C) ファンド及びFRO III (E) ファンド、は、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。また、FRO III (B) ファンド、FRO III (F) ファンド及びFRO III (G) ファンドは、いずれもデラウェア州法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップです。FRO III (A) ファンド、FRO III (B) ファンド、FRO III (C) ファンド、FRO III (E) ファンド、FRO III (F) ファンド及びFRO III (G) ファンド(以下総称して「FRO IIIファンド」といいます。)に対する出資コミットメントは、主としてFRO IIIファンドのリミテッド・パートナーである金融機関、政府系投資機関、公的年金基金及び私的年金基金等の機関投資家(以下「FRO IIIファンドLP」といいます。)によって行われています。各FRO IIIファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FRO IIIファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「FRO IIIファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FRO III ファンドのジェネラル・パートナー(以下「FRO IIIファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各FRO IIIファンドLPは、FRO IIIファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのFRO IIIファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFRO IIIファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FRO IIIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のFRO IIIファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFRO IIIファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、他のFRO IIIファンドLPはその出資義務を免れるものではなく、FRO IIIファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分について、他のFRO IIIファンドLPがそれぞれのFRO IIIファンドLPコミットメント金額の割合に応じた額をそれぞれのFRO IIIファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FRO IIIファンドは当該FRO IIIファンドからFRO III UB Securitiesファンド又はFRO III BCEF Holdingsに対する出資のために必要な資金を調達することができます。公開買付者は、FRO IIIファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、各FRO IIIファンドの財務諸表等により確認しております。
(注10) FRO III SMAファンドは、FRO III SMAファンドに対して資金を拠出する予定のFRO MA I L.P.(以下「FRO MA Iファンド」といいます。)から、7,261,639,875円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年8月16日付で取得しております。
(注11) FRO MA Iファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。 FRO MA Iファンドに対する出資コミットメントは、主としてFRO MA Iファンドのリミテッド・パートナーである公的年金基金(以下「FRO MA IファンドLP」といいます。)によって行われています。FRO MA IファンドLPは、一定額を上限として、FRO MA Iファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「 FRO MA IファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、FRO MA Iファンドのジェネラル・パートナー(以下「FRO MA IファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、FRO MA IファンドLPは、FRO MA IファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、自らのFRO MA IファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FRO MA Iファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。公開買付者は、FRO MA Iファンドが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、FRO MA Iファンドの財務諸表等により確認しております。
(注12) FCOF V UB Investmentsファンドは、FCOF V UB Investmentsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Credit Opportunities Fund V (A) L.P.(以下「FCOF V (A) ファンド」といいます。)、Fortress Credit Opportunities Fund V (B) L.P.(以下「FCOF V (B) ファンド」といいます。)、Fortress Credit Opportunities Fund V (C) L.P.(以下「FCOF V (C) ファンド」といいます。)、Fortress Credit Opportunities Fund V (D) L.P.(以下「FCOF V (D) ファンド」といいます。)、Fortress Credit Opportunities Fund V (E) LP(以下「FCOF V (E) ファンド」といいます。)及びFortress Credit Opportunities Fund V (G) L.P.(以下「FCOF V (G) ファンド」といいます。)から、それぞれ11,159,382,653円、2,721,800,647円、2,574,884,557円、295,256,110円、470,441,401円及び15,846,617,778円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年8月16日付で取得しております。
(注13) FCOF V (A) ファンド、FCOF V (B) ファンド、FCOF V (C) ファンド、FCOF V (D) ファンド及びFCOF V (G) ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。また、FCOF V (E) ファンドは、デラウェア州法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップです。FCOF V (A) ファンド、FCOF V (B) ファンド、FCOF V (C) ファンド、FCOF V (D) ファンド、FCOF V (E) ファンド及びFCOF V (G) ファンド(以下総称して「FCOF Vファンド」といいます。)に対する出資コミットメントは、主としてFCOF Vファンドのリミテッド・パートナーである政府系投資機関、公的年金基金及び私的年金基金等の機関投資家(以下「FCOF VファンドLP」といいます。)によって行われています。各FCOF VファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FCOF Vファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「FCOF VファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FCOF Vファンドのジェネラル・パートナー(以下「FCOF VファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各FCOF VファンドLPは、FCOF VファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFCOF VファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FCOF Vファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のFCOF VファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFCOF VファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、FCOF VファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分について、他のFCOF VファンドLPがそれぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の割合に応じた額をそれぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FCOF V ファンドは当該FCOF Vファンドから対応するFCOF V UB Investmentsファンドに対する出資のために必要な資金を調達することができます。公開買付者は、FRO Vファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、各FRO Vファンドの財務諸表等により確認しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
137,500,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
2019年10月8日(火曜日)
決済の方法
(大和証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
(SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
(SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,813,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,813,500株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(大和証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
(SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、上記のいずれの場合においても、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
(SMBC日興証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、上記のいずれの場合においても、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
会社の沿革
| 年月 | 沿革 |
| 2018年4月 | 商号をサッポロ合同会社とし、本店所在地を東京都虎ノ門五丁目1番4号グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内、資本金10万円とする合同会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
次の各号に掲げる業務を行うことを目的とする。
(1) 金銭債権、有価証券(みなし有価証券を含む)、各種法人の株式、出資持分、資産の流動化に関する法律に基づく特定出資その他の投資用資産の取得、保有、管理及び処分
(2) 不動産の取得、保有、賃貸、管理及び処分
(3) 不動産信託受益権の取得、保有、管理及び処分
(4) 前三号の事業を目的とする投資事業組合財産の運営、運用及び管理
(5) 前各号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。
次の各号に掲げる業務を行うことを目的とする。
(1) 金銭債権、有価証券(みなし有価証券を含む)、各種法人の株式、出資持分、資産の流動化に関する法律に基づく特定出資その他の投資用資産の取得、保有、管理及び処分
(2) 不動産の取得、保有、賃貸、管理及び処分
(3) 不動産信託受益権の取得、保有、管理及び処分
(4) 前三号の事業を目的とする投資事業組合財産の運営、運用及び管理
(5) 前各号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。
資本金の額及び発行済株式の総数
| 2019年8月19日現在 | |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 100,000 | ― |
大株主、公開買付者の状況
| 2019年8月19日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| サッポロ一般社団法人 | 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号 グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内 | ─ | ─ |
| Sapporo Holdings I LLC | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209、コーポレーション・トラストセンター | ─ | ─ |
| 計 | ─ | ─ | ─ |
(注) 公開買付者は合同会社であり、サッポロ一般社団法人の出資額は金10円、Sapporo Holdings I LLCの出資額は金99,990円です。また、公開買付者の業務執行社員は、サッポロ一般社団法人です。
役員の職歴及び所有株式の数
| 2019年8月19日現在 | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有 株式数(株) |
| 職務執行者 | ─ | 福永 隆明 | 1972年10月29日 | 1998年10月 KPMG東京事務所(現:有限責任あずさ監査法人)入所 2004年10月 福永公認会計士事務所 代表就任(現任) 2005年10月 グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社代表取締役就任(現任) | ─ |
| 計 | ─ | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
なお、公開買付者は、法第24条第1項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しないため、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
① 【貸借対照表】
2018年度(2018年12月31日時点)貸借対照表
② 【損益計算書】
2018年度(2018年4月5日から2018年12月31日まで)損益計算書
③ 【社員資本等変動計算書】
2018年度(2018年4月5日から2018年12月31日まで)社員資本等変動計算書
なお、公開買付者は、法第24条第1項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しないため、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
① 【貸借対照表】
2018年度(2018年12月31日時点)貸借対照表
| (単位:円) | |||
| 科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
| 資産の部 | 負債の部 | ||
| [流動資産] | [100,000] | [流動負債] | [46,600] |
| 未収入金 | 100,000 | 未払法人税等 | 46,600 |
| 負債合計 | 46,600 | ||
| 純資産の部 | |||
| [社員資本] | [53,400] | ||
| 資本金 | 100,000 | ||
| 利益剰余金 | △46,600 | ||
| その他利益剰余金 | (△46,600) | ||
| 繰越利益剰余金 | △46,600 | ||
| 純資産合計 | 53,400 | ||
| 資産合計 | 100,000 | 負債及び純資産合計 | 100,000 |
② 【損益計算書】
2018年度(2018年4月5日から2018年12月31日まで)損益計算書
| (単位:円) | |
| 科目 | 金額 |
| 売上高 | - |
| 売上原価 | - |
| 売上総利益 | - |
| 販売費及び一般管理費 | - |
| 営業利益 | - |
| 営業外収益 | - |
| 営業外費用 | - |
| 経常利益 | - |
| 税引前当期純損失 | - |
| 法人税、住民税及び事業税 | 46,600 |
| 当期純損失 | 46,600 |
③ 【社員資本等変動計算書】
2018年度(2018年4月5日から2018年12月31日まで)社員資本等変動計算書
| (単位:円) |
| 社員資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 社員資本合計 | |||
| その他 利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | ||||
| 当期首残高 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 当期変動額 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | ||
| 当期純損失金額 | △46,600 | △46,600 | △46,600 | △46,600 | |
| 当期の変動額合計 | 100,000 | △46,600 | △46,600 | 53,400 | 53,400 |
| 当期末残高 | 100,000 | △46,600 | △46,600 | 53,400 | 53,400 |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年8月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、FJIHは、2019年8月16日付けで、対象者との間で本覚書を締結しています。本覚書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との合意の有無及び内容
該当事項はありません。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年8月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、FJIHは、2019年8月16日付けで、対象者との間で本覚書を締結しています。本覚書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との合意の有無及び内容
該当事項はありません。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2019年 2月 | 2019年 3月 | 2019年 4月 | 2019年 5月 | 2019年 6月 | 2019年 7月 | 2019年 8月 |
| 最高株価 | 2,211 | 2,167 | 2,146 | 1,958 | 1,922 | 3,575 | 4,170 |
| 最低株価 | 2,056 | 2,023 | 1,952 | 1,756 | 1,808 | 1,862 | 3,200 |
(注) 2019年8月については、8月16日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第42期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月19日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年7月30日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第41期有価証券報告書の訂正報告書) 2018年7月10日 関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ユニゾホールディングス株式会社
(東京都中央区八丁堀二丁目10番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第42期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月19日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年7月30日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第41期有価証券報告書の訂正報告書) 2018年7月10日 関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ユニゾホールディングス株式会社
(東京都中央区八丁堀二丁目10番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 連結子会社による固定資産の譲渡及び特別損益の計上
対象者は、2019年7月29日に、「当社連結子会社による固定資産の譲渡及び特別損失の計上に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の内容によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、対象者の連結子会社であるユニゾホテル株式会社は固定資産(不動産3件)を譲渡することを決定したとのことであり、当該固定資産の譲渡に伴い、令和2年(2020年)3月期決算において、対象者の連結決算上、約92億円の特別利益を計上する見込みであるとのことです。なお、令和2年(2020年)3月期の通期業績予想への影響については、同日付で開示した令和元年度(2019年度)連結業績予想に反映済みとのことです。
なお、当該公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(2) 2020年3月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
対象者は、2019年8月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が2019年4月16日に公表した令和2年3月期(第43期)配当予想を修正し、令和2年(2020年)3月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、及び令和2年(2020年)3月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年8月16日に公表した「令和2年(2020年)3月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2019年7月29日に、「当社連結子会社による固定資産の譲渡及び特別損失の計上に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の内容によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、対象者の連結子会社であるユニゾホテル株式会社は固定資産(不動産3件)を譲渡することを決定したとのことであり、当該固定資産の譲渡に伴い、令和2年(2020年)3月期決算において、対象者の連結決算上、約92億円の特別利益を計上する見込みであるとのことです。なお、令和2年(2020年)3月期の通期業績予想への影響については、同日付で開示した令和元年度(2019年度)連結業績予想に反映済みとのことです。
なお、当該公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(2) 2020年3月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
対象者は、2019年8月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が2019年4月16日に公表した令和2年3月期(第43期)配当予想を修正し、令和2年(2020年)3月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、及び令和2年(2020年)3月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年8月16日に公表した「令和2年(2020年)3月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。