(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
当社は、設立からの社歴が浅く、発展途上の会社です。そのような中、経営の効率化を図ると同時に、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、企業価値の持続的な増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関並びに取締役の業務執行の監督機関として全取締役6名(うち社外取締役2名)で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
b.監査役及び監査役会
当社の監査役会は常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(社外監査役)で組成し、毎月1回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
c.内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者2名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、内部監査担当者が属する部門の監査は、自己監査とならないよう外部の専門家を内部監査担当者として任命し、内部監査業務を委託しており、当該委託先の内部監査担当者から代表取締役に対して監査結果の報告がなされております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
d.会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ニ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はCorporate Divisionが行うものとし、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要な事項について当社の承認を受ける体制としております。
ホ.内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役が任命する内部監査担当者が、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。
また、監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
ヘ.会計監査の状況
2018年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
a.業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	栗栖 孝彰	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	坂井 知倫	有限責任 あずさ監査法人

(注) 監査継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者
公認会計士5名、その他4名
ト.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。
なお、本書提出日現在、社外取締役家入一真が代表取締役を務める株式会社partyfactoryは当社の株式を1,050,000株保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
a.社外取締役
家入一真は、IT業界での豊富な経験・知識並びに会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行っております。
志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っております。
b.社外監査役
歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
阿久津操は、長年にわたるビジネス並びに経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしています。
なお、社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、Corporate Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、Corporate Division管掌役員及び常勤監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。
組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。
なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。
④ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	48,850	48,850	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外取締役	―	―	―	―	―	5
社外監査役	10,650	10,650	―	―	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の結締に関する方針
取締役の報酬額は、2019年8月28日開催の臨時株主総会において年額81,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、2019年8月28日開催の臨時株主総会において年額19,000千円以内と定められております。
これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度に鑑み、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の決議により決定しております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。