有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、直近取引事例を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、持株会内における各人の持分に対する取得価額であります。2005年12月15日に純資産価額方式、2007年12月17日に類似会社批准方式と類似業種批准方式の折衷方式、2017年11月17日に純資産価額方式による第三者割当増資時のそれぞれの単価を持株会内に有しております。各人の取得価額が異なるのは各人の積立期間が異なっているためであります。なお、単価は買付価格を取得株数で除して算定しております。
6.当社は、2019年8月30日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2017年 10月31日 | 中山アセット株式会社 代表取締役 中山 克成 | 東京都渋谷区代々木一丁目54番1号YS.Iビル5F佐久間会計事務所内 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役、取締役により議決権の過半数を所有されている会社) | 中山 克成 | 東京都 港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | 30,000 | 59,760,000 (1,992) (注)4 | 所有者の事情による |
2017年 10月31日 | 中山アセット株式会社 代表取締役 中山 克成 | 東京都渋谷区代々木一丁目54番1号YS.Iビル5F佐久間会計事務所内 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役、取締役により議決権の過半数を所有されている会社) | 中山 秋子 | 東京都 港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役、当社の代表取締役の配偶者) | 30,000 | 59,760,000 (1,992) (注)4 | 所有者の事情による |
2017年 10月31日 | 中山アセット株式会社 代表取締役 中山 克成 | 東京都渋谷区代々木一丁目54番1号YS.Iビル5F佐久間会計事務所内 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役、取締役により議決権の過半数を所有されている会社) | 村崎 小雪 | 東京都 港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役の二親等内の血族) | 10,000 | 19,920,000 (1,992) (注)4 | 所有者の事情による |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 秦 小虎 | 東京都 練馬区 | 当社の従業員 | 13,100 | 12,340,710 (942) (注)5 | 執行役員就任に伴う持株会からの退会 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 金 国強 | 千葉県 千葉市 美浜区 | 当社の従業員 | 7,400 | 6,018,960 (813) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 孫 彦 | 東京都 足立区 | 当社の従業員 | 5,800 | 5,211,270 (898) (注)5 | 執行役員就任に伴う持株会からの退会 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 馮 韶銘 | 千葉県 千葉市 美浜区 | 当社の従業員 | 5,600 | 4,230,840 (755) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 長塚 博和 | 神奈川県 横浜市 戸塚区 | 当社の従業員 | 4,700 | 4,868,460 (1,035) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 杜 穎貴 | 東京都 荒川区 | 当社の従業員 | 4,700 | 4,111,410 (874) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 趙 一傑 | 東京都 中央区 | 当社の従業員 | 3,600 | 3,340,500 (927) (注)5 | 執行役員就任に伴う持株会からの退会 |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 孫 輝 | 東京都 荒川区 | 当社の従業員 | 2,900 | 3,194,010 (1,101) (注)5 | 執行役員就任に伴う持株会からの退会 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 樋口 球也 | 埼玉県 さいたま市 中央区 | 当社の従業員 | 2,400 | 2,280,000 (950) (注)5 | 執行役員就任に伴う持株会からの退会 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 阪本 繁一 | 神奈川県 横浜市 金沢区 | 当社の従業員 | 2,300 | 2,174,598 (945) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 李 桂栄 (常任代理人 ベース株式会社) | 中国 上海市 (東京都千代田区外神田四丁目14番1号) | 当社の従業員 | 2,100 | 1,663,860 (792) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 岸 由美子 | 千葉県 千葉市 美浜区 | 当社の従業員 | 2,100 | 1,522,650 (725) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 伊藤 哲哉 | 神奈川県 横浜市 西区 | 当社の従業員 | 1,800 | 1,672,860 (929) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 馮 耿 | 東京都 府中市 | 当社の従業員 | 1,000 | 973,920 (973) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
2018年 12月17日 | ベース社員 持株会 理事長 山下 博之 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 五味 純 | 東京都 葛飾区 | 当社の従業員 | 800 | 1,074,900 (1,343) (注)5 | 流動性向上のため持株会から引出 |
(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、直近取引事例を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、持株会内における各人の持分に対する取得価額であります。2005年12月15日に純資産価額方式、2007年12月17日に類似会社批准方式と類似業種批准方式の折衷方式、2017年11月17日に純資産価額方式による第三者割当増資時のそれぞれの単価を持株会内に有しております。各人の取得価額が異なるのは各人の積立期間が異なっているためであります。なお、単価は買付価格を取得株数で除して算定しております。
6.当社は、2019年8月30日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。