有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ア 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。
イ 会社の機関の内容
a.取締役会
当社の取締役会は、会社法第2条第15号で定める社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。
b.監査役及び監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役3名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
c.内部監査の状況
当社の内部監査の組織と致しましては、社長直轄の組織として内部監査室ならびに専従の内部監査担当者を設置し、内部監査規程ならびに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場での内部監査を実施しております。
d.経営会議
経営会議は、常勤の取締役及び監査役に加え、部長、シニアマネージャーで構成され、原則月1回開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。なお、経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。
e.リスクマネジメント委員会
当社では、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を行うための組織として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は代表取締役を委員長とし、その他関係役職員からなる委員によって構成され、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。
f.諮問委員会
当社では、当社グループ内における経営管理及び業務管理に関する審議機関として諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、従業員の賞罰及び人事考課等に関する決議機関である部長会議、商品の発注・仕入・検品等に関する決議機関である発注会議、商品の品質や販売促進のほか、店舗運営等に関する決議機関である商品会議の3つの会議体から構成されております。それぞれの会議体は代表取締役のほか、関係部門の部長及びシニアマネージャーが出席し、当社グループの重要な経営方針について協議を行うほか、必要に応じリスクマネジメント委員会と連携し、適切なリスク対応方針の策定を実施しております。
g.内部通報窓口
当社では、コンプライアンス体制の充実及び強化の観点から、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図るための内部通報窓口を設置しております。内部通報窓口は、諮問委員会で指名した担当者を備え置くハラスメント相談窓口及びコンプライアンス内部通報窓口からなる社内窓口のほか、顧問弁護士を相談先とする社外窓口から構成されております。また、内部通報窓口が収集した情報は、各執行部門及び独立した第三者的な立場である社外監査役への報告を経て、リスクマネジメント委員会への共有及び諮問委員会での協議のもと、事実関係の調査ならびに是正措置等が実行される体制となっております。
h.独立役員について
当社では、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しており、うち社外取締役2名及び社外監査役2名を独立役員に選任しております。その際、選任に際しては一般株主と利益相反が生じる虞のない者であるかを判断しております。また、独立役員は他の役員との連携を密にすることにより、会社情報を共有し、独立役員として期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。
ウ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の下に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指しております。そのために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置づけ、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
a.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社グループの役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、企業理念及び行動規範を定める。代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ⅱ.当社グループは「内部通報規程」を定め、内部通報制度により、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図ると共に、内部通報者の保護を行う。
ⅲ.代表取締役は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。諮問委員会(部長会議)は、各部門長または役職員の中からコンプライアンス施策を行う担当者を選任して、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
ⅳ.監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令及び定款に違反する問題の有無及びその内容をリスクマネジメント委員会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、リスクマネジメント委員会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
ⅴ.代表取締役、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役は定期的に取締役会にその結果を報告する。
ⅵ.従業員の法令・定款違反行為についてはリスクマネジメント委員会から諮問委員会(部長会議)に処分を求め、役員の法令・定款違反については取締役会で具体的な処分を決定する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスクマネジメント規程」において定めるリスクマネジメント委員長をリスク管理統括責任者とする。リスク管理統括責任者は、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
ⅱ.リスク管理統括責任者は、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ⅲ.内部監査室は当社グループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役に報告する。代表取締役は、内部監査の結果をもとに、各部門長に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせると共に、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
ⅳ.当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「事業継続計画(BCP)」を策定し、役職員に周知する。
d.当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築させる。そのうえで、以下の管理システムを用いて取締役等の職務の執行の効率化を図る。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・会社運営等の重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関としての会議体の設置
・取締役会による原則3事業年度を期間とするグループ中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ.子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への報告を義務付ける。
ⅱ.子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
ⅱ.「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
ⅲ.取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。
ⅳ.内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査役は、従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅱ.監査役から監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ⅲ.監査役から監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対し次の事項を報告することとする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・重大な法令・定款違反
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・その他コンプライアンス上重要な事項
i.子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ.当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
ⅱ.内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
ⅲ.内部通報窓口の担当者は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査役に対して報告する。
j.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの「内部通報規程」において、当社グループの役職員が監査役に対して報告を行ったことをもって、解雇その他の不利益取扱いを禁止する旨を明記する。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ⅱ.監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を随時設けると共に、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ⅲ.社外取締役及び社外監査役からのみ構成される意見交換の機会を定期的に設けることで、独立した第三者としての立場から、当社グループの業務執行状況やコンプライアンスの遵守体制などに関して、有効かつ適切なモニタリングを実施する。
m.財務報告の適正性を確保するための体制の整備
ⅰ.財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規程及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ⅱ.内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。
n.反社会的勢力の排除に向けた体制整備に関する内容
ⅰ.当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、その旨を「反社会的勢力対応規程」に明記し、関連マニュアル等を配付することで全役職員に対し周知徹底を図る。
ⅱ.反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、人事総務部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。
③リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び関係役職員から構成される「リスクマネジメント委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行います。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行います。特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図ります。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。
④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制と致しましては、「関係会社管理規程」に則り、当社グループ全体を統合した管理を行うべく、当社の各関係部門による経営指導、会計、税務実務等の指導のほか、子会社の経営成績、財政状態の把握のための月次決算書類等の入手や、経営上の重要事項に関する報告ならびに当社取締役会への付議をもって、子会社の経営状態の把握を行っております。
⑤内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、常勤監査役1名を含む監査役3名により構成されております監査役会及び代表取締役直轄の内部監査担当者1名から構成されております。監査役監査につきましては、年間の監査役監査計画に則り監査を行い、原則として月に一度開催される監査役会にて情報共有を図っております。内部監査につきましては、年間の内部監査計画に則り、全部門の内部監査を実施し、代表取締役に対する当該監査結果の報告ならびに被監査部門への改善・措置計画等の指示を行っております。また、監査役及び内部監査担当者ならびに会計監査人との意見交換・情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を適宜図っております。
⑥会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。なお、継続監査年数については7年以内であることから記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 橋本 裕昭
指定有限責任社員 業務執行社員 神宮 厚彦
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、公認会計士試験全科目合格者4名、その他2名
なお、有限責任 あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
⑦社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係や経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。
社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の落合孝裕は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の鶴田芳郎は、靴業界において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐川明生は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐藤広一は、特定社会保険労務士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑧役員報酬の内容
当社の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、代表取締役により策定された各取締役の職務・貢献度等を勘案した分配案を基に、取締役会での協議により決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査役会の協議により決定しております。
当社は個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、上記限度額の範囲内で、それぞれの職務及び貢献度に応じて、取締役会及び監査役会の協議により決定しております。使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは該当事項はありません。
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役ならびに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等ではない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩取締役の定数
当社の取締役の員数は7名以内とする旨を定款により定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑭自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑮取締役及び監査役ならびに会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)ならびに会計監査人(会計監査人であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役ならびに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑯株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
エ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
オ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ア 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。
イ 会社の機関の内容
a.取締役会
当社の取締役会は、会社法第2条第15号で定める社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。
b.監査役及び監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役3名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
c.内部監査の状況
当社の内部監査の組織と致しましては、社長直轄の組織として内部監査室ならびに専従の内部監査担当者を設置し、内部監査規程ならびに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場での内部監査を実施しております。
d.経営会議
経営会議は、常勤の取締役及び監査役に加え、部長、シニアマネージャーで構成され、原則月1回開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。なお、経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。
e.リスクマネジメント委員会
当社では、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を行うための組織として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は代表取締役を委員長とし、その他関係役職員からなる委員によって構成され、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。
f.諮問委員会
当社では、当社グループ内における経営管理及び業務管理に関する審議機関として諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、従業員の賞罰及び人事考課等に関する決議機関である部長会議、商品の発注・仕入・検品等に関する決議機関である発注会議、商品の品質や販売促進のほか、店舗運営等に関する決議機関である商品会議の3つの会議体から構成されております。それぞれの会議体は代表取締役のほか、関係部門の部長及びシニアマネージャーが出席し、当社グループの重要な経営方針について協議を行うほか、必要に応じリスクマネジメント委員会と連携し、適切なリスク対応方針の策定を実施しております。
g.内部通報窓口
当社では、コンプライアンス体制の充実及び強化の観点から、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図るための内部通報窓口を設置しております。内部通報窓口は、諮問委員会で指名した担当者を備え置くハラスメント相談窓口及びコンプライアンス内部通報窓口からなる社内窓口のほか、顧問弁護士を相談先とする社外窓口から構成されております。また、内部通報窓口が収集した情報は、各執行部門及び独立した第三者的な立場である社外監査役への報告を経て、リスクマネジメント委員会への共有及び諮問委員会での協議のもと、事実関係の調査ならびに是正措置等が実行される体制となっております。
h.独立役員について
当社では、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しており、うち社外取締役2名及び社外監査役2名を独立役員に選任しております。その際、選任に際しては一般株主と利益相反が生じる虞のない者であるかを判断しております。また、独立役員は他の役員との連携を密にすることにより、会社情報を共有し、独立役員として期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。
ウ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の下に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指しております。そのために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置づけ、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
a.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社グループの役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、企業理念及び行動規範を定める。代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ⅱ.当社グループは「内部通報規程」を定め、内部通報制度により、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図ると共に、内部通報者の保護を行う。
ⅲ.代表取締役は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。諮問委員会(部長会議)は、各部門長または役職員の中からコンプライアンス施策を行う担当者を選任して、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
ⅳ.監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令及び定款に違反する問題の有無及びその内容をリスクマネジメント委員会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、リスクマネジメント委員会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
ⅴ.代表取締役、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役は定期的に取締役会にその結果を報告する。
ⅵ.従業員の法令・定款違反行為についてはリスクマネジメント委員会から諮問委員会(部長会議)に処分を求め、役員の法令・定款違反については取締役会で具体的な処分を決定する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスクマネジメント規程」において定めるリスクマネジメント委員長をリスク管理統括責任者とする。リスク管理統括責任者は、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
ⅱ.リスク管理統括責任者は、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ⅲ.内部監査室は当社グループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役に報告する。代表取締役は、内部監査の結果をもとに、各部門長に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせると共に、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
ⅳ.当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「事業継続計画(BCP)」を策定し、役職員に周知する。
d.当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築させる。そのうえで、以下の管理システムを用いて取締役等の職務の執行の効率化を図る。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・会社運営等の重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関としての会議体の設置
・取締役会による原則3事業年度を期間とするグループ中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ.子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への報告を義務付ける。
ⅱ.子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
ⅱ.「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
ⅲ.取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。
ⅳ.内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査役は、従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅱ.監査役から監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ⅲ.監査役から監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対し次の事項を報告することとする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・重大な法令・定款違反
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・その他コンプライアンス上重要な事項
i.子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ.当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
ⅱ.内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
ⅲ.内部通報窓口の担当者は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査役に対して報告する。
j.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの「内部通報規程」において、当社グループの役職員が監査役に対して報告を行ったことをもって、解雇その他の不利益取扱いを禁止する旨を明記する。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ⅱ.監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を随時設けると共に、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ⅲ.社外取締役及び社外監査役からのみ構成される意見交換の機会を定期的に設けることで、独立した第三者としての立場から、当社グループの業務執行状況やコンプライアンスの遵守体制などに関して、有効かつ適切なモニタリングを実施する。
m.財務報告の適正性を確保するための体制の整備
ⅰ.財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規程及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ⅱ.内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。
n.反社会的勢力の排除に向けた体制整備に関する内容
ⅰ.当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、その旨を「反社会的勢力対応規程」に明記し、関連マニュアル等を配付することで全役職員に対し周知徹底を図る。
ⅱ.反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、人事総務部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。
③リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び関係役職員から構成される「リスクマネジメント委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行います。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行います。特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図ります。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。
④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制と致しましては、「関係会社管理規程」に則り、当社グループ全体を統合した管理を行うべく、当社の各関係部門による経営指導、会計、税務実務等の指導のほか、子会社の経営成績、財政状態の把握のための月次決算書類等の入手や、経営上の重要事項に関する報告ならびに当社取締役会への付議をもって、子会社の経営状態の把握を行っております。
⑤内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、常勤監査役1名を含む監査役3名により構成されております監査役会及び代表取締役直轄の内部監査担当者1名から構成されております。監査役監査につきましては、年間の監査役監査計画に則り監査を行い、原則として月に一度開催される監査役会にて情報共有を図っております。内部監査につきましては、年間の内部監査計画に則り、全部門の内部監査を実施し、代表取締役に対する当該監査結果の報告ならびに被監査部門への改善・措置計画等の指示を行っております。また、監査役及び内部監査担当者ならびに会計監査人との意見交換・情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を適宜図っております。
⑥会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。なお、継続監査年数については7年以内であることから記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 橋本 裕昭
指定有限責任社員 業務執行社員 神宮 厚彦
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、公認会計士試験全科目合格者4名、その他2名
なお、有限責任 あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
⑦社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係や経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。
社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の落合孝裕は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の鶴田芳郎は、靴業界において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐川明生は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐藤広一は、特定社会保険労務士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑧役員報酬の内容
当社の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、代表取締役により策定された各取締役の職務・貢献度等を勘案した分配案を基に、取締役会での協議により決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査役会の協議により決定しております。
当社は個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、上記限度額の範囲内で、それぞれの職務及び貢献度に応じて、取締役会及び監査役会の協議により決定しております。使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは該当事項はありません。
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 71,800 | 59,400 | - | - | 12,400 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 1,200 | 1,200 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 6,780 | 6,480 | - | - | 300 | 4 |
イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役ならびに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等ではない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩取締役の定数
当社の取締役の員数は7名以内とする旨を定款により定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑭自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑮取締役及び監査役ならびに会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)ならびに会計監査人(会計監査人であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役ならびに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑯株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 179,872 | 168,092 | 3,815 | - | △4,450 |
エ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
オ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。