有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、簿価純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。
5.2017年8月25日開催の取締役会決議により2017年8月25日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行い、また、2019年6月14日開催の取締役会決議により2019年7月11日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行いましたが、上記移動株数及び価格(単価)は当該株式分割前の移動株数及び価格(単価)を記載しております。
6.当該移動により大株主上位10名となりました。
7.落合孝裕は、2019年4月26日開催の定時株主総会において、当社取締役に選任され、2019年5月1日付で就任しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2017年 7月31日 | 趙 陽 | 東京都 荒川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | PANG KWAN KIN | KOWLOON, HONG KONG | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社子会社の代表取締役) | 30 | 66,966,000 (2,232,200) (注)4. 5. 6. | 経営参画への意識向上のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 丁 蘊 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役、当社の代表取締役の配偶者) | 10,000 | 111,610,000 (11,161) (注)4. 5. 6. | 経営参画への意識向上のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 中井 康代 | 東京都 世田谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | 1,000 | 11,161,000 (11,161) (注)4. 5. 6. | 経営参画への意識向上のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 劉 成 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社子会社の代表取締役) | 600 | 6,696,600 (11,161) (注)4. 5. 6. | 経営参画への意識向上のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 菅沼 匠 | 千葉県 市川市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | 200 | 2,232,200 (11,161) (注)4. 5. 6. | 経営参画への意識向上のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 佐川 明生 | 東京都 世田谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の監査役) | 200 | 2,232,200 (11,161) (注)4. 5. 6. | 経営参画への意識向上のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 株式会社クツラボ 代表取締役 椎野朋克 | 茨城県稲敷市江戸崎みらい2-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先 | 200 | 2,232,200 (11,161) (注)4. 5. 6. | 取引関係 強化のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 入江 徳繁 | 千葉県 松戸市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先 | 200 | 2,232,200 (11,161) (注)4. 5. 6. | 取引関係 強化のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 鶴田 芳郎 | 神奈川県 藤沢市 | 特別利害関係者等(当社の監査役) | 100 | 1,116,100 (11,161) (注)4. 5. | 経営参画への意識向上のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 落合 孝裕 | 東京都 世田谷区 | 特別利害関係者等(当社の監査役) | 100 | 1,116,100 (11,161) (注)4. 5. 7. | 経営参画への意識向上のため |
| 2017年 12月26日 | 肖 俊偉 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) | 佐藤 広一 | 東京都 大田区 | 特別利害関係者等(当社の監査役) | 100 | 1,116,100 (11,161) (注)4. 5. | 経営参画への意識向上のため |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、簿価純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。
5.2017年8月25日開催の取締役会決議により2017年8月25日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行い、また、2019年6月14日開催の取締役会決議により2019年7月11日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行いましたが、上記移動株数及び価格(単価)は当該株式分割前の移動株数及び価格(単価)を記載しております。
6.当該移動により大株主上位10名となりました。
7.落合孝裕は、2019年4月26日開催の定時株主総会において、当社取締役に選任され、2019年5月1日付で就任しております。