有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホルダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性及び効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社においては、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております
取締役会と監査役会の2つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、定例の取締役会を月1回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、原則1ヶ月に1回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うとともに、内部監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また、社外監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、当社は各部門からの報告によって、不採算部門及びその原因、新規投資活動等迅速な意思決定システムの構築、計画・実績対比による異常値チェック、予想決算数値による経営意思決定を行い、機動的に事業戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2016年6月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議し、その後一部改訂いたしました。基本方針は以下の通りになっております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社が共有すべきルールや考え方を表した企業理念を通じて、当社における企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をすることにより、その周知徹底をはかる。
(2) コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(4) コンプライアンス管理責任者及びコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(5) コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
(6) 代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制監査を行う。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 取締役及び監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類をいつでも閲覧することができる。
(3) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。
(2) 各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(3) コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(5) 各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者及びコンプライアンス管理責任者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役に報告する。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができる。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性及び実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。
(2) 財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないように IT 統制を含め実効性のある統制環境体制を構築し運用する。
6.監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の内部監査室の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。
(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとする。
(3) 当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。
(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
(3) 内部監査室は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。
(4) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3) 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
9.反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとする。
(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、各店舗を監査することとしております。
内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。
監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
加えて全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。
また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性及び改善の必要性を検討し、評価、決議しております。原則、四半期に1回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成は代表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査室長、事務局となっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任契約限度額は、会社法425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査室(1名)が、内部監査を担当しており、年間監査計画に基づき各部門等に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。
また、必要に応じて臨時監査も実施しており、監査役及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換等を行い、監査の実効性と質的向上を図っております。
監査役監査は、監査役会3名(常勤社外監査役1名、社外監査役2名)で構成され、各監査役は毎月開催する取締役会に出席しております。
また、常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については、監査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査を実施する内部監査室と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行及び財産の状況の調査等、その他の監査の充実を期しております。
各監査役は業務監査を実施するとともに、随時、監査法人に対して監査について報告を求めております。
監査役と会計監査人とは、定期的に意見交換を行っております。
今後についても事業計画策定時、四半期決算、本決算時等タイミングを据え、財務の適正、透明性等について適時意見交換を図って参ります。
また、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
取締役岩田松雄は、経営者として広く知識と経験を有し、その実績を当社の経営全般に反映していただくため、取締役として選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役山口豊義は、コンプライアンスに関するコンサルティング業務の経験及び上場会社の常勤監査役としての経験を当社の監査体制に活かしていただくため、監査役として選任をしております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役豊田史朗は、 公認会計士及び税理士として多くの事業会社の会計監査のみならず、経営全般への助言等の業務で活躍されてきており、その経験、実績を引き続き当社の監査に反映していただくため、監査役として選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役大井哲也は、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、監査役として選任をしております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、島村哲氏及び藤原選氏の2名であります。なお、当社に対する継続関与年数は、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名で構成されております。
会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換しながら、当社の監査を実施しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホルダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性及び効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社においては、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております
取締役会と監査役会の2つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、定例の取締役会を月1回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、原則1ヶ月に1回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うとともに、内部監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また、社外監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、当社は各部門からの報告によって、不採算部門及びその原因、新規投資活動等迅速な意思決定システムの構築、計画・実績対比による異常値チェック、予想決算数値による経営意思決定を行い、機動的に事業戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2016年6月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議し、その後一部改訂いたしました。基本方針は以下の通りになっております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社が共有すべきルールや考え方を表した企業理念を通じて、当社における企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をすることにより、その周知徹底をはかる。
(2) コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(4) コンプライアンス管理責任者及びコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(5) コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
(6) 代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制監査を行う。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 取締役及び監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類をいつでも閲覧することができる。
(3) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。
(2) 各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(3) コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(5) 各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者及びコンプライアンス管理責任者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役に報告する。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができる。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性及び実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。
(2) 財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないように IT 統制を含め実効性のある統制環境体制を構築し運用する。
6.監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の内部監査室の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。
(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとする。
(3) 当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。
(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
(3) 内部監査室は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。
(4) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3) 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
9.反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとする。
(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、各店舗を監査することとしております。
内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。
監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
加えて全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。
また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性及び改善の必要性を検討し、評価、決議しております。原則、四半期に1回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成は代表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査室長、事務局となっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任契約限度額は、会社法425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査室(1名)が、内部監査を担当しており、年間監査計画に基づき各部門等に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。
また、必要に応じて臨時監査も実施しており、監査役及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換等を行い、監査の実効性と質的向上を図っております。
監査役監査は、監査役会3名(常勤社外監査役1名、社外監査役2名)で構成され、各監査役は毎月開催する取締役会に出席しております。
また、常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については、監査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査を実施する内部監査室と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行及び財産の状況の調査等、その他の監査の充実を期しております。
各監査役は業務監査を実施するとともに、随時、監査法人に対して監査について報告を求めております。
監査役と会計監査人とは、定期的に意見交換を行っております。
今後についても事業計画策定時、四半期決算、本決算時等タイミングを据え、財務の適正、透明性等について適時意見交換を図って参ります。
また、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
取締役岩田松雄は、経営者として広く知識と経験を有し、その実績を当社の経営全般に反映していただくため、取締役として選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役山口豊義は、コンプライアンスに関するコンサルティング業務の経験及び上場会社の常勤監査役としての経験を当社の監査体制に活かしていただくため、監査役として選任をしております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役豊田史朗は、 公認会計士及び税理士として多くの事業会社の会計監査のみならず、経営全般への助言等の業務で活躍されてきており、その経験、実績を引き続き当社の監査に反映していただくため、監査役として選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役大井哲也は、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、監査役として選任をしております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 77,910 | 77,910 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 7,200 | 7,200 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 9,900 | 9,900 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、島村哲氏及び藤原選氏の2名であります。なお、当社に対する継続関与年数は、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名で構成されております。
会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換しながら、当社の監査を実施しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。