(4) 【所有者別状況】
2019年9月30日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	―	―	―	4	4	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	―	―	―	40,000	40,000	―
所有株式数 の割合(%)	―	―	―	―	―	―	100	100	―

(注) 2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株を4株に株式分割いたし
ました。これにより株式数は3,000,000株増加し、発行済株式総数は4,000,000株となっております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

(注) 2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、
発行可能株式総数は12,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,000,000	非上場	(注)1
計	4,000,000	―	―

(注) 1.単元株式数は100株であります。
2.2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株を4株に株式分割いたしました。これにより株式数は3,000,000株増加し、発行済株式総数は4,000,000株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権(2016年7月25日臨時株主総会及び2016年7月25日取締役会決議)

決議年月日	2016年7月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※	50(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 20,000(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	61(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年7月26日 至 2026年7月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 61 資本組入額 30.5(注)3、6
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締 役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場 合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな い。 ⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結 した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年9月
30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
6.2018年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年7月17日付けをもって普通株式1株を4株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
第3回新株予約権(2016年12月19日臨時株主総会及び2016年12月19日取締役会決議)

決議年月日	2016年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員 1 当社従業員 7
新株予約権の数(個) ※	190 [170](注)1、7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 76,000 [68,000](注)1、6、7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	61(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年12月20日 至 2026年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 61 資本組入額 30.5(注)3、6
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締 役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場 合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな い。 ⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結 した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2019年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
6.2018年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年7月17日付けをもって普通株式1株を4株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
7.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第4回新株予約権(2017年4月18日臨時株主総会及び2017年4月18日取締役会決議)

決議年月日	2017年4月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 39
新株予約権の数(個) ※	44 [37](注)1、7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 17,600 [14,800](注)1、6、7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	109(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年4月19日 至 2027年4月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 109 資本組入額 54.5(注)3、6
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締 役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場 合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな い。 ⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結 した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2019年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
6.2018年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年7月17日付けをもって普通株式1株を4株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
7.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第6回新株予約権(2018年6月20日臨時株主総会及び2018年6月20日取締役会決議)

決議年月日	2018年6月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※	6(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 2,400(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	189(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年6月21日 至 2028年6月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 189 資本組入額 94.5(注)3、6
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員 又は従業員たる地位を保有し、かつ、英語事業のマネージャー以上 の役職であることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこ の限りではない。 ② 新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企 業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能 暴力集団又はこれらに準ずる者(以下、総称して「反社会的勢力」と いう)に該当しないこと及び反社会的勢力と密接な関係を有していな いことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はでき なくなるものとする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ⑤ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場 合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな い。 ⑥ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結 した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年9月
30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
6.2018年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年7月17日付けをもって普通株式1株を4株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
第7回新株予約権(2018年7月20日臨時株主総会及び2018年7月20日取締役会決議)

決議年月日	2018年7月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※	8(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	189(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年7月21日 至 2028年7月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 189 資本組入額 94.5(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員 又は従業員たる地位を保有し、かつ、英語事業のマネージャー以上 の役職であることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこ の限りではない。 ② 新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企 業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能 暴力集団又はこれらに準ずる者(以下、総称して「反社会的勢力」と いう)に該当しないこと及び反社会的勢力と密接な関係を有していな いことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はでき なくなるものとする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ⑤ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場 合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな い。 ⑥ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結 した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年9月
30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
第8回新株予約権(2019年4月22日臨時株主総会及び2019年4月22日取締役会決議)

決議年月日 ※	2019年4月22日
付与対象者の区分及び人数(名) ※	当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※	158(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 15,800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	3,114(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年4月23日 至 2029年4月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 3,114 資本組入額 1,557(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員又 は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承 認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企 業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能 暴力集団又はこれらに準ずる者(以下、総称して「反社会的勢力」と いう)に該当しないこと及び反社会的勢力と密接な関係を有していな いことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はでき なくなるものとする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ⑤ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場 合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな い。 ⑥ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結 した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 提出日の前月末(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年11月10日 (注1)	999,900	1,000,000	―	5,000	―	―
2018年7月17日 (注2)	3,000,000	4,000,000	―	5,000	―	―

(注1) 株式分割(1:10,000)によるものであります。
(注2) 株式分割(1:4)によるものであります。

① 【発行済株式】

			2019年9月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式		権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株です。
	4,000,000	40,000
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	4,000,000	―	―
総株主の議決権	―	40,000	―

(注)2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株を4株に株式分割いたしま
した。