臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/18 16:47
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提出理由
当社は、2021年8月18日開催の当社取締役会において、Coleman Research Group, Inc.(以下「Coleman社」といいます。)の発行済株式の全てを取得すること(以下「本買収」といいます。)を決議し、これにより、当社の特定子会社に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容
(注1) 2020年12月期末の米ドル・日本円為替レート(1米ドル=103.21円)で換算しています。
(注2) 米国の会計基準に準拠して作成されております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
(注1) 各年度の期中平均の米ドル・日本円為替レート(2018年12月期・1米ドル=110.42円、2019年12月期・1米ドル=109.01、2020年12月期・1米ドル=106.77円)で換算しています。
(注2) 米国の会計基準に準拠して作成されております。
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「知見と、挑戦をつなぐ」をミッションに掲げ、世界で1番のナレッジプラットフォームをつくり、実際に経験したことで得られた知識や意見を様々なニーズにつなぐことで知見としての価値を最大化し、組織、世代、地域を超えて知見を集めつなぐことで、世界中のイノベーションに貢献することを目指して事業を展開しております。
近年、驚異的なスピードでテクノロジーが進化し、将来の予測が難しく変化の激しい事業環境となっているなか、イノベーション創出やスピーディーな問題解決のため、良質な情報、とりわけ個々人の経験に基づく活きたビジネス知見へのニーズが高まっております。
当社は日本最大級の知見者データベースを有し、2021年5月末現在における国内登録者数は12万人超となっております。一方、当社が事業を拡大していくなかで、国内法人クライアントからの海外知見へのニーズは益々高まっており、当社はこれを大きな事業機会と捉え、海外アドバイザーの獲得力を強化すべく、2019年12月にはシンガポールに駐在員事務所を設立し、2020年4月には現地法人を設立してまいりました。加えて、2020年7月にはDeepBench Inc.との資本業務提携を実施し、同社が開発する独自のアドバイザー探索システムを活用し、効率的に海外アドバイザーを増加させるべく取り組んでおります。その結果、2021年5月末現在における海外登録者数は2.5万人超となりました。また、当社の連結子会社であるシンガポール法人(VISASQ SINGAPORE PTE.LTD.をいいます。)では、日本の強固なデータベースを強みに、東南アジアを中心として海外法人クライアントへのマーケティングにも取り組んでおります。
一方、Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開している有力な企業です。同社は、当社と同様に一時間単位のインタビューを設営するサービスを主力とし、近年はオンラインサーベイサービスやオンラインセミナーも提供しております。ニューヨーク含め米国には3都市、欧州ではロンドン、アジアでは香港に拠点を構えており、業界においては米国事業に強みを持つグローバルプレイヤーとして事業を展開しております。創業者及びCEOのKevin C. Coleman氏を筆頭とした優れた経営陣のもとに、機関投資家やコンサルティング企業等の幅広いクライアントに対してサービスを提供しており、同社の2021年8月時点における米国内のアドバイザー数は約18万人、グローバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。同社は、同社独自のテクノロジープラットフォームを活用し、高いマッチング効率と強固なコンプライアンス体制を両立させた効率の良いマッチング業務を執行しております。
日本のみならず世界の知見プラットフォーム市場が拡大することが今後も想定される状況において、当社はこれまで世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世界で1番のナレッジプラットフォームを構築する」というミッション実現を格段に推進させるものです。当社は本買収を通じ、米国を中心とした新たな顧客基盤の獲得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラットフォームを確立できること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得ができること、当社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤が一体運営されることになり、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立できることから、本買収を実行することといたしました。
また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。例えば、当社の国内法人クライアントにおいて益々増加している、米国を筆頭とした海外に関する情報収集のニーズに対しては、Coleman社のアドバイザーをマッチング候補に加えた上で、より精度が高いマッチングを、よりスピーディーに、より生産性高く提供することが可能となると想定しております。また、より多くの顧客・アドバイザーが当社プラットフォームに集うことにより、プラットフォームとしての魅力が増すことやブランド力が向上すること、アドバイザーやクライアントの稼働率上昇、また主力サービスだけではなく多様なサービス活用が相乗効果的に増加することも期待され、更なる加速度的な事業拡大を追求できるものと考えております。
以上より、本買収は、グローバル展開を加速させ、ナレッジプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注1) Coleman社の取得価額は、本買収の実行後に行われるColeman社の純現金及び運転資本額等の額に基づく価格調整を経て確定します。
(注2) Coleman社の取得価額には、同社のストック・オプション及びワラントの取得価額が含まれます。
(注3) 便宜上、米ドル・日本円の為替レートを1米ドル=110円で換算しています。
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Coleman Research Group, Inc. |
| 本店の所在地 | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, County of New Castle, State of Delaware, USA |
| 代表者の氏名 | Kevin C. Coleman (CEO) |
| 資本金の額(注1、2) | 20千米ドル(約2,064千円相当)(2020年12月31日現在) |
| 連結純資産の額(注1、2) | 7,246千米ドル(約747,838千円相当)(2020年12月31日現在) |
| 連結総資産の額(注1、2) | 19,433千米ドル(約2,005,622千円相当)(2020年12月31日現在) |
| 事業の内容 | エキスパートネットワークサービスの運営 |
(注1) 2020年12月期末の米ドル・日本円為替レート(1米ドル=103.21円)で換算しています。
(注2) 米国の会計基準に準拠して作成されております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
| 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | |
| 連結売上高 | 38,363千米ドル (約4,235,965千円相当) | 40,322千米ドル (約4,395,652千円相当) | 43,779千米ドル (約4,674,300千円相当) |
| 連結営業利益又は連結営業損失(△) | 1,114千米ドル (約123,006千円相当) | △167千米ドル (約△18,205千円相当) | 1,170千米ドル (約124,921千円相当) |
| 連結経常利益又は連結経常損失(△) | 1,134千米ドル (約125,214千円相当) | △162千米ドル (約△17,660千円相当) | 1,280千米ドル (約136,666千円相当) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△) | 642千米ドル (約70,888千円相当) | △735千米ドル (約△80,125千円相当) | 846千米ドル (約90,328千円相当) |
(注1) 各年度の期中平均の米ドル・日本円為替レート(2018年12月期・1米ドル=110.42円、2019年12月期・1米ドル=109.01、2020年12月期・1米ドル=106.77円)で換算しています。
(注2) 米国の会計基準に準拠して作成されております。
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「知見と、挑戦をつなぐ」をミッションに掲げ、世界で1番のナレッジプラットフォームをつくり、実際に経験したことで得られた知識や意見を様々なニーズにつなぐことで知見としての価値を最大化し、組織、世代、地域を超えて知見を集めつなぐことで、世界中のイノベーションに貢献することを目指して事業を展開しております。
近年、驚異的なスピードでテクノロジーが進化し、将来の予測が難しく変化の激しい事業環境となっているなか、イノベーション創出やスピーディーな問題解決のため、良質な情報、とりわけ個々人の経験に基づく活きたビジネス知見へのニーズが高まっております。
当社は日本最大級の知見者データベースを有し、2021年5月末現在における国内登録者数は12万人超となっております。一方、当社が事業を拡大していくなかで、国内法人クライアントからの海外知見へのニーズは益々高まっており、当社はこれを大きな事業機会と捉え、海外アドバイザーの獲得力を強化すべく、2019年12月にはシンガポールに駐在員事務所を設立し、2020年4月には現地法人を設立してまいりました。加えて、2020年7月にはDeepBench Inc.との資本業務提携を実施し、同社が開発する独自のアドバイザー探索システムを活用し、効率的に海外アドバイザーを増加させるべく取り組んでおります。その結果、2021年5月末現在における海外登録者数は2.5万人超となりました。また、当社の連結子会社であるシンガポール法人(VISASQ SINGAPORE PTE.LTD.をいいます。)では、日本の強固なデータベースを強みに、東南アジアを中心として海外法人クライアントへのマーケティングにも取り組んでおります。
一方、Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開している有力な企業です。同社は、当社と同様に一時間単位のインタビューを設営するサービスを主力とし、近年はオンラインサーベイサービスやオンラインセミナーも提供しております。ニューヨーク含め米国には3都市、欧州ではロンドン、アジアでは香港に拠点を構えており、業界においては米国事業に強みを持つグローバルプレイヤーとして事業を展開しております。創業者及びCEOのKevin C. Coleman氏を筆頭とした優れた経営陣のもとに、機関投資家やコンサルティング企業等の幅広いクライアントに対してサービスを提供しており、同社の2021年8月時点における米国内のアドバイザー数は約18万人、グローバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。同社は、同社独自のテクノロジープラットフォームを活用し、高いマッチング効率と強固なコンプライアンス体制を両立させた効率の良いマッチング業務を執行しております。
日本のみならず世界の知見プラットフォーム市場が拡大することが今後も想定される状況において、当社はこれまで世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世界で1番のナレッジプラットフォームを構築する」というミッション実現を格段に推進させるものです。当社は本買収を通じ、米国を中心とした新たな顧客基盤の獲得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラットフォームを確立できること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得ができること、当社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤が一体運営されることになり、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立できることから、本買収を実行することといたしました。
また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。例えば、当社の国内法人クライアントにおいて益々増加している、米国を筆頭とした海外に関する情報収集のニーズに対しては、Coleman社のアドバイザーをマッチング候補に加えた上で、より精度が高いマッチングを、よりスピーディーに、より生産性高く提供することが可能となると想定しております。また、より多くの顧客・アドバイザーが当社プラットフォームに集うことにより、プラットフォームとしての魅力が増すことやブランド力が向上すること、アドバイザーやクライアントの稼働率上昇、また主力サービスだけではなく多様なサービス活用が相乗効果的に増加することも期待され、更なる加速度的な事業拡大を追求できるものと考えております。
以上より、本買収は、グローバル展開を加速させ、ナレッジプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 普通株式及びA種優先株式 | 約103.35百万米ドル(約114億円相当) |
| Coleman社にて支払い予定の本買収に係る取引諸費用からColeman社の純現金及び運転資本額等を差し引いた金額に係る減算額(概算額) | 約1百万米ドル(約1億円相当) |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 約5百万米ドル(約6億円相当) |
| 合計(概算額) | 約108百万米ドル(約118億円相当) |
(注1) Coleman社の取得価額は、本買収の実行後に行われるColeman社の純現金及び運転資本額等の額に基づく価格調整を経て確定します。
(注2) Coleman社の取得価額には、同社のストック・オプション及びワラントの取得価額が含まれます。
(注3) 便宜上、米ドル・日本円の為替レートを1米ドル=110円で換算しています。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
ア Coleman Research Group, Inc.
イ Coleman RG, Inc.
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ア Coleman Research Group, Inc.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 20,511,665個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
イ Coleman RG, Inc.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 1,000個(うち、1,000個間接所有)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%(うち、100.00%間接所有)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年8月18日開催の当社取締役会において、エキスパートネットワークサービス事業を米国を中心にグローバルに展開しているColeman社の発行済株式を100%取得し、子会社化することを決議しました。これにより、Coleman社は当社の子会社となることとなり、かつ同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
また、これに伴い、Coleman社の子会社であるColeman RG, Inc.も当社の子会社となり、かつ同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
日本時間2021年11月1日(米国時間2021年10月31日)(予定)
以上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
ア Coleman Research Group, Inc.
| 名称 | Coleman Research Group, Inc. |
| 住所 | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, County of New Castle, State of Delaware, USA |
| 代表者の氏名 | Kevin C. Coleman (CEO) |
| 資本金 | 20千米ドル(約2,064千円相当)(2020年12月31日現在) |
| 事業の内容 | エキスパートネットワークサービスの運営 |
イ Coleman RG, Inc.
| 名称 | Coleman RG, Inc. |
| 住所 | 1 Glenwood Avenue 5th Floor Raleigh, NC 27603, USA |
| 代表者の氏名 | Kevin C. Coleman (CEO) |
| 資本金 | 0米ドル(2020年12月31日現在) |
| 事業の内容 | エキスパートネットワークサービスの運営 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ア Coleman Research Group, Inc.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 20,511,665個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
イ Coleman RG, Inc.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 1,000個(うち、1,000個間接所有)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%(うち、100.00%間接所有)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年8月18日開催の当社取締役会において、エキスパートネットワークサービス事業を米国を中心にグローバルに展開しているColeman社の発行済株式を100%取得し、子会社化することを決議しました。これにより、Coleman社は当社の子会社となることとなり、かつ同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
また、これに伴い、Coleman社の子会社であるColeman RG, Inc.も当社の子会社となり、かつ同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
日本時間2021年11月1日(米国時間2021年10月31日)(予定)
以上