臨時報告書
- 【提出】
- 2021/09/28 16:41
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年9月27日開催の当社株主総会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
Spiber株式会社第15回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
(2) 発行数
本新株予約権 1,333,334個(新株予約権1個につき普通株式1株)
(3) 発行価格
本新株予約権 無償
(4) 発行価額の総額
6,000,003,000円
(注)発行価額の総額は、本新株予約権の発行価格が無償であるため、下記(6)①に定める行使価額に、下記(5)②に定める本新株予約権の目的となる株式の数1,333,334株を乗じて算出しております。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とします。
② 本新株予約権の目的である株式の総数は1,333,334株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株)とします。
③ 本新株予約権の目的である株式の数の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、新株予約権1個当たり4,500円とします。
(7) 新株予約権の行使期間
2021年9月30日から2025年12月31日
(8) 新株予約権の行使の条件
当社の株式が金融商品取引所(外国におけるこれに相当するものを含む。)に上場した場合には、本新株予約権を行使することができません。但し、当社の取締役会がその決議により別途行使を認めた場合には、この限りではありません。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとします。
(11) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(注)1. 払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 無償
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 6,000,003,000円
2. 発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3. 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少し得ます。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
(13) 新規発行年月日
2021年9月30日
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(15) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(16) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内及びケイマン諸島
(17) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとします。なお、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(18) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間で締結する各投資契約において、当社株式を株式上場の日から最長6ヶ月を経過するまでの間売却しない旨のロックアップ条項(但し、各投資契約に定める場合を除く。)を定めます。
(19) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
② 株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとします。なお、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格については、業容拡大に伴い、多方面からの資金調達を行うため、特に有利な条件で本新株予約権を引き受ける者を募集することにつき、2021年9月27日の臨時株主総会で承認を得ております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
(注)1. 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年9月27日の株主名簿に基づき記載しております。
2. 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年9月27日現在の総議決権数244,316個に、CJP SE IX Holdings, L.P.、株式会社海外需要開拓支援機構、FIL Investments (Japan) Limitedの関連ファンド、東京センチュリー株式会社、株式会社山形銀行及び佐竹化学機械工業株式会社に対する2021年9月30日付の当社普通株式の第三者割当による発行により増加する議決権数(19,108個)並びに本新株予約権の行使による当社普通株式の発行により増加する議決権数(13,333個)を加えた数を分母として算出した数値となります。
3. 「割当後の所有株式数」は、上記2021年9月30日付の当社普通株式の第三者割当による発行及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
4. 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(20) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 18,598百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 25,182,500株(自己株式749,936株を含んでおります。)
以 上
(1) 有価証券の種類及び銘柄
Spiber株式会社第15回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
(2) 発行数
本新株予約権 1,333,334個(新株予約権1個につき普通株式1株)
(3) 発行価格
本新株予約権 無償
(4) 発行価額の総額
6,000,003,000円
(注)発行価額の総額は、本新株予約権の発行価格が無償であるため、下記(6)①に定める行使価額に、下記(5)②に定める本新株予約権の目的となる株式の数1,333,334株を乗じて算出しております。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とします。
② 本新株予約権の目的である株式の総数は1,333,334株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株)とします。
③ 本新株予約権の目的である株式の数の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、新株予約権1個当たり4,500円とします。
(7) 新株予約権の行使期間
2021年9月30日から2025年12月31日
(8) 新株予約権の行使の条件
当社の株式が金融商品取引所(外国におけるこれに相当するものを含む。)に上場した場合には、本新株予約権を行使することができません。但し、当社の取締役会がその決議により別途行使を認めた場合には、この限りではありません。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとします。
(11) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
| 割当予定先 | 割当個数 |
| CJP SE IX Holdings, L.P. | 1,111,112個 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 222,222個 |
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 6,000,003,000 | 42,000,000円 | 5,958,003,000 |
(注)1. 払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 無償
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 6,000,003,000円
2. 発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3. 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少し得ます。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
(13) 新規発行年月日
2021年9月30日
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(15) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(16) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内及びケイマン諸島
(17) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとします。なお、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(18) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間で締結する各投資契約において、当社株式を株式上場の日から最長6ヶ月を経過するまでの間売却しない旨のロックアップ条項(但し、各投資契約に定める場合を除く。)を定めます。
(19) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | CJP SE IX Holdings, L.P. | |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 出資額 | -円 | ||
| 組成目的 | 当社の株券等の取得及び保有 | ||
| 組成日 | 2020年12月8日 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先の要望により非開示 | ||
| 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | CJP SE IX Holdings GP, L.L.C. | |
| 本店の所在地 | 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 代表者の役職・氏名 | Robert Rosen, Authorized Person | ||
| 資本金 | 該当事項はありません。 | ||
| 事業の内容 | 投資業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先の要望により非開示 | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 割当予定先は当社に対して社外取締役1名を派遣予定です。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする新株予約権の数 | 1,111,112個 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、本新株予約権の行使に要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、新株予約権を行使するのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社海外需要開拓支援機構 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー私書箱95号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 CEO 川﨑 憲一 | ||
| 資本金 | 50,650百万円 | ||
| 事業の内容 | 株式会社海外需要開拓支援機構法に定める対象事業活動支援 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 日本政府(89%) | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 普通株式928,030株 | ||
| 人事関係 | 割当予定先は当社に対して社外取締役1名を派遣予定です。また、割当予定先の社員3名が当社に出向しており、追加でもう1名出向予定です。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする新株予約権の数 | 222,222個 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、本新株予約権の行使に要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、新株予約権を行使するのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
② 株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとします。なお、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格については、業容拡大に伴い、多方面からの資金調達を行うため、特に有利な条件で本新株予約権を引き受ける者を募集することにつき、2021年9月27日の臨時株主総会で承認を得ております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| KISCO株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4丁目11番2号 | 3,944,900 | 16.15 | 3,944,900 | 14.25 |
| Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. | 230 Victoria Street #11-08 Bugis Junction, Singapore 188024 | 2,355,049 | 9.64 | 2,355,049 | 8.51 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 東京都港区六本木6丁目10番1号 | 928,030 | 3.80 | 2,261,363 | 8.17 |
| 株式会社ゴールドウイン | 東京都渋谷区松濤2丁目20番6号 | 1,875,000 | 7.67 | 1,875,000 | 6.77 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 1,562,500 | 6.40 | 1,673,600 | 6.05 |
| 関山 和秀 | 山形県鶴岡市 | 1,627,700 | 6.66 | 1,627,700 | 5.88 |
| 小島プレス工業株式会社 | 愛知県豊田市下市場町3丁目30番地 | 1,599,600 | 6.55 | 1,599,600 | 5.78 |
| CJP SE IX Holdings, L.P. | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | - | - | 1,333,335 | 4.82 |
| 菅原 潤一 | 山形県鶴岡市 | 1,278,800 | 5.23 | 1,278,800 | 4.62 |
| 本城慎之介 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 1,028,900 | 4.21 | 1,028,900 | 3.72 |
| 計 | - | 16,200,479 | 66.31 | 18,978,247 | 68.57 |
(注)1. 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年9月27日の株主名簿に基づき記載しております。
2. 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年9月27日現在の総議決権数244,316個に、CJP SE IX Holdings, L.P.、株式会社海外需要開拓支援機構、FIL Investments (Japan) Limitedの関連ファンド、東京センチュリー株式会社、株式会社山形銀行及び佐竹化学機械工業株式会社に対する2021年9月30日付の当社普通株式の第三者割当による発行により増加する議決権数(19,108個)並びに本新株予約権の行使による当社普通株式の発行により増加する議決権数(13,333個)を加えた数を分母として算出した数値となります。
3. 「割当後の所有株式数」は、上記2021年9月30日付の当社普通株式の第三者割当による発行及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
4. 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(20) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 18,598百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 25,182,500株(自己株式749,936株を含んでおります。)
以 上