1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である杉本光生(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、48,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2019年12月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2019年12月17日から2019年12月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である杉本光生、売出人である秋元伸介、蒲野宏之、松村繁、白鳥悟嗣、南悦子、藤倉功育、岡部正寛、堀江正太郎及び宮崎善輝並びに当社株主である蓮本泰之、SUGアセット株式会社、ウィッテン・ダレル、上川博史、青山洋一、杉本久子、杉本明子、藤沢久美、神保博久、西村利男、松崎輝夫、瀬之口潤輔、栗崎純一、小山史夫、山本晋也、辻紗綾果、ウィルズ従業員持株会、蓮本恵利、杉本善美、大河内静、富山蔵人、川崎和紀、新妻道明、伊藤裕樹、松尾優江、杉本幸子、大西麻子、森岡桃子、加藤正明、山本章代及び山口志穂美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2020年6月13日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、売出人である株式会社ケーアイティーシー及び株式会社三菱UFJ銀行並びに当社株主である神保株式会社、株式会社アスピレーション、株式会社ベクトル、株式会社IR Robotics、NVCC8号投資事業有限責任組合、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド、株式会社MS-Japan及び株式会社あおぞらは、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。