有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
2019年10月31日現在
(注)1.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっております。
2.2019年8月8日開催の株主総会決議により、2019年8月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2019年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | ― | 5 | 1 | ― | 17 | 24 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 3,209 | ― | 18,213 | 8,014 | ― | 109,615 | 139,051 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 2.31 | ― | 13.10 | 5.76 | ― | 78.83 | 100 | ― |
(注)1.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっております。
2.2019年8月8日開催の株主総会決議により、2019年8月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)1.当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2019年8月8日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2019年8月8日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は443,796株減少し、556,204株となっております。
3.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で、当社普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は55,064,196株増加し、55,620,400株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 55,620,400 |
| 計 | 55,620,400 |
(注)1.当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2019年8月8日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2019年8月8日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は443,796株減少し、556,204株となっております。
3.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で、当社普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は55,064,196株増加し、55,620,400株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2019年8月8日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2019年8月8日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月27日を基準日として同日付で普通株式1株について100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっております。
3.2019年8月8日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
4.2019年8月8日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年8月27日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株としております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,905,100 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 また、1単元の株式数は100株 となっております。 |
| 計 | 13,905,100 | ― | ― |
(注)1.当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2019年8月8日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2019年8月8日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月27日を基準日として同日付で普通株式1株について100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっております。
3.2019年8月8日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
4.2019年8月8日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年8月27日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株としております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(2017年4月14日取締役会決議)、付与数100個については、全新株予約権が放棄されております。
①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が当社普通株式につき、株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.当社が株式分割または株式併合以外の場合において行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときはその端数は、これを切り上げる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。
(2)新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。
(3)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。
(4)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
6.組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社設立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホにまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1または(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧その他の新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
7.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株を100株に株式分割しております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第2回新株予約権(2014年5月29日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
③第3回新株予約権(2015年5月14日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
④第4回新株予約権(2016年6月28日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑤第6回新株予約権(2017年6月29日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑥第7回新株予約権(2018年4月13日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑦第8回新株予約権(2018年6月25日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑧第9回新株予約権(2019年2月14日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑨第10回新株予約権(2019年6月27日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(2017年4月14日取締役会決議)、付与数100個については、全新株予約権が放棄されております。
①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2013年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個) | 1,090 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,090[109,000](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 13,333[134](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年6月28日 至 2023年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 13,333[134](注)4、7 資本組入額 6,667[67](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が当社普通株式につき、株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.当社が株式分割または株式併合以外の場合において行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときはその端数は、これを切り上げる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。
(2)新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。
(3)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。
(4)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
6.組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社設立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホにまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1または(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧その他の新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
7.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株を100株に株式分割しております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第2回新株予約権(2014年5月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2014年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 当社従業員 8[7] |
| 新株予約権の数(個) | 890[860] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 890[86,000](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 13,333[134](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年5月30日 至 2023年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 13,333[134](注)4、7 資本組入額 6,667[67](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
③第3回新株予約権(2015年5月14日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年5月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個) | 1,150 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,150[115,000](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 60,444[605](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年5月15日 至 2025年5月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 60,444[605](注)4、7 資本組入額 30,222[303](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
④第4回新株予約権(2016年6月28日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 26[23] |
| 新株予約権の数(個) | 2,095[2,015] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,095[201,500](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 60,444[605](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年6月29日 至 2026年6月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 60,444[605](注)4、7 資本組入額 30,222[303](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑤第6回新株予約権(2017年6月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 20[17] |
| 新株予約権の数(個) | 1,330[1,230] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,330[123,000](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 60,444[605](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年6月30日 至 2027年6月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 60,444[605](注)4、7 資本組入額 30,222[303](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑥第7回新株予約権(2018年4月13日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年4月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社取締役 1 当社従業員 22[21] 当社子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) | 3,715[3,615] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 3,715[361,500](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 60,444[605](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年4月14日 至 2028年4月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 60,444[605](注)4、7 資本組入額 30,222[303](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑦第8回新株予約権(2018年6月25日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個) | 1,340[1,310] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,340[131,000](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 60,444[605](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年6月26日 至 2028年6月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 60,444[605](注)4、7 資本組入額 30,222[303](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑧第9回新株予約権(2019年2月14日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年2月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 9 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) | 1,040 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,040[104,000](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 60,444[605](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年2月15日 至 2029年2月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 60,444[605](注)4、7 資本組入額 30,222[303](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
⑨第10回新株予約権(2019年6月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ―[10] 当社子会社取締役[2] 当社子会社従業員[9] |
| 新株予約権の数(個) | ―[1,600] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 ―[160,000](注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | ―[605](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | ― [自 2021年6月28日 至 2029年6月27日] |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 ―[605](注)4、7 資本組入額 ―[303](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ―[新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。] |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第1回新株予約権(2013年6月27日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1. 有償第三者割当
B種優先株式発行価格 60,444円
資本組入額 30,222円
割当先 KDDI株式会社:8,275株
AT-Ⅰ投資事業有限責任組合:1,654株
株式会社インテリジェンスホールディングス:1,323株
株式会社コロプラ:827株
グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合:1,861株
Globis Fund IV, L.P.:1,116株
GMO Venture Partners3投資事業有限責任組合:496株
2. 有償第三者割当
B種優先株式発行価格 60,444円
資本組入額 30,222円
割当先 株式会社オプト:300株
3.有償第三者割当
C種優先株式発行価格 93,491円
資本組入額 46,745円50銭
割当先 パーソルホールディングス株式会社:7,488株
株式会社新生銀行:3,209株
4.当社は2019年8月8日付で、定款に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式について、2019年8月8日開催の取締役会決議に基づいて、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
5.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年12月12日 (注)1 | B種優先株式 15,552 | 普通株式 90,000 A種優先株式22,502 B種優先株式 15,552 | 470,012 | 629,022 | 470,012 | 620,022 |
| 2015年2月13日 (注)2 | B種優先株式 300 | 普通株式 90,000 A種優先株式22,502 B種優先株式 15,852 | 9,067 | 638,088 | 9,067 | 629,088 |
| 2017年12月15日 (注)3 | C種優先株式 10,697 | 普通株式 90,000 A種優先株式22,502 B種優先株式 15,852 C種優先株式 10,697 | 500,036 | 1,138,125 | 500,036 | 1,129,125 |
| 2019年8月8日 (注)4 | A種優先株式 △22,502 B種優先株式 △15,852 C種優先株式 △10,697 普通株式 49,051 | 普通株式 139,051 | ― | 1,138,125 | ― | 1,129,125 |
| 2019年8月27日 (注)5 | 普通株式 13,766,049 | 普通株式 13,905,100 | ― | 1,138,125 | ― | 1,129,125 |
(注) 1. 有償第三者割当
B種優先株式発行価格 60,444円
資本組入額 30,222円
割当先 KDDI株式会社:8,275株
AT-Ⅰ投資事業有限責任組合:1,654株
株式会社インテリジェンスホールディングス:1,323株
株式会社コロプラ:827株
グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合:1,861株
Globis Fund IV, L.P.:1,116株
GMO Venture Partners3投資事業有限責任組合:496株
2. 有償第三者割当
B種優先株式発行価格 60,444円
資本組入額 30,222円
割当先 株式会社オプト:300株
3.有償第三者割当
C種優先株式発行価格 93,491円
資本組入額 46,745円50銭
割当先 パーソルホールディングス株式会社:7,488株
株式会社新生銀行:3,209株
4.当社は2019年8月8日付で、定款に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式について、2019年8月8日開催の取締役会決議に基づいて、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
5.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2019年10月31日現在
(注)1.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっております。
2.2019年8月8日開催の株主総会決議により、2019年8月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2019年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) |
|
| 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 | ||||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― | ||||
| 発行済株式総数 | 13,905,100 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 139,051 | ― |
(注)1.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっております。
2.2019年8月8日開催の株主総会決議により、2019年8月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。