有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注) 自己株式3,417,800株は、「個人その他」に34,178単元を含めて記載しております。
| 2019年9月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 6 | ― | ― | 141 | 147 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 117,462 | ― | ― | 96,138 | 213,600 | ― |
| 所有株式数の割合(%) | ― | ― | ― | 54.99 | ― | ― | 45.01 | 100 | ― |
(注) 自己株式3,417,800株は、「個人その他」に34,178単元を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 21,360,000 | 非上場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 21,360,000 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
a 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役・監査役の任期満了による退任、従業員の定年退職、従業員のうち正社員以外(嘱託・パート・契約社員)の契約期間満了による退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
b 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
c 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
a 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
b 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。
d 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記3に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f 新株予約権の行使の条件
前記2.に準じて決定する。
g 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
h 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
| 決議年月日 | 2017年7月18日 | 2017年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社管理職 43 当社従業員 168 子会社取締役 9 子会社管理職 47 子会社従業員 1 | 当社管理職 1 子会社取締役 2 子会社管理職 10 子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,237[2,136] | 195[175] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式223,700[213,600] | 普通株式19,500[17,500] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 620(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年7月20日 至 2027年5月19日 | 自 2019年12月17日 至 2027年10月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 620 資本組入額 310 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 | 同左 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
a 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役・監査役の任期満了による退任、従業員の定年退職、従業員のうち正社員以外(嘱託・パート・契約社員)の契約期間満了による退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
b 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
c 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
a 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
b 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。
d 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記3に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f 新株予約権の行使の条件
前記2.に準じて決定する。
g 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
h 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.会社法第488条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振替えたものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2014年1月31日 (注)1. | 10,680,000 | 21,360,000 | - | 95,000 | - | 2,872,230 |
| 2019年9月27日 (注)2. | - | 21,360,000 | 905,000 | 1,000,000 | △905,000 | 1,967,230 |
(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.会社法第488条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振替えたものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2019年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 3,417,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 17,942,200 | 179,422 | - |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 21,360,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 179,422 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2019年9月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ㈱テクノフレックス | 東京都台東区蔵前一丁目5番1号 | 3,417,800 | - | 3,417,800 | 16.00 |
| 計 | - | 3,417,800 | - | 3,417,800 | 16.00 |