訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2019/11/28 17:09
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、MEホールディングス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社マイスターエンジニアリングをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社マイスターエンジニアリングをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
株式会社マイスターエンジニアリング
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を目的として、2019年10月8日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長かつ株主である平野大介氏(所有株式数:5,435株(注1)、所有割合(注2):0.07%)が、その発行済株式の全部を所有し代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式(注3)及び以下に定義する不応募株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注4)に該当し、平野大介氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、平野大介氏との間で、その所有する対象者株式のうち4,300株(所有割合:0.05%、以下「応募株式」といいます。)(注5)について、本公開買付けに応募することを合意しており、また、平野大介氏の実父であり対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏との間で、その所有する対象者株式(所有株式数:1,596,957株(注6)、所有割合:20.23%)のうち1,596,900株(所有割合:20.23%、以下「不応募株式」といいます。)(注7)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。これらの合意の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 平野大介氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として1,135株(小数点以下を切捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記平野大介氏の所有株式数(5,435株)には、平野大介氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式1,135株が含まれております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2019年10月31日に公表した「2020年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(注3)数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注3) 自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75,848口)が所有する対象者株式(100,507株)は含まれておりません。以下、2019年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数の記載について同じとします。
(注4) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
(注5) 平野大介氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(1,135株)については、平野大介氏が応募の是非を判断する権限を有していないことから、応募株式に含まれておりません。以下、応募株式の記載について同じとします。
(注6) 平野茂夫氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として257株(小数点以下を切捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記平野茂夫氏の所有株式数(1,596,957株)には、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式257株が含まれております。
(注7) 平野茂夫氏は、自己が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能な対象者株式(200株)を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予定しており、不応募株式には、当該引き出しが予定されている対象者株式(200株)が含まれております。なお、当該役員持株会の規約上、会員は1単元(100株)未満の対象者株式を引き出すことができないため、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能でない対象者株式(57株)は、不応募株式に含まれておりません。以下、不応募株式の記載について同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,664,900株(所有割合:46.43%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,664,900株は、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)の3分の2に相当する株式数(5,261,788株)から不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数に1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(3,664,900株)としております。買付予定数の下限である3,664,900株(所有割合:46.43%)は、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)、応募株式(4,300株)及び不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数(6,291,481株)の過半数に相当する株式数(3,145,741株、所有割合:39.86%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、応募株式(4,300株)を加算した株式数(3,150,041株、所有割合:39.91%)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び平野茂夫氏のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該株式交換の具体的な日程等の詳細については未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが対象者の株主となるとともに、平野大介氏及び平野茂夫氏のみが公開買付者の株主となることを予定しております。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの75.8億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者及び平野茂夫氏のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とすることが予定されております。
なお、対象者が2019年11月8日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)2019年11月28日に公開買付者が行った本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の金940円から金1,150円への変更(以下「本買付条件等変更」といいます。)前の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年11月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
その後、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始以降、市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件変更の是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したものではないと考えております。そのため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の本公開買付価格は現在においても引き続き妥当であると考えております。
しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取引の状況、本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2019年11月28日、本公開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。
また、対象者が2019年11月28日に公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び変更後対象者プレスリリース並びに下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
対象者は、1974年6月に大阪市北区にビル設備管理業務を目的として株式会社大阪丸誠を設立し、1991年8月に、現在の商号に変更いたしました。また、株式については、1997年12月に大阪証券取引所市場第二部に上場(2008年11月に上場を廃止)し、2002年2月には東京証券取引所市場第二部に上場しております。
対象者及びその連結子会社7社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)は、メカトロ関連事業、ファシリティ関連事業及びコンテンツサービス事業を主な業務内容としております。
(注1) メカトロとは、メカトロニクスの略語であり、メカトロニクスとは、機械装置(メカニズム)と電子工学(エレクトロニクス)の合成語で、機械工学の製品にマイクロコンピュータなどの電子工学分野の成果を付加した高性能・多機能製品の開発を目指す電子機械工学のことをいいます。
(a) メカトロ関連事業
卓越した技術者による技術サービスを提供することにより未来の日本社会に貢献することを使命として、「フィールドエンジニア」「開発・設計エンジニア」「生産技術エンジニア」「ものづくり」の領域を中心として事業を行っております。
(b) ファシリティ関連事業
対象者グループの総合力・技術力・機動力・提案力を活かしてお客様のニーズに対応し、「ビルマネジメント」「各種改修・更新工事」「建物管理コンサルティング」「ホテル・レストラン運営」の領域を中心として事業を行っております。
(c) コンテンツサービス事業
「スタジオ・ホール・会議場の運営管理」「イベントのプロデュース事業」を中心として事業を行っております。
対象者グループは、「メンテナンス&エンジニアリング」を事業領域に設定し、技術サービスを提供する企業集団として、事業を展開しております。対象者グループの経営理念は「至る処に主体となり、企業が担う使命に応え、善き家庭をつくり、善き会社をつくり、善き社会をつくる」であり、社員一人ひとりがこの理念の実現に向けて絶えず努力するとともに、誠実で品質の高いサービスを提供することにより、会社としての使命を果たせるものと考えております。また、対象者グループは、これまでに培った高い技術力やお客様との信頼関係を基盤に、「日本の産業・社会インフラを支えるナンバーワン必須技能・技術者集団」として、メンテナンス・エンジニアリング・マネジメント技能と技術により、社会のサステイナビリティになくてはならないサービスをお客様に提供することを目指しております。また、対象者グループ各社が独自の技術力によりお客様の“ソリューションパートナー”として、お客様の抱える課題の解決に全力で貢献し、更にグループ全体のシナジー効果を発揮できるよう運営を行っております。
上記のとおり、対象者グループは、日本国内の産業・都市インフラに対してメンテナンスを中心とする技術サービスを提供する企業として、顧客のノンコアオペレーション(顧客企業の主たる業務に付随する定型的な運営にかかる業務)のアウトソーシングを受託しつつ成長してまいりました。もっとも、対象者の事業の対象となる、これまで築き上げられてきた上記インフラの規模は、その内容は若干変わりつつも今後急激に変化することは見込まれず、今後のメンテナンスサービスの需要は大きく変動しないと考えられる一方で、当該サービスの供給の形態には大きな変化が起こることが見込まれ、対象者グループを取り巻く事業環境は急速かつ構造的な変化の時代を迎えております。具体的には次のような要素が、対象者グループの属する技術サービス産業に変化を引き起こすと考えております。
(Ⅰ) 生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化
日本は、現在、高齢社会を迎えており、総人口が急激に減少するわけではないものの、15歳から64歳までの生産年齢人口は、今後15年間において毎年およそ40万人から60万人減少していく見通しであり、その後は更に減少のペースが加速する見通しです(注2)。総人口は緩やかにしか減少しない中、各産業において現状水準の各種サービスを維持することは、大規模な移民の受け入れなどによるインプットの拡大、或いは生産性の向上なしには困難であると考えております。
また、労働力の総量が減少する中、需要が旺盛で、相対的に付加価値が高く賃金の高くなりやすい産業への労働者の移動も起こると考えられ、今後、人材不足は更に深刻化することが見込まれます。具体例としては、IT分野の人材不足数は今後2030年の時点で現在の約2倍になるとも予測されております(注3)。既に、対象者グループを含む技術サービス産業においても、人材不足は顕在化しており、上記のような生産年齢人口の減少に関する見通しを踏まえれば、このような傾向は、今後更に拍車がかかることが見込まれます。また、生産年齢人口の減少は、増加し続ける社会保障給付費に対する資金源が減少するということであり、既存の産業・都市インフラのメンテナンスに充てられる予算の減少が見込まれ、この点においても、技術サービスの生産性向上は構造的に求められていくと考えております。
既に対象者グループが属する技術サービス産業においては、人件費の上昇が顕在化しており、原価上昇を顧客に単純に転嫁することは必ずしも容易ではありません。しかしながら、それが実現されなければ技術者に対して競争力のある対価を支払うことができず、技術者がより好条件が得られる場所へと移動していくことは避けられません。つまり、効率的なサービスは、顧客側のみからの要請ではなく、供給側においても人材のリテンション(維持及び確保)のための原資獲得に必要となります。昨今、働き方改革、すなわち生産性向上のための取り組みが推進されていますが、特に労働集約型である技術サービス産業においては、継続的な事業発展のため、この取り組みを実施する緊急性が他の産業よりも高いと考えております。
(注2) 出典:国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口(平成29年推計)」
(注3) 出典:経済産業省「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」(2016年6月)
(Ⅱ) 中小企業・小規模事業者の廃業
2015年の時点で、経営者の年齢がその後10年の間に70歳を超える中小企業・小規模事業者のうち約127万社が後継者不在の状態にあり、事業が黒字でも廃業に至ることが懸念されています(注4)。対象者グループが手がける各セグメントの市場は一般にフラグメント(断片)化しており、優良な事業運営を長年継続しながらも後継者不在等の理由でM&Aを選択する事業者も多い状況にあります。今後、対象者グループが手がけるメンテナンスを中心とした技術サービス産業においては、中小企業・小規模事業者の事業を第三者に承継し、人材及び技能・技術を承継・発展させることが、今後の成長の重要かつ主要な方策の一つになると考えております。
(注4) 出典:経済産業省「中小企業・小規模事業者の生産性向上について」(2017年10月)
(Ⅲ) 先進テクノロジーの導入
第四次産業革命と言われる現在、IoT(注5)・AI(注6)・ロボティクス(注7)などによる技術革新はこれまでにない速度で進んでいます。これらにより、あらゆる産業が効率化・高度化に向け取り組みを進めており、技術サービス産業においても少しずつではありますが、その影響は表れつつあります。特に技術サービス産業においては、設備のメンテナンス活動を診断・判断・保全に分類すると、診断はIoT、判断はAIによって今後効率化が相当程度進むことが見込まれています。また、工場を中心とした産業インフラにおける無人化・省人化への投資も、上記の人材不足とロボティクスの発達によって加速しています。対象者グループが属する技術サービス産業では、これらの新技術を積極的に取り入れることで、求められている生産性向上を実現すること、またその新技術を使いこなすことでソリューションの提供範囲を拡大することが、これまで述べた事業環境の変化の中で成長するために必須であると考えております。
(注5) Internet of Things:モノのインターネット、身の回りのものがインターネットに繋がる仕組みのこと。
(注6) Artificial Intelligence:人工知能
(注7) ロボティクス:ロボットの設計・製作・制御を行う「ロボット工学」のこと。
上記のような構造的な環境変化が対象者グループに要請するのは、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備すること、中小企業・小規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用すること、及びテクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推進することであり、対象者グループは、具体的に次のような取り組みを行っております。
(ⅰ) 技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化
新卒・中途採用数の増加に向け、採用人員の体制強化と訓練、採用マーケティング企画とそれを踏まえた各採用チャネルへの投資を強化しております。また、採用後の研修体制の再構築を行っており、実務のテクニカルスキルだけでなく、顧客対応やチームマネジメントのための研修内容もより実践的なものとすべく整備を進めております。更に、新人事制度の運用を今年度から開始しており、報酬体系の見直しにより社員への還元を増加させるだけでなく、評価基準の明確化と面談の質・量の向上により勤務意欲の向上を図っております。加えて、技術者としてのスキルを可視化し、顧客・社員両方からの評価を容易とするためのシステムへの投資も推進しております。
(ⅱ) 生産性向上・サービス拡充投資
労働集約型オペレーションの合理化に向けたシステム・アプリ開発を行っています。実務の合理化だけに留まらず、顧客サイトに継続的にコンタクトする事業特性と建築設備・産業機器両方へのメンテナンス技能・経験を活かしたサービスの拡充にも取り組んでおります。また、外部パートナーが開発したパッケージも一部活用しつつ、実務的に価値の出るものとなるよう設計を進めております。
(ⅲ) 機動的なM&Aの実施と効率的PMI(注8)体制の構築
対象者グループが行う業務の多くは、複数の異なる専門技能を有する事業者からのサービスによって成り立っています。対象者グループは、M&Aにより、隣接する技能領域の中小企業・小規模事業者の事業を承継し、サービスの効率向上を実現するだけでなく、対象者グループの事業展開において必要となる技術を承継することにより、総合的なグループ力を強化し、もって中長期的な企業価値の向上を図っております。また、対象者グループが検討するM&Aの主たる対象である中小企業・小規模事業者では、各種の管理体制の充実のために割けるリソースが限られていることが多いことから、PMIの過程において対象者グループから十分な支援を行うことが重要であり、対象者の基幹システム充実のための投資を行っております。
(注8) Post Merger Integration:企業の合併・買収成立後の統合プロセスのこと。
(ⅳ) 独自サービスの展開
対象者グループは、多様な領域に対して独自の技術サービスを提供している企業集団です。例えば、メカトロセグメントにおいては、画像検査装置及びロボティクスを用いた生産ラインの無人化・省人化装置の設計製造、コンテンツサービスセグメントではイベント企画や実際の撮影・音響・照明を手がけております。人材不足の中でも、対象者グループが持つ技術を複合的に用いたサービスを必要とする顧客は存在し、多様な領域に対する独自の技術サービス力を活かした事業展開を推進しております。また、メンテナンスを中心とした技術サービスを提供する事業者としては対象者グループの企業規模は相対的に大きく、特定の産業インフラのメンテナンスを全国規模で請負い、顧客にとって重要なパートナーの地位を得ることに注力しております。
公開買付者としては、対象者グループの上記取り組みは、中長期的には相応の成長が見込まれるものの、対象者グループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用が伴い得るという各取り組みの性質を考慮すると、上場会社である対象者において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難であると考えております。そのため本取引により、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の取り組みの推進を更に加速させることが必要であると考えております。
本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上に積極的に実行することで、将来的な対象者グループ運営における顧客・対象者内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現していきたいと考えております。また、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を構築することにより、対象者の営業利益に比べて非常に大きな投資金額となるM&Aや、機動性の観点から上場会社として求められるレベルのデュー・ディリジェンスを実施しないM&Aの実施など、これまでより果敢にM&Aを実行するとともに、上記システム投資による効率的なPMIを実施することに関する取り組みを更に発展させることにより、新たに対象者グループ内に参加いただく企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、対象者グループの中長期的な企業価値向上を実現したいと考えております。更に、上記に加え、対象者グループの持続的な成長のために、互いに事業利益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライアンスも柔軟に検討したいと考えております。
一方、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化及び積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ、対象者グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の少数株主の皆様の利益に還元されないおそれがあると考えております。しかしながら、公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取り組みを縮小し、先延ばしにすることは、対象者グループの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えております。
また、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、当該コストは対象者グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えております。たしかに、対象者は、1997年の大阪証券取引所市場第二部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと言えます。もっとも、公開買付者は、通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えております。
以上のような検討を踏まえ、平野大介氏は、本取引を通じてマネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつつ上記の取り組みを実施し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築するために最も有効な手段であるという結論に至り、2019年9月中旬、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。その後、平野大介氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2019年10月3日に、対象者に対し、本公開買付価格を1株当たり850円とする対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出しました。そして、平野大介氏は、2019年10月8日に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、公開買付者を設立しました。
その後、公開買付者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年10月18日に、対象者から、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、対象者との交渉を経て、2019年10月30日に、対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり940円とする旨の提案を行うなど、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の結果等を踏まえ、公開買付者は、2019年11月8日に、本買付条件等変更前の本公開買付価格を940円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
さらに、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始以降、市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件変更の是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したものではないと考えております。そのため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の本公開買付価格は現在においても引き続き妥当であると考えております。
しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取引の状況、本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2019年11月28日、本公開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年9月中旬に平野大介氏から本公開買付けを含む本取引に関する協議・交渉の申し入れを受け、当該申入れの内容について検討するにあたり、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年9月26日、第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会(当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
その後、対象者は、2019年10月3日に、平野大介氏から本公開買付価格を1株当たり850円とする旨の提案を受け、本提案書に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、平野大介氏との間で継続的に協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討したとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2019年10月3日に平野大介氏から本公開買付価格を1株当たり850円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、トラスティーズの助言を受けながら、2019年10月18日に、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請するなど、公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、2019年10月30日に、本公開買付価格を1株当たり940円とする旨の提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、トラスティーズから更に意見等を聴取するとともに、2019年11月7日付でトラスティーズから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、トラスティーズによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者ないし平野大介氏との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2019年11月7日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者によれば、対象者グループは、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境に急速かつ構造的な変化が生じている中で、対象者グループとして、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備した上で、中小企業・小規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用し、テクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推進する必要があると考えており、具体的には、(i)技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化、(ii)生産性向上・サービス拡充投資、(iii)機動的なM&Aの実施と効率的PMI体制の構築、(iv)独自サービスの展開に取り組んでいるとのことです。
しかしながら、かかる取り組みは、大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用を伴うものであり、かつ今後の収益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことです。したがって、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様に対して悪影響を与えてしまう可能性は否定できないとのことです。他方で、上記のとおり、対象者の置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えているとのことです。
このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化するとともに、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが可能な枠組みの中で、機動的かつ柔軟な経営判断を実現できる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。加えて、株式の非公開化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えているとのことです。
対象者によれば、本取引後は、対象者が非公開化したことを受けて、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の取り組みを、短期的な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させていきたいと考えているとのことです。具体的には、(ⅰ)技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化の点からは、新卒採用者数の更なる拡大や中途採用の強化のための諸施策、及び社員向け研修メニューの拡充、(ⅱ)生産性向上・サービス拡充投資の点からは、先進技術導入等の戦略的投資やシステム投資、(ⅲ)機動的なM&A実施と効率的PMI体制の構築の点からは、当該分野の社内人材育成や、更なる基幹システム活用のためのアドオン開発投資、(ⅳ)独自サービスの展開の点からは、関連ソフトウェア開発のための人材確保や育成のための研修強化等の諸施策を実施していきたいと考えているとのことです。
なお、対象者によれば、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、対象者の知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等も、事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。したがって、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、対象者によれば、本買付条件等変更前の本公開買付価格(940円)が、(a)トラスティーズによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月7日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値803円に対して17.06%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2019年11月7日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値766円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して22.72%、過去3ヶ月間の終値単純平均値723円に対して30.01%、過去6ヶ月間の終値単純平均値721円に対して30.37%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、対象者から、公開買付者ないし平野大介氏との間の協議・交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行ったうえで、本買付条件等変更前の本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者によれば、本買付条件等変更前の本公開買付価格は、対象者の2019年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(1,054円)を下回っているものの、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的なコストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。また、対象者は、本買付条件等変更前の本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
以上より、対象者は2019年11月8日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役4名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
さらに、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である平野大介氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、上記各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後に公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、対象者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、平野大介氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載の経営を推進する予定です。また、平野茂夫氏は、本公開買付け終了後も当面の間、対象者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することを予定しております。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBО)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び平野茂夫氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び平野茂夫氏のみが対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
上記の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年2月頃を目処に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該株式交換の具体的な日程等の詳細については未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが対象者の株主となるとともに、平野大介氏及び平野茂夫氏のみが公開買付者の株主となることを予定しております。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、2019年11月8日に、平野大介氏との間で、平野大介氏が所有する応募株式(4,300株、所有割合:0.05%)について、本公開買付けに応募することを合意しております。また、平野茂夫氏は本公開買付け終了後も当面の間、対象者グループの経営に引き続き関与することを予定しているため、公開買付者は、2019年11月8日に、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応募株式(1,596,900株、所有割合:20.23%)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。なお、平野茂夫氏は、自己が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能な対象者株式(200株)を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予定しており、不応募株式には、当該引き出しが予定されている対象者株式(200株)が含まれております。他方で、当該役員持株会の規約上、会員は1単元(100株)未満の対象者株式を引き出すことができないため、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能でない対象者株式(57株)は、不応募株式に含まれておりません。また、これらの合意についての前提条件は存在しません。
公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を目的として、2019年10月8日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長かつ株主である平野大介氏(所有株式数:5,435株(注1)、所有割合(注2):0.07%)が、その発行済株式の全部を所有し代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式(注3)及び以下に定義する不応募株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注4)に該当し、平野大介氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、平野大介氏との間で、その所有する対象者株式のうち4,300株(所有割合:0.05%、以下「応募株式」といいます。)(注5)について、本公開買付けに応募することを合意しており、また、平野大介氏の実父であり対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏との間で、その所有する対象者株式(所有株式数:1,596,957株(注6)、所有割合:20.23%)のうち1,596,900株(所有割合:20.23%、以下「不応募株式」といいます。)(注7)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。これらの合意の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 平野大介氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として1,135株(小数点以下を切捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記平野大介氏の所有株式数(5,435株)には、平野大介氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式1,135株が含まれております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2019年10月31日に公表した「2020年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(注3)数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注3) 自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75,848口)が所有する対象者株式(100,507株)は含まれておりません。以下、2019年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数の記載について同じとします。
(注4) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
(注5) 平野大介氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(1,135株)については、平野大介氏が応募の是非を判断する権限を有していないことから、応募株式に含まれておりません。以下、応募株式の記載について同じとします。
(注6) 平野茂夫氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として257株(小数点以下を切捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記平野茂夫氏の所有株式数(1,596,957株)には、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式257株が含まれております。
(注7) 平野茂夫氏は、自己が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能な対象者株式(200株)を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予定しており、不応募株式には、当該引き出しが予定されている対象者株式(200株)が含まれております。なお、当該役員持株会の規約上、会員は1単元(100株)未満の対象者株式を引き出すことができないため、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能でない対象者株式(57株)は、不応募株式に含まれておりません。以下、不応募株式の記載について同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,664,900株(所有割合:46.43%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,664,900株は、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)の3分の2に相当する株式数(5,261,788株)から不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数に1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(3,664,900株)としております。買付予定数の下限である3,664,900株(所有割合:46.43%)は、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)、応募株式(4,300株)及び不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数(6,291,481株)の過半数に相当する株式数(3,145,741株、所有割合:39.86%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、応募株式(4,300株)を加算した株式数(3,150,041株、所有割合:39.91%)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び平野茂夫氏のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該株式交換の具体的な日程等の詳細については未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが対象者の株主となるとともに、平野大介氏及び平野茂夫氏のみが公開買付者の株主となることを予定しております。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの75.8億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者及び平野茂夫氏のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とすることが予定されております。
なお、対象者が2019年11月8日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)2019年11月28日に公開買付者が行った本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の金940円から金1,150円への変更(以下「本買付条件等変更」といいます。)前の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年11月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
その後、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始以降、市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件変更の是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したものではないと考えております。そのため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の本公開買付価格は現在においても引き続き妥当であると考えております。
しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取引の状況、本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2019年11月28日、本公開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。
また、対象者が2019年11月28日に公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び変更後対象者プレスリリース並びに下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
対象者は、1974年6月に大阪市北区にビル設備管理業務を目的として株式会社大阪丸誠を設立し、1991年8月に、現在の商号に変更いたしました。また、株式については、1997年12月に大阪証券取引所市場第二部に上場(2008年11月に上場を廃止)し、2002年2月には東京証券取引所市場第二部に上場しております。
対象者及びその連結子会社7社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)は、メカトロ関連事業、ファシリティ関連事業及びコンテンツサービス事業を主な業務内容としております。
| 事業区分 | 事業の内容 |
| メカトロ(注1)関連事業 | ・半導体製造装置、液晶製造装置、医療電子機器、各種産業機械の試験調整、メンテナンス業務 ・自動車、自動車関連部品の設計、評価、実験業務 ・画像検査装置の設計、製造、試験調整、メンテナンス業務 ・上記に係る技術者等の派遣、養成、人材紹介業務 |
| ファシリティ関連事業 | ・ホテル、ショッピングセンター等の常駐施設管理、点検整備・巡回点検等のメンテナンス業務、清掃・警備業務 ・建築設備全般の設備更新、増設、改良工事、修理、省エネルギー化工事等のエンジニアリング業務 ・ホテル運営、商業施設の賃貸業務 ・上記に係る技術者等の派遣、人材紹介業務 ・電気設備の設計、施工 ・太陽光発電パネルの施工、販売業務 ・省エネ設備導入、設備改善コンサルティング業務 ・建築設備の設計、監理 ・消防用設備の設計、施工、保守、管理及び各種消火設備の機器販売 |
| コンテンツサービス事業 | ・スタジオ・ホール・会議場の運営管理、イベントのプロデュース業務 ・放送技術サポート、放送・通信設備の保守管理業務 ・上記に係る技術者等の派遣、人材紹介業務 |
(注1) メカトロとは、メカトロニクスの略語であり、メカトロニクスとは、機械装置(メカニズム)と電子工学(エレクトロニクス)の合成語で、機械工学の製品にマイクロコンピュータなどの電子工学分野の成果を付加した高性能・多機能製品の開発を目指す電子機械工学のことをいいます。
(a) メカトロ関連事業
卓越した技術者による技術サービスを提供することにより未来の日本社会に貢献することを使命として、「フィールドエンジニア」「開発・設計エンジニア」「生産技術エンジニア」「ものづくり」の領域を中心として事業を行っております。
(b) ファシリティ関連事業
対象者グループの総合力・技術力・機動力・提案力を活かしてお客様のニーズに対応し、「ビルマネジメント」「各種改修・更新工事」「建物管理コンサルティング」「ホテル・レストラン運営」の領域を中心として事業を行っております。
(c) コンテンツサービス事業
「スタジオ・ホール・会議場の運営管理」「イベントのプロデュース事業」を中心として事業を行っております。
対象者グループは、「メンテナンス&エンジニアリング」を事業領域に設定し、技術サービスを提供する企業集団として、事業を展開しております。対象者グループの経営理念は「至る処に主体となり、企業が担う使命に応え、善き家庭をつくり、善き会社をつくり、善き社会をつくる」であり、社員一人ひとりがこの理念の実現に向けて絶えず努力するとともに、誠実で品質の高いサービスを提供することにより、会社としての使命を果たせるものと考えております。また、対象者グループは、これまでに培った高い技術力やお客様との信頼関係を基盤に、「日本の産業・社会インフラを支えるナンバーワン必須技能・技術者集団」として、メンテナンス・エンジニアリング・マネジメント技能と技術により、社会のサステイナビリティになくてはならないサービスをお客様に提供することを目指しております。また、対象者グループ各社が独自の技術力によりお客様の“ソリューションパートナー”として、お客様の抱える課題の解決に全力で貢献し、更にグループ全体のシナジー効果を発揮できるよう運営を行っております。
上記のとおり、対象者グループは、日本国内の産業・都市インフラに対してメンテナンスを中心とする技術サービスを提供する企業として、顧客のノンコアオペレーション(顧客企業の主たる業務に付随する定型的な運営にかかる業務)のアウトソーシングを受託しつつ成長してまいりました。もっとも、対象者の事業の対象となる、これまで築き上げられてきた上記インフラの規模は、その内容は若干変わりつつも今後急激に変化することは見込まれず、今後のメンテナンスサービスの需要は大きく変動しないと考えられる一方で、当該サービスの供給の形態には大きな変化が起こることが見込まれ、対象者グループを取り巻く事業環境は急速かつ構造的な変化の時代を迎えております。具体的には次のような要素が、対象者グループの属する技術サービス産業に変化を引き起こすと考えております。
(Ⅰ) 生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化
日本は、現在、高齢社会を迎えており、総人口が急激に減少するわけではないものの、15歳から64歳までの生産年齢人口は、今後15年間において毎年およそ40万人から60万人減少していく見通しであり、その後は更に減少のペースが加速する見通しです(注2)。総人口は緩やかにしか減少しない中、各産業において現状水準の各種サービスを維持することは、大規模な移民の受け入れなどによるインプットの拡大、或いは生産性の向上なしには困難であると考えております。
また、労働力の総量が減少する中、需要が旺盛で、相対的に付加価値が高く賃金の高くなりやすい産業への労働者の移動も起こると考えられ、今後、人材不足は更に深刻化することが見込まれます。具体例としては、IT分野の人材不足数は今後2030年の時点で現在の約2倍になるとも予測されております(注3)。既に、対象者グループを含む技術サービス産業においても、人材不足は顕在化しており、上記のような生産年齢人口の減少に関する見通しを踏まえれば、このような傾向は、今後更に拍車がかかることが見込まれます。また、生産年齢人口の減少は、増加し続ける社会保障給付費に対する資金源が減少するということであり、既存の産業・都市インフラのメンテナンスに充てられる予算の減少が見込まれ、この点においても、技術サービスの生産性向上は構造的に求められていくと考えております。
既に対象者グループが属する技術サービス産業においては、人件費の上昇が顕在化しており、原価上昇を顧客に単純に転嫁することは必ずしも容易ではありません。しかしながら、それが実現されなければ技術者に対して競争力のある対価を支払うことができず、技術者がより好条件が得られる場所へと移動していくことは避けられません。つまり、効率的なサービスは、顧客側のみからの要請ではなく、供給側においても人材のリテンション(維持及び確保)のための原資獲得に必要となります。昨今、働き方改革、すなわち生産性向上のための取り組みが推進されていますが、特に労働集約型である技術サービス産業においては、継続的な事業発展のため、この取り組みを実施する緊急性が他の産業よりも高いと考えております。
(注2) 出典:国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口(平成29年推計)」
(注3) 出典:経済産業省「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」(2016年6月)
(Ⅱ) 中小企業・小規模事業者の廃業
2015年の時点で、経営者の年齢がその後10年の間に70歳を超える中小企業・小規模事業者のうち約127万社が後継者不在の状態にあり、事業が黒字でも廃業に至ることが懸念されています(注4)。対象者グループが手がける各セグメントの市場は一般にフラグメント(断片)化しており、優良な事業運営を長年継続しながらも後継者不在等の理由でM&Aを選択する事業者も多い状況にあります。今後、対象者グループが手がけるメンテナンスを中心とした技術サービス産業においては、中小企業・小規模事業者の事業を第三者に承継し、人材及び技能・技術を承継・発展させることが、今後の成長の重要かつ主要な方策の一つになると考えております。
(注4) 出典:経済産業省「中小企業・小規模事業者の生産性向上について」(2017年10月)
(Ⅲ) 先進テクノロジーの導入
第四次産業革命と言われる現在、IoT(注5)・AI(注6)・ロボティクス(注7)などによる技術革新はこれまでにない速度で進んでいます。これらにより、あらゆる産業が効率化・高度化に向け取り組みを進めており、技術サービス産業においても少しずつではありますが、その影響は表れつつあります。特に技術サービス産業においては、設備のメンテナンス活動を診断・判断・保全に分類すると、診断はIoT、判断はAIによって今後効率化が相当程度進むことが見込まれています。また、工場を中心とした産業インフラにおける無人化・省人化への投資も、上記の人材不足とロボティクスの発達によって加速しています。対象者グループが属する技術サービス産業では、これらの新技術を積極的に取り入れることで、求められている生産性向上を実現すること、またその新技術を使いこなすことでソリューションの提供範囲を拡大することが、これまで述べた事業環境の変化の中で成長するために必須であると考えております。
(注5) Internet of Things:モノのインターネット、身の回りのものがインターネットに繋がる仕組みのこと。
(注6) Artificial Intelligence:人工知能
(注7) ロボティクス:ロボットの設計・製作・制御を行う「ロボット工学」のこと。
上記のような構造的な環境変化が対象者グループに要請するのは、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備すること、中小企業・小規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用すること、及びテクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推進することであり、対象者グループは、具体的に次のような取り組みを行っております。
(ⅰ) 技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化
新卒・中途採用数の増加に向け、採用人員の体制強化と訓練、採用マーケティング企画とそれを踏まえた各採用チャネルへの投資を強化しております。また、採用後の研修体制の再構築を行っており、実務のテクニカルスキルだけでなく、顧客対応やチームマネジメントのための研修内容もより実践的なものとすべく整備を進めております。更に、新人事制度の運用を今年度から開始しており、報酬体系の見直しにより社員への還元を増加させるだけでなく、評価基準の明確化と面談の質・量の向上により勤務意欲の向上を図っております。加えて、技術者としてのスキルを可視化し、顧客・社員両方からの評価を容易とするためのシステムへの投資も推進しております。
(ⅱ) 生産性向上・サービス拡充投資
労働集約型オペレーションの合理化に向けたシステム・アプリ開発を行っています。実務の合理化だけに留まらず、顧客サイトに継続的にコンタクトする事業特性と建築設備・産業機器両方へのメンテナンス技能・経験を活かしたサービスの拡充にも取り組んでおります。また、外部パートナーが開発したパッケージも一部活用しつつ、実務的に価値の出るものとなるよう設計を進めております。
(ⅲ) 機動的なM&Aの実施と効率的PMI(注8)体制の構築
対象者グループが行う業務の多くは、複数の異なる専門技能を有する事業者からのサービスによって成り立っています。対象者グループは、M&Aにより、隣接する技能領域の中小企業・小規模事業者の事業を承継し、サービスの効率向上を実現するだけでなく、対象者グループの事業展開において必要となる技術を承継することにより、総合的なグループ力を強化し、もって中長期的な企業価値の向上を図っております。また、対象者グループが検討するM&Aの主たる対象である中小企業・小規模事業者では、各種の管理体制の充実のために割けるリソースが限られていることが多いことから、PMIの過程において対象者グループから十分な支援を行うことが重要であり、対象者の基幹システム充実のための投資を行っております。
(注8) Post Merger Integration:企業の合併・買収成立後の統合プロセスのこと。
(ⅳ) 独自サービスの展開
対象者グループは、多様な領域に対して独自の技術サービスを提供している企業集団です。例えば、メカトロセグメントにおいては、画像検査装置及びロボティクスを用いた生産ラインの無人化・省人化装置の設計製造、コンテンツサービスセグメントではイベント企画や実際の撮影・音響・照明を手がけております。人材不足の中でも、対象者グループが持つ技術を複合的に用いたサービスを必要とする顧客は存在し、多様な領域に対する独自の技術サービス力を活かした事業展開を推進しております。また、メンテナンスを中心とした技術サービスを提供する事業者としては対象者グループの企業規模は相対的に大きく、特定の産業インフラのメンテナンスを全国規模で請負い、顧客にとって重要なパートナーの地位を得ることに注力しております。
公開買付者としては、対象者グループの上記取り組みは、中長期的には相応の成長が見込まれるものの、対象者グループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用が伴い得るという各取り組みの性質を考慮すると、上場会社である対象者において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難であると考えております。そのため本取引により、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の取り組みの推進を更に加速させることが必要であると考えております。
本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上に積極的に実行することで、将来的な対象者グループ運営における顧客・対象者内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現していきたいと考えております。また、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を構築することにより、対象者の営業利益に比べて非常に大きな投資金額となるM&Aや、機動性の観点から上場会社として求められるレベルのデュー・ディリジェンスを実施しないM&Aの実施など、これまでより果敢にM&Aを実行するとともに、上記システム投資による効率的なPMIを実施することに関する取り組みを更に発展させることにより、新たに対象者グループ内に参加いただく企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、対象者グループの中長期的な企業価値向上を実現したいと考えております。更に、上記に加え、対象者グループの持続的な成長のために、互いに事業利益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライアンスも柔軟に検討したいと考えております。
一方、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化及び積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ、対象者グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の少数株主の皆様の利益に還元されないおそれがあると考えております。しかしながら、公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取り組みを縮小し、先延ばしにすることは、対象者グループの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えております。
また、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、当該コストは対象者グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えております。たしかに、対象者は、1997年の大阪証券取引所市場第二部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと言えます。もっとも、公開買付者は、通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えております。
以上のような検討を踏まえ、平野大介氏は、本取引を通じてマネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつつ上記の取り組みを実施し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築するために最も有効な手段であるという結論に至り、2019年9月中旬、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。その後、平野大介氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2019年10月3日に、対象者に対し、本公開買付価格を1株当たり850円とする対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出しました。そして、平野大介氏は、2019年10月8日に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、公開買付者を設立しました。
その後、公開買付者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年10月18日に、対象者から、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、対象者との交渉を経て、2019年10月30日に、対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり940円とする旨の提案を行うなど、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の結果等を踏まえ、公開買付者は、2019年11月8日に、本買付条件等変更前の本公開買付価格を940円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
さらに、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始以降、市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件変更の是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したものではないと考えております。そのため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の本公開買付価格は現在においても引き続き妥当であると考えております。
しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取引の状況、本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2019年11月28日、本公開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年9月中旬に平野大介氏から本公開買付けを含む本取引に関する協議・交渉の申し入れを受け、当該申入れの内容について検討するにあたり、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年9月26日、第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会(当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
その後、対象者は、2019年10月3日に、平野大介氏から本公開買付価格を1株当たり850円とする旨の提案を受け、本提案書に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、平野大介氏との間で継続的に協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討したとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2019年10月3日に平野大介氏から本公開買付価格を1株当たり850円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、トラスティーズの助言を受けながら、2019年10月18日に、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請するなど、公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、2019年10月30日に、本公開買付価格を1株当たり940円とする旨の提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、トラスティーズから更に意見等を聴取するとともに、2019年11月7日付でトラスティーズから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、トラスティーズによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者ないし平野大介氏との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2019年11月7日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者によれば、対象者グループは、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境に急速かつ構造的な変化が生じている中で、対象者グループとして、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備した上で、中小企業・小規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用し、テクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推進する必要があると考えており、具体的には、(i)技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化、(ii)生産性向上・サービス拡充投資、(iii)機動的なM&Aの実施と効率的PMI体制の構築、(iv)独自サービスの展開に取り組んでいるとのことです。
しかしながら、かかる取り組みは、大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用を伴うものであり、かつ今後の収益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことです。したがって、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様に対して悪影響を与えてしまう可能性は否定できないとのことです。他方で、上記のとおり、対象者の置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えているとのことです。
このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化するとともに、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが可能な枠組みの中で、機動的かつ柔軟な経営判断を実現できる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。加えて、株式の非公開化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えているとのことです。
対象者によれば、本取引後は、対象者が非公開化したことを受けて、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の取り組みを、短期的な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させていきたいと考えているとのことです。具体的には、(ⅰ)技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化の点からは、新卒採用者数の更なる拡大や中途採用の強化のための諸施策、及び社員向け研修メニューの拡充、(ⅱ)生産性向上・サービス拡充投資の点からは、先進技術導入等の戦略的投資やシステム投資、(ⅲ)機動的なM&A実施と効率的PMI体制の構築の点からは、当該分野の社内人材育成や、更なる基幹システム活用のためのアドオン開発投資、(ⅳ)独自サービスの展開の点からは、関連ソフトウェア開発のための人材確保や育成のための研修強化等の諸施策を実施していきたいと考えているとのことです。
なお、対象者によれば、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、対象者の知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等も、事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。したがって、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、対象者によれば、本買付条件等変更前の本公開買付価格(940円)が、(a)トラスティーズによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月7日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値803円に対して17.06%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2019年11月7日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値766円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して22.72%、過去3ヶ月間の終値単純平均値723円に対して30.01%、過去6ヶ月間の終値単純平均値721円に対して30.37%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、対象者から、公開買付者ないし平野大介氏との間の協議・交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行ったうえで、本買付条件等変更前の本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者によれば、本買付条件等変更前の本公開買付価格は、対象者の2019年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(1,054円)を下回っているものの、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的なコストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。また、対象者は、本買付条件等変更前の本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
以上より、対象者は2019年11月8日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役4名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
さらに、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である平野大介氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、上記各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後に公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、対象者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、平野大介氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載の経営を推進する予定です。また、平野茂夫氏は、本公開買付け終了後も当面の間、対象者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することを予定しております。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBО)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び平野茂夫氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び平野茂夫氏のみが対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
上記の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年2月頃を目処に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該株式交換の具体的な日程等の詳細については未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが対象者の株主となるとともに、平野大介氏及び平野茂夫氏のみが公開買付者の株主となることを予定しております。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、2019年11月8日に、平野大介氏との間で、平野大介氏が所有する応募株式(4,300株、所有割合:0.05%)について、本公開買付けに応募することを合意しております。また、平野茂夫氏は本公開買付け終了後も当面の間、対象者グループの経営に引き続き関与することを予定しているため、公開買付者は、2019年11月8日に、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応募株式(1,596,900株、所有割合:20.23%)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。なお、平野茂夫氏は、自己が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能な対象者株式(200株)を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予定しており、不応募株式には、当該引き出しが予定されている対象者株式(200株)が含まれております。他方で、当該役員持株会の規約上、会員は1単元(100株)未満の対象者株式を引き出すことができないため、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能でない対象者株式(57株)は、不応募株式に含まれておりません。また、これらの合意についての前提条件は存在しません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2019年11月11日(月曜日)から2019年12月20日(金曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2019年11月11日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金1,150円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月7日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値(803円)、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値(766円、723円及び721円)の推移を参考にいたしました。更に、対象者が開示している財務情報等、過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2019年11月8日に本買付条件等変更前の本公開買付価格を940円とすることを決定いたしました。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本買付条件等変更前の本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 その後、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始以降、市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件変更の是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したものではないと考えております。そのため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の本公開買付価格は現在においても引き続き妥当であると考えております。 しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取引の状況、本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2019年11月28日、本公開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。 また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定するに際しては、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 なお、本買付条件等変更前の本公開買付価格940円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月7日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値803円に対して17.06%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値766円に対して22.72%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値723円に対して30.01%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値721円に対して30.37%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 また、本買付条件等変更前の本公開買付価格940円は、本公開買付けの公表日である2019年11月8日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値804円に対して16.92%のプレミアムを加えた価格となります。 一方、本買付条件等変更後の本公開買付価格1,150円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月7日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値803円に対して43.21%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値766円に対して50.13%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値723円に対して59.06%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値721円に対して59.50%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本買付条件等変更後の本公開買付価格1,150円は、本公開買付けの公表日である2019年11月8日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値804円に対して43.03%のプレミアムを加えた価格となり、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2019年11月27日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値1,007円に対して14.20%のプレミアムを加えた価格、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月7日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2019年11月27日までの間の終値単純平均値957円に対して20.17%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、公開買付者は、対象者グループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用が伴い得るという対象者グループが行っている各取り組みの性質を考慮すると、上場会社である対象者において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難であると考えております。そのため、本取引により、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記取り組みの推進を更に加速させることが必要であると考えております。 また、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を構築することにより、対象者の営業利益に比べて非常に大きな投資金額となるM&Aや、機動性の観点から上場会社として求められるレベルのデュー・ディリジェンスを実施しないM&Aの実施など、これまでより果敢にM&Aを実行するとともに、上記システム投資による効率的なPMIを実施することに関する取り組みを更に発展させることにより、新たに対象者グループ内に参加いただく企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、対象者グループの中長期的な企業価値向上を実現したいと考えております。更に、上記に加え、対象者グループの持続的な成長のために、互いに事業利益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライアンスも柔軟に検討したいと考えております。 一方、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化及び積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ、対象者グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の少数株主の皆様の利益に還元されないおそれがあると考えております。 また、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用は増加しており、当該コストは対象者グループの経営上の更なる負担となる可能性がある一方、現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えております。 |
| 以上のような検討を踏まえ、平野大介氏は、本取引を通じてマネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつつ上記の取り組みを実施し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築するために最も有効な手段であるという結論に至り、2019年9月中旬、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。そして、平野大介氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2019年10月3日に、本公開買付価格を1株当たり850円とする本提案書を提出しました。 その後、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者から、2019年10月18日に本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、対象者との交渉を経て、2019年10月30日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり940円とする旨の提案を行いました。 その後も公開買付者は、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続け、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、対象者が開示している財務情報等、過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率の実例、対象者株式の直近の市場株価並びに過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値の推移、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、本銀行融資に関するみずほ銀行との条件交渉の内容等を総合的に勘案し、最終的に2019年11月8日に本買付条件等変更前の本公開買付価格を940円とすることを決定いたしました。 さらに、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始以降、市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件変更の是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したものではないと考えております。そのため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の本公開買付価格は現在においても引き続き妥当であると考えております。 しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取引の状況、本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2019年11月28日、本公開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。 |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者によれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された本買付条件等変更前の本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2019年11月7日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、トラスティーズは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はトラスティーズから2019年11月7日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、類似会社比較法は、対象者の事業ポートフォリオは対象者固有のものであり、適切な類似上場会社を選定することが困難であるため、採用していないとのことです。また、対象者は、トラスティーズから本買付条件等変更前の本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 市場株価法 721円から803円 DCF法 853円から1,065円 市場株価法では、基準日を2019年11月7日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値(803円)、直近1ヶ月間(2019年10月8日から2019年11月7日まで)の終値単純平均値(766円)、直近3ヶ月間(2019年8月8日から2019年11月7日まで)の終値単純平均値(723円)、直近6ヶ月間(2019年5月8日から2019年11月7日まで)の終値単純平均値(721円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、721円から803円までと算定しているとのことです。 次に、DCF法では、対象者が作成した対象者の2020年3月期から2023年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を853円から1,065円までと算定しているとのことです。割引率は10.03%から12.03%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%から0.5%として分析しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
トラスティーズが、DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。なお、トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定基礎となる対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しているとのことです。
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。トラスティーズの算定は、2019年11月7日までの上記情報を反映したものであるとのことです。 なお、対象者によれば、対象者は本買付条件等変更に関する意見表明を行うにあたり、トラスティーズから2019年11月7日付で取得した対象者株式価値算定書において前提とした対象者の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことから、新たに対象者株式の価値に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。 ② 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者によれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 ③ 対象者における独立した特別委員会の設置 対象者によれば、対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBО)の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2019年9月26日開催の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが対象者の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、対象者及び公開買付者から独立した大谷直樹氏(対象者社外取締役)、上山信一氏(対象者社外取締役)、金仁石氏(対象者社外監査役)及び吉川泰司氏(対象者社外監査役)の4名によって構成される本特別委員会(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として大谷直樹氏を選定しております。)を設置することを決議したとのことです。そして、対象者は、対象者が本公開買付けを含む本取引について検討するにあたって、2019年9月26日に、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性、(b)本取引の取引条件の妥当性、(c)本取引の手続の公正性、及び(d)上記を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、併せて、対象者は、2019年9月26日開催の対象者取締役会において、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は本公開買付けに賛同しないものとすることを決議したとのことです。 | |
| 本特別委員会は、2019年9月26日より2019年11月7日までの間に合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、公開買付者ないし平野大介氏から、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的及び意義、本取引により生じる効果、本取引後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者からは、事業環境、事業計画、経営課題、本取引の必要性等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、トラスティーズより、対象者株式の株式価値の算定方法及び結果、直近のマーケット情報等に関する説明を受けるとともに、TMI総合法律事務所より、本特別委員会設置の意義、本特別委員会における諮問事項、本取引の公正性を担保するために採られている措置等に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行ったとのことです。 本特別委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2019年11月7日に、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 (ⅰ)本取引の目的の合理性 本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、公開買付者から、概要、以下の通り説明を受けた。 公開買付者は、対象者グループを取り巻く事業環境が急速かつ構造的な変化の時代を迎えていると認識している。具体的には、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化、中小企業・小規模事業者の廃業、先進テクノロジーの導入といった要素が、対象者グループの属する技術サービス産業に変化を引き起こすと考えている。 上記のような構造的な環境変化を受けて、対象者グループは、技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化、生産性向上・サービス拡充投資、機動的なM&Aの実施と効率的PMI体制の構築、独自サービスの展開のような取り組みを行っている。 |
| 公開買付者は、対象者グループの上記取り組みは、中長期的には相応の成長が見込まれるものの、対象者グループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な投資を伴い得るという各取り組みの性質を考慮すると、上場企業である対象者において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難であると考えている。 そのため、公開買付者は、本取引により短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記の取り組みの推進を更に加速させることが必要であると考えている。 公開買付者は、本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上に積極的に実行することで、将来的な対象者グループ運営における顧客・対象者内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現していきたいと考えている。また、公開買付者は、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を構築することにより、対象者の営業利益に比べて非常に大きな投資金額となるM&Aや、機動性の観点から上場会社として求められるレベルのデュー・ディリジェンスを実施しないM&Aの実施など、これまでより果敢にM&Aを実行するとともに、上記システム投資による効率的なPMIを実施することに関する取り組みを更に発展させることにより、新たに対象者グループ内に参加する企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、対象者グループの中長期的な企業価値向上を実現したいと考えている。更に、公開買付者は、上記に加え、対象者グループの持続的な成長のために、互いに事業利益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライアンスも柔軟に検討したいと考えている。 一方、公開買付者としては、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化及び積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ、対象者グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の少数株主の皆様に利益が還元されないおそれがあると考えている。しかしながら、公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取り組みを縮小し、先延ばしにすることは、対象者グループの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えている。 | |
| また、公開買付者は、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、当該コストは対象者グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えている。公開買付者は、対象者において通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、対象者は、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えている。 上記の公開買付者からの説明及び公開買付者との質疑応答を踏まえると、本取引の実施により、対象者を非公開化することが企図されているところ、これが実現されれば、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記取り組みの推進を更に加速させることが可能であると考えられる。また、対象者の上場を維持するために必要なコスト削減のメリットを見込むことも合理的であり、上記の非公開化に伴うデメリットとして懸念されている点について、公開買付者が検討している対応や見通しについても、特段不合理な点は見当たらない。 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。 |
| (ⅱ)本取引の取引条件の妥当性 (a)公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、本取引に特別の利害関係を有しないトラスティーズから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たりの株式価値は、市場株価法で721円から803円、DCF法で853円から1,065円とされていること、トラスティーズから、株式価値算定について詳細な説明を受けて検討したが、トラスティーズによる株式価値算定に特に不合理な点は認められなかったこと、(b)対象者は、本公開買付価格を含む本取引の対価について、その交渉の経緯について本特別委員会に対し適宜情報共有しつつ、本特別委員会からの助言も受けながら、公開買付者との間で継続的に交渉を行っていること、(c)本公開買付けに応募しなかった株主は、本公開買付けの後に実施される予定の株式併合の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格と同一となるよう算定される予定とのことであり、かかる予定については、本公開買付けについての公開買付者が提出する公開買付届出書において記載され、本公開買付け後の手続において交付される対価が不明確であることによって、本公開買付けの応募に強圧性が生じることを回避していること、(d)トラスティーズから受けた本取引に係る公開買付者に対する融資条件についての説明によれば、対象者の事業計画及び返済資金創出力を考慮する限り、かかる融資条件は対象者の財務状態に重大な悪影響を及ぼすものではないと考えられることを踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。 (ⅲ)本取引の手続の公正性 (a)対象者は、本特別委員会を設置していること、(b)対象者は、公開買付者及び対象者からの独立性が認められるトラスティーズ(フィナンシャル・アドバイザー)及びTMI総合法律事務所(リーガル・アドバイザー)から助言等を受けながら、本取引の是非等について慎重に検討していること、(c)公開買付者からの本公開買付価格の提示に対し、少数株主の利益保護の観点から、対象者から独立した第三者算定機関であるトラスティーズから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、本公開買付価格を引き上げるための実質的な協議・交渉を継続的に行っていること、(d)平野大介氏は、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、本取引について特別の利害関係を有する可能性のある者として、対象者の立場において本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関与しておらず、また、平野茂夫氏は、利益相反を回避する観点から、対象者の立場において本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関与していないこと、(e)MBOについては、2019年6月28日、経済産業省によって、「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「公正M&A指針」という。)が公表されているところ、本取引においては、本特別委員会の設置、公開買付者から意向の表明があった後、速やかに本特別委員会の設置について取締役会決議を行っていること、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所という外部専門家の専門的助言を受けていること、公開買付者から意向の表明があった後、速やかに上記の外部専門家を選任していること、トラスティーズから株式価値算定書を取得していること、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定していること、一般株主に対して、本公開買付けへの応募の強圧性が生じないような情報開示を行う予定であること、間接的なマーケット・チェックとして、公開買付期間を30営業日確保するとともに、対抗提案者と接触することを禁じる合意等をしていないことという点において、公正M&A指針を尊重していることを踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討をした結果、本取引の手続は公正であると判断するに至った。 | |
| (ⅳ)本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められるか 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。 なお、対象者によれば、対象者は、2019年11月28日に公開買付者が本公開買付けに係る買付条件等の変更を決定したことを受けて、本特別委員会に対して、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、本特別委員会は、同日に改めて上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、同日に、対象者取締役会に対して、本買付条件等変更を踏まえても、上記の判断に影響を与えるものではなく、上記判断に関して特段変更の必要は無いものとする内容の答申書を提出しているとのことです。 当該答申書の内容は、大要以下のとおりとのことです。 本特別委員会が2019年11月7日に、対象者の取締役会に対して提出した答申書に記載の意見(以下「原意見」といいます。)のうち、(ⅰ)本取引の目的の合理性に関する事項、及び(ⅲ)本取引の手続の公正性に関する事項については、原意見が前提とする事実関係に変更はないため、原意見を変更する必要はないと思料する。 その一方で、原意見のうち、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性に関する事項については、本取引の対価が変化している点で、原意見が前提とする事実関係に変更が生じているといえる。 |
| この点については、公開買付者による本買付条件等変更後の公開買付価格である1,150円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月7日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値803円に対して43.21%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値766円に対して50.13%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値723円に対して59.06%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値721円に対して59.50%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、また、本公開買付けの公表日である2019年11月8日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値804円に対して43.03%のプレミアムを加えた価格となり、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2019年11月27日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値1,007円に対して14.20%のプレミアムを加えた価格、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月7日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2019年11月27日までの間の終値単純平均値957円に対して20.17%のプレミアムを加えた価格となることに鑑みると、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移を踏まえても、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであることに変わりはないと考えられる。 また、本買付条件等変更により、公開買付者の借入金の総額は増加するものの、対象者の事業計画及び返済資金創出力を考慮する限り、増加後の借入金の額を前提としても、対象者の財務状態に重大な悪影響を及ぼすものではないことに変わりはないと考えられる。 したがって、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性についても、原意見を変更する必要はないと思料する。 上記の判断を前提に、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、原意見(ⅳ)について、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。 ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 対象者によれば、対象者は、トラスティーズより取得した対象者株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。 | |
| その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。 なお、対象者によれば、本買付条件等変更前の本公開買付価格は、対象者の2019年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(1,054円)を下回っているものの、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的なコストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。また、対象者は、本買付条件等変更前の本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。 以上より、対象者は2019年11月8日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役4名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。 さらに、対象者によれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。 なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の株主であり、公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、上記各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 |
| また、対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後も公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、対象者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 なお、上記各取締役会には、対象者の監査役4名全員が出席し、上記各決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 | |
| ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定 公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,664,900株(所有割合:46.43%)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,664,900株は、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)の3分の2に相当する株式数(5,261,788株)から不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数に1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(3,664,900株)としております。また、買付予定数の下限である3,664,900株(所有割合:46.43%)は、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)、応募株式(4,300株)及び不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数(6,291,481株)の過半数に相当する株式数(3,145,741株、所有割合:39.86%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、応募株式(4,300株)を加算した株式数(3,150,041株、所有割合:39.91%)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。 | |
| ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。 また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 6,295,781(株) | 3,664,900(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である6,295,781株を記載しております。これは、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)及び不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数(6,295,781株)です。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 62,957 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(g) | 15,969 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j) | 78,915 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 79.77 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,295,781株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年6月20日に提出した第45期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。
ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)に係る議決権数(78,926個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,295,781株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年6月20日に提出した第45期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。
ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)に係る議決権数(78,926個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年6月20日に提出した第45期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。
ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)に係る議決権数(78,926個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
| 個人株主の場合 | 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。 |
| ① | ② | ③ | ||||
| 番 号 確 認 書 類 | 個人番号カード (両面) 顔写真付き | 通知カード | 個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の一つになります。) | |||
| + | + | + | ||||
| 本 人 確 認 書 類 | a. 以下のいずれかの書類 1つ(顔写真付き確認書類) | a. 以下のいずれかの書類 1つ(顔写真付き確認書類) | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | |||||
| 又は | 又は | |||||
| b. 以下のいずれかの書類2つ(aの提出が困難な場合) | b. 以下のいずれかの書類1つ(aの提出が困難な場合) | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 | ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
| 法人株主の場合 | 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。 |
| 外国人株主の場合 | 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。 (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。 |
| (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。 (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。 |
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 7,240,148,150 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 45,000,000 |
| その他 (c) | 9,000,000 |
| 合計 (a)+(b)+(c) | 7,294,148,150 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,295,781株)に、本公開買付価格(1,150円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1) タームローンA 弁済期:2025年12月26日(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2) ブリッジローンB 弁済期:2020年6月26日又は本スクイーズアウト手続の完了日の10営業日後の日のいずれか早い方の日(期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | (1) タームローンA 4,080,000 (2) ブリッジローンB 3,500,000 |
| 計(b) | 7,580,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、7,580,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2019年11月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
7,580,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
2019年12月27日(金曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)
会社の沿革
| 年 月 | 事 項 |
| 2019年10月 | 商号をMEホールディングス株式会社、本店所在地を東京都港区芝四丁目1番23号、資本金を500,000円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
(会社の目的)
公開買付者は、次の事業を行うことを目的としております。
1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理すること
2.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理
3.有価証券の保有、売買、投資及び運用
4.前記各号に付帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること等を主な事業の内容としております。
公開買付者は、次の事業を行うことを目的としております。
1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理すること
2.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理
3.有価証券の保有、売買、投資及び運用
4.前記各号に付帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること等を主な事業の内容としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
| 2019年11月11日現在 | |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 500,000円 | 1株 |
大株主、公開買付者の状況
| 2019年11月11日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株 式を除く。)の総数 に対する所有株式 数の割合(%) |
| 平野 大介 | 千葉県千葉市 | 1 | 100.00 |
| 計 | ─ | 1 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 2019年11月11日現在 | |||||||||||||||||||||||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 | ─ | 平野 大介 | 1980年 8月11日 |
| 1 | ||||||||||||||||||||||
| 計 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||
経理の状況、公開買付者の状況
公開買付者は、2019年10月8日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2019年11月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16,023(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 16,023 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 16,023 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数54個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (2019年11月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16,023(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 16,023 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 16,023 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数54個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
特別関係者
| (2019年11月11日現在) | |
| 氏名又は名称 | 平野 茂夫 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝四丁目1番23号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社マイスターエンジニアリング 代表取締役会長 |
| 連絡先 | 連絡者 西村あさひ法律事務所 弁護士 佐藤 丈文 同 渡邉 貴久 同 多田 将規 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー 電話番号 03-6250-6200(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(実父) 公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| (2019年11月11日現在) | |
| 氏名又は名称 | 平野 大介 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝四丁目1番23号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社マイスターエンジニアリング 代表取締役社長 MEホールディングス株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 西村あさひ法律事務所 弁護士 佐藤 丈文 同 渡邉 貴久 同 多田 将規 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー 電話番号 03-6250-6200(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
所有株券等の数
| 平野 茂夫 | (2019年11月11日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15,969(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 15,969 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 15,969 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式257株(小数点以下を切捨て)に係る議決権の数2個を含みます。
| 平野 大介 | (2019年11月11日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 54(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 54 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 54 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1)平野大介氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
(注2)上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,135株(小数点以下を切捨て)に係る議決権の数11個を含みます。
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 平野 茂夫(注1) | 普通株式 | 50株 | ― | 50株 |
| 平野 大介(注2) | 普通株式 | 1株 | ― | 1株 |
(注1) 平野茂夫氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2019年10月1日に33株(小数点以下を切捨て)、2019年11月1日に16株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
(注2) 平野大介氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2019年10月1日に1株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、2019年11月8日に、平野大介氏との間で、平野大介氏が所有する応募株式(4,300株、所有割合:0.05%)について、本公開買付けに応募することを合意し、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応募株式(1,596,900株、所有割合:20.23%)について、本公開買付けに応募しないことをそれぞれ合意しております。当該合意の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年11月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び変更後対象者プレスリリース並びに上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、2019年11月8日に、平野大介氏との間で、平野大介氏が所有する応募株式(4,300株、所有割合:0.05%)について、本公開買付けに応募することを合意し、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応募株式(1,596,900株、所有割合:20.23%)について、本公開買付けに応募しないことをそれぞれ合意しております。当該合意の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年11月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び変更後対象者プレスリリース並びに上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、2019年11月8日に、平野大介氏との間で、平野大介氏が所有する応募株式(4,300株、所有割合:0.05%)について、本公開買付けに応募することを合意し、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応募株式(1,596,900株、所有割合:20.23%)について、本公開買付けに応募しないことをそれぞれ合意しております。当該合意の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 2019年 5月 | 2019年 6月 | 2019年 7月 | 2019年 8月 | 2019年 9月 | 2019年 10月 | 2019年 11月 |
| 最高株価 | 798 | 740 | 826 | 729 | 749 | 808 | 818 |
| 最低株価 | 693 | 686 | 697 | 668 | 691 | 700 | 772 |
(注) 2019年11月については、同年11月8日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第45期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月20日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第46期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書及びその添付書類、②の四半期報告書又は半期報告書の提出後、本書の訂正届出書提出日(2019年11月25日)までに、法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。)第19条第2項第4号の規定に基づいて臨時報告書を2019年11月21日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社マイスターエンジニアリング
(東京都港区芝四丁目1番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第45期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月20日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第46期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書及びその添付書類、②の四半期報告書又は半期報告書の提出後、本書の訂正届出書提出日(2019年11月25日)までに、法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。)第19条第2項第4号の規定に基づいて臨時報告書を2019年11月21日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社マイスターエンジニアリング
(東京都港区芝四丁目1番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「2020年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2019年10月31日に、東京証券取引所において「2020年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2) 「2020年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2019年11月8日開催の取締役会において、2019年5月10日に公表した2020年3月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2020年3月期の期末配当を実施しないこと、及び2020年3月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年11月8日に公表した「2020年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 「主要株主の異動に関するお知らせ」の公表及び臨時報告書の提出
対象者は、2019年11月21日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を公表し、同日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しております。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋)。なお、以下の文中において「当社」とあるのは対象者を指します。
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 株式会社光通信
共同保有者 株式会社ブロードピーク
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注) 1.総株主等の議決権に対する割合は、異動前・異動後ともに2019年9月30日現在の発行済株式総数9,125,000株から、議決権を有しない株式数1,233,500株を控除した総株主等の議決権の数78,915個を基準に算出しております。
2.異動前については、2019年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
3.異動後については、2019年11月20日付で当該株主及び共同保有者から提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づくものであり、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。
4.総株主等の議決権に対する割合については、小数点第三位を四捨五入して表示しております。
(3) 当該異動の年月日
2019年11月13日
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 981,662千円
発行済株式総数 普通株式 9,125,000株
対象者は、2019年10月31日に、東京証券取引所において「2020年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2020年3月期 (第2四半期連結累計期間) |
| 売上高 | 9,624,046千円 |
| 売上原価 | 8,113,558千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,276,254千円 |
| 営業外収益 | 18,831千円 |
| 営業外費用 | 2,989千円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 309,275千円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2020年3月期 (第2四半期連結累計期間) |
| 1株当たり四半期純利益 | 39.69円 |
| 1株当たり配当額 | 5円 |
(2) 「2020年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2019年11月8日開催の取締役会において、2019年5月10日に公表した2020年3月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2020年3月期の期末配当を実施しないこと、及び2020年3月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年11月8日に公表した「2020年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 「主要株主の異動に関するお知らせ」の公表及び臨時報告書の提出
対象者は、2019年11月21日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を公表し、同日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しております。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋)。なお、以下の文中において「当社」とあるのは対象者を指します。
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 株式会社光通信
共同保有者 株式会社ブロードピーク
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 5,240個 | 6.64% |
| 異動後 | 8,526個 | 10.80% |
(注) 1.総株主等の議決権に対する割合は、異動前・異動後ともに2019年9月30日現在の発行済株式総数9,125,000株から、議決権を有しない株式数1,233,500株を控除した総株主等の議決権の数78,915個を基準に算出しております。
2.異動前については、2019年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
3.異動後については、2019年11月20日付で当該株主及び共同保有者から提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づくものであり、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。
4.総株主等の議決権に対する割合については、小数点第三位を四捨五入して表示しております。
(3) 当該異動の年月日
2019年11月13日
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 981,662千円
発行済株式総数 普通株式 9,125,000株