当社は、2021年4月1日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社しずおかオンライン
② 本店の所在地: 静岡県静岡市葵区追手町3番11号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 坂本 真吾
④ 資本金の額 : 10百万円
⑤ 純資産の額 : 196百万円
⑥ 総資産の額 : 741百万円
⑦ 事業の内容 : 地域生活情報メディアの運営
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	883	808	820
営業利益	91	52	86
経常利益	90	51	84
当期純利益	60	26	55

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当該会社は、当社が34.3%を出資する持分法適用関連会社であります。
人的関係	該当事項はありません。なお、2021年4月より当社から当該会社へ役員等を派遣する予定であります。
取引関係	営業上の取引があります。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、地域情報に関するサービスの提供を通じて、ユーザーの「時間×場所」の価値を最大化し、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出に取り組んでおります。
株式会社しずおかオンラインは、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開しております。当社は、2020年10月に同社を持分法適用関連会社とし、ローカルメディア運営ノウハウ、営業力、サービス開発力などを相互に活用しつつ、両社サービスのユーザー利便性を高める連携を進めてまいりました。
今回、株式会社しずおかオンラインを完全子会社化することにより、同社の地域情報を活用したメディア運営ノウハウと当社のサービス開発力、プラットフォーム構築力を活かし、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速させてまいります。また、当社グループにおける経営体制の機動性や柔軟性を高め、グループ間の経営資源を有効活用することにより、地域情報サービスの更なる成長及び企業価値の向上を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額については、相手先からの強い要請により非公表とさせていただきますが、第三者機関の株価算定を基に公正なプロセスを経て株式取得先との交渉により決定しており、公正価額と認識しております。
以 上