有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/05/21 15:00
【資料】
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【項目】
123項目

ストック・オプション等関係

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社株式は、当事業年度において非上場であり、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)に規定する「単位当たりの本源的価値」は無いため、株式報酬費用としての費用計上額はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第1回新株予約権
決議年月日2018年3月29日
付与対象者の区分及び人数当社取締役 4名
当社従業員 54名
社外協力者 3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1普通株式 170,800株
付与日2018年3月31日
権利確定条件(注)6
対象勤務期間対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間(注)2自 2018年4月1日
至 2024年3月31日
新株予約権の数(個)(注)21,708
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数
(注)2、3
普通株式 170,800株[333,600株]
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、4、5250[125]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)2発行価格 277円[139円]
資本組入額 139円[70円]
新株予約権の行使の条件(注)2(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)2
(注)7

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当事業年度末における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末における内容から変更はありません。
3.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

5.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次の通りであります。
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできません。
(4) 各本新株予約権1個未満を行使することはできません。
(5) 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできません。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2018年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2019年9月7日に1株を2株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割前の数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末-
付与170,800
失効-
権利確定-
未確定残170,800
権利確定後(株)
前事業年度末-
権利確定-
権利行使-
失効-
未行使残-

② 単価情報
第1回新株予約権
権利行使価格(円)250
行使時平均株価(円)-
付与日における公正な評価単価(円)-

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値によっております。単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 -千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額はありません。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社株式は、当事業年度において非上場であり、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)に規定する「単位当たりの本源的価値」は無いため、株式報酬費用としての費用計上額はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第1回新株予約権第2回新株予約権
決議年月日2018年3月29日2019年3月13日
付与対象者の区分及び人数当社取締役 4名
当社従業員 54名
社外協力者 3名
当社取締役 3名
当社従業員 38名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1普通株式 170,800株普通株式 76,700株
付与日2018年3月31日2019年3月29日
権利確定条件(注)6
対象勤務期間対象勤務期間の定めはありません。対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間(注)2自 2018年4月1日
至 2024年3月31日
自 2019年4月1日
至 2024年3月31日
新株予約権の数(個)(注)21,703[1,668]767[761]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数(注)2、3普通株式 170,300株[333,600株]普通株式 76,700株[152,200株]
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、4、5250[125]914[457]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)2発行価格 277円[139円]
資本組入額 139円[70円]
発行価格 1,077円[539円]
資本組入額 539円[270円]
新株予約権の行使の条件(注)2(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2(注)7

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当事業年度末における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末における内容から変更はありません。
3.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

5.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
6.当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次の通りであります。
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできません。
(4) 各本新株予約権1個未満を行使することはできません。
(5) 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできません。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2019年9月7日に1株を2株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割前の数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回新株予約権第2回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末170,800-
付与-76,700
失効500-
権利確定--
未確定残170,30076,700
権利確定後(株)
前事業年度末--
権利確定--
権利行使--
失効--
未行使残--

② 単価情報
第1回新株予約権第2回新株予約権
権利行使価格(円)250914
行使時平均株価(円)--
付与日における公正な評価単価(円)--

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値によっております。単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 113,079千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額はありません。