当社は、2022年7月12日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : リアルワールドデータ株式会社(以下「リアルワールドデータ社」)
② 本店の所在地: 京都市中京区小川通丸太町下る中之町76番地
③ 代表者の氏名: 代表取締役 尾板靖子
④ 資本金の額 : 90百万円
⑤ 純資産の額 : 815百万円(2022年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 : 928百万円(2022年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 : 各種データベースの構築事業(診療情報、学校健診・乳幼児健診・妊婦健診情報等)
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	614百万円	568百万円	568百万円
営業利益	87百万円	△50百万円	△337百万円
経常利益	90百万円	△43百万円	△337百万円
当期純利益	70百万円	△44百万円	△389百万円

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げ、医療分野において取りざたされている医療費の増大、医療の地域格差などの課題解決にデータとICTの力で取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しております。具体的には、ヘルスケアプレーヤーから生み出されるデータを蓄積し広く社会に還元することをもって、すべての患者にとっての医療をより最適なものとするための様々な支援を行っております。
リアルワールドデータ社は、2015年の創業以来、医学・疫学において活躍されている著名な先生方によって構成されている学術研究機関である一般社団法人健康・医療・教育情報評価推進機構(以下「HCEI」、所在地:京都市中京区)と連携し、自治体から学校健診情報や乳幼児健診情報を、医療機関から医学的な信頼性の高い診療情報を集積し、経年での疾患の因果を明らかにするなど、疫学的アプローチで医療の進歩につなげる「ライフコースデータベース」を構築しております。その構築したデータベースは独自性が強く、また、医療資格者(医師、看護師、臨床検査師、薬剤師)を中心に疫学や統計に精通したメンバーで構成された各分野の専門家が従事し、その専門性の高さはアカデミアから高い評価を受けており、強い信頼関係を有しております。その信頼関係を基に、著名な医師の方々からの賛同を得ることで、ライフコースデータの充実に向けた自治体や医療機関との連携の輪が広がっており、2022年3月末時点で、データホルダーであるHCEIの保有する医療機関225施設、自治体数162自治体のデータにアクセスが可能です。なお、リアルワールドデータ社とHCEIの間には資本関係はありませんが、人的関係及びデータ使用、匿名化業務等の取引関係があります。また、HCEIと当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係は無く、関連当事者には該当いたしません。
当社では、リアルワールドデータ社を子会社化することで、データアセットの拡充と、データ利活用のポテンシャルをさらに高めることが可能になると考えております。具体的には、今後の臨床試験において患者リクルーティングをはじめ臨床試験に伴う院内業務の効率化を含めた臨床試験のコスト削減や期間の短縮への利活用が期待される医療機関由来の電子カルテデータについて、225施設、約2,440万人分のデータアセットを拡充することが可能となります。また、リアルワールドデータ社が利用する電子カルテ由来の診療情報データベースは、大規模医療機関を中心としているため、がんなど製薬企業からのニーズが高い領域のデータを豊富に有するという点で非常に付加価値が高く、疫学的アプローチのエビデンスとして製薬企業を中心に広く活用されていく潜在性を有しており、例えば医療機関における診療データ分析や論文化・バリデーション、PMS(製造販売後調査)といった活用が想起されます。加えて、リアルワールドデータ社が有する162の自治体との強固なネットワークは、「データにより医療の進歩を支援する」という当社の描く未来の実現に大きな力となると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、本件株式の取得金額の算定に際しては、金額の公正性を期すため、独立した第三者機関であるNext D アドバイザリー株式会社(東京都港区六本木七丁目15番7号 新六本木ビル8階、代表者 遠藤正一)(以下「第三者算定機関」)に依頼し、本件株式に関する評価報告書を受領しております。第三者算定機関は、算定方式について、対象会社であるリアルワールドデータ社が非上場会社であるため、直接参照すべき市場株価は存在しないことから、リアルワールドデータ社の計画する各種施策に基づく期待収益や、内在する事業リスクを適切に評価上反映させる観点からインカムアプローチによるDCF法を採用しております。なお、当該評価報告書において、本件取得価額は評価額の範囲内であり、当社は当該評価報告書の内容を参考に、相手先との協議により取得価額を決定しております。
以 上