有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
発行年月日 | 2018年4月1日 | 2018年5月25日 | 2018年12月3日 |
種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
発行数 | 4,325株 (注)11 | 232株 (注)11 | 177,871株 (注)11 |
発行価格 | 405,470円 (注)5、11、16 | 1,403,697円 (注)5、11 | 1,494円 (注)5、11 |
資本組入額 | - | 701,848円 (注)11 | - |
発行価額の総額 | 1,753,658,974円 | 325,657,704円 | 265,739,274円 |
資本組入額の総額 | - | 162,828,852円 | - |
発行方法 | 株式交換 | 有償第三者割当 | 株式交換 |
保有期間等に関する確約 | - | (注)2 | - |
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
発行年月日 | 2018年4月1日 | 2018年4月1日 | 2018年6月25日 |
種類 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 1,152株 (注)11 | 普通株式 144株 (注)11 | 普通株式 523,800株 (注)11 |
発行価格 | 493,698円 (注)8、11 | 493,698円 (注)8、11 | 1,404円 (注)8、11 |
資本組入額 | 246,849円 (注)11 | 246,849円 (注)11 | 702円 (注)11 |
発行価額の総額 | 568,740,096円 | 71,092,512円 | 735,415,200円 |
資本組入額の総額 | 284,370,048円 | 35,546,256円 | 367,707,600円 |
発行方法 | 株式交換契約に基づく新株予約権の交付 | 株式交換契約に基づく新株予約権の交付 | 2018年6月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | (注)4 |
項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
発行年月日 | 2019年2月5日 | 2019年3月18日 | 2019年3月5日 |
種類 | 第7回新株予約権 (ストックオプション) | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 122,900株 (注)11 | 普通株式 577,600株 (注)11 | 普通株式 14,600株 (注)11 |
発行価格 | 1,494円 (注)8、11 | 1,497円 (注)6、8、11 | 1,494円 (注)8、11 |
資本組入額 | 747円 (注)11 | 748.5円 (注)11 | 747円 (注)11 |
発行価額の総額 | 183,612,600円 | 864,667,200円 | 21,812,400円 |
資本組入額の総額 | 91,806,300円 | 432,333,600円 | 10,906,200円 |
発行方法 | 2019年1月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年3月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2019年3月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)4 | (注)3 | (注)4 |
項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ |
発行年月日 | 2019年9月3日 | 2019年10月2日 | 2019年10月2日 |
種類 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 (ストックオプション) | 第12回新株予約権 |
発行数 | 普通株式 79,400株 (注)11 | 普通株式 20,600株 (注)11 | 普通株式 1,900株 (注)11 |
発行価格 | 4,501円 (注)7、8、11 | 4,500円 (注)8、11 | 4,501.3円 (注)8、9、11 |
資本組入額 | 2,250.5円 (注)11 | 2,250円 (注)11 | 2,250.65円 (注)11 |
発行価額の総額 | 357,379,400円 | 92,700,000円 | 8,552,470円 |
資本組入額の総額 | 178,689,700円 | 46,350,000円 | 4,276,235円 |
発行方法 | 2019年8月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2019年9月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年9月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)4 | (注)3 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4)当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年3月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以降6ヵ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以降1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以降1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
5.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基に勘案して、決定しております。
6.本新株予約権は1株あたり3.00円で有償発行しております。行使時の払込金額に3.00円を加算した金額を記載しております。
7.本新株予約権は1株あたり1.00円で有償発行しております。行使時の払込金額に1.00円を加算した金額を記載しております。
8.株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基に総合的に勘案して決定しております。
9.本新株予約権は1株あたり1.30円で有償発行しております。行使時の払込金額に1.30円を加算した金額を記載しております。
10.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりとなっております。
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
行使時の払込金額 | 493,698円 (注)8、11 | 493,698円 (注)8、11 | 1,404円 (注)8、11 |
行使期間 | 2018年7月3日から 2018年7月31日まで (注)12 | 2018年7月3日から 2018年7月31日まで (注)13 | 2020年6月16日から 2028年6月14日まで |
行使の条件 | (注)14 | (注)15 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同上 |
項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
行使時の払込金額 | 1,494円 (注)8、11 | 1,494円 (注)8、11 | 1,494円 (注)8、11 |
行使期間 | 2021年1月22日から 2029年1月20日まで | 2022年5月1日から 2029年2月28日まで | 2021年3月2日から 2029年2月28日まで |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ |
行使時の払込金額 | 4,500円 (注)8、11 | 4,500円 (注)8、11 | 4,500円 (注)8、11 |
行使期間 | 2023年5月1日から 2029年7月31日まで | 2021年11月1日から 2029年8月31日まで | 2023年5月1日から 2029年7月31日まで |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
11.2018年6月18日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、2019年10月9日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記のうち同日以前の発行に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
12.新株予約権①については、2018年7月31日において全て行使されております。
13.新株予約権②については、2018年7月31日において全て行使されております。
14.新株予約権①の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、当社、本新株予約権者及びNKリレーションズ合同会社間の新株予約権割当契約又は新株予約権等契約の定めに本新株予約権者が違反した場合には、本新株予約権を行使することができない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
③ 1個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
15.新株予約権②の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、以下に定める(a)又は(b)のいずれかが生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
(a)当社、本新株予約権者及びNKリレーションズ合同会社(以下「当社普通株主」という。)間の新株予約権割当契約の定めに本新株予約権者が違反した場合
(b)当社普通株主の書面による承諾を得ずに、当社及びその子会社以外の会社その他の団体の役員、従業員、顧問、アドバイザー等に就任し、又は、直接若しくは間接に、当社と同一又は類似する事業を行った場合
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
③ 1個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
16.株式に係る発行価格については小数点以下を四捨五入しております。