公開買付届出書
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- 2019/11/07 16:47
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、畑野幸治をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ぱどをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ぱどをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
株式会社ぱど
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQグロース市場に上場している対象者の発行済株式(以下「対象者株式」といいます。)のうち、対象者の支配株主であり、対象者の株主順位第1位であるRIZAPグループ株式会社(以下「RIZAP」といいます。)が所有する対象者株式13,513,515株(所有割合67.56%)(以下「RIZAP応募予定株式」といいます。)及びその子会社であり、対象者の株主順位第3位である株式会社サンケイリビング新聞社(以下「サンケイリビング」といい、RIZAP及びサンケイリビングを総称して以下「本応募予定株主」といいます。)が所有する対象者株式1,000,000株(所有割合5.00%)(以下「サンケイリビング応募予定株式」といい、RIZAP応募予定株式及びサンケイリビング応募予定株式を総称して以下「応募予定株式」といいます。)を取得することを主たる目的として、対象者株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたします。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、RIZAPとの間で、2019年11月6日付で公開買付応募契約(以下「RIZAP応募契約」といいます。)を締結し、RIZAPが、本公開買付けにその保有する対象者株式13,513,515株(所有割合67.56%)の全てについて応募することに合意しております。また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、サンケイリビングとの間で、2019年11月6日付で公開買付応募契約(以下「サンケイリビング応募契約」といい、RIZAP応募契約及びサンケイリビング応募契約を総称して以下「本応募契約」といいます。)を締結し、サンケイリビングが、本公開買付けにその保有する対象者株式1,000,000株(所有割合5.00%)の全てについて応募することに合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(4)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注) 所有割合とは、対象者が2019年8月14日に提出した第33期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(20,003,115株)に対する保有する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。なお、対象者は自己株式は保有しておりません。
本公開買付けにおいては、応募予定株式に係る株券等の数(14,513,515株、所有割合72.56%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
他方、応募予定株式を取得した場合、本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全ての買付け等を行いますが、本公開買付けは、応募予定株式を取得することを主たる目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。
本書提出日現在、RIZAPは、対象者の支配株主及び親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより応募予定株式の全てを取得した場合、RIZAPは、対象者の支配株主及び親会社に該当しないこととなり、対象者の支配株主及び親会社の異動が生じることになります。
なお、対象者が2019年11月6日に公表した「畑野幸治氏による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、(ⅰ)経営者として複数の会社を経営してきた公開買付者の経験や経営手腕を踏まえると、公開買付者の経営者としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ⅱ)公開買付者が有する人的関係を通じて、対象者の再成長に向けた、優秀な人材強化を図ることが期待できること、(ⅲ)公開買付者が会社経営においてセールス組織の分業体制による効果的な顧客獲得体制の構築を行ってきた実績を踏まえると、公開買付者の知見により、対象者の主力の事業である家庭ポスティング型媒体における表紙商品の販売の強化が期待できること、(ⅳ)公開買付者が複数回起業を行い、自ら新しいサービスをゼロから立上げて事業開発を行ってきた経験により、対象者における更なる事業の柱となる新規事業の発案や新しい収益構造の構築が期待できること、(ⅴ)公開買付者自身のM&A経験と、M&A事業を営む会社経営で培ったノウハウを活かし、M&Aによる事業セグメントの多角化を行い、短期間での企業価値の向上とポートフォリオ分散による企業経営の安定化を図ることが期待できること、等を勘案し、本公開買付けを通じて公開買付者が応募予定株式を取得し、公開買付者から提案を受けた事業支援に関する施策を実施することにより、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断し、同日開催の対象者の取締役会(以下、対象者の取締役会を「対象者取締役会」といいます。)において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関しては、対象者が第三者算定機関である株式会社エスネットワークスに対象者株式価値の算定を依頼し、同社より提出を受けた株式価値算定書に照らしながら、本公開買付価格が、対象者株式の市場価格をベースにした上で、対象者の足元の業績等を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウン卜を行った価格であり、その諸条件等については、対象者の立場としては不合理とはいえないと判断したこと、本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることに十分な合理性が認められること等に鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、大学在学中にインターネット広告関連の事業を行う株式会社Micro Solutionsを創業し事業売却を行った後、ネット型リユース事業を手掛ける株式会社BuySell Technologies(以下「BST」といいます。)を2011年8月に創業し、創業当初5名であった従業員数を約5年で600名、売上高は100億円を超えるまで成長させる等、BSTの事業拡大に寄与してまいりました。
その後、2017年8月に、BSTの一事業であったM&A仲介事業を切り出し、株式会社FUNDBOOK(以下「FB」といいます。)を創業し、BSTの株式の譲渡を行いました。FBにおいては、M&Aの仲介という成約獲得まで時間のかかるビジネスであるにも関わらず創業から約1年半でFBを従業員数190名、売上高を15億円まで成長させ、現在も経営しております。このように、公開買付者は、連続起業家として複数の起業を行い、新しい事業を生み出し事業を拡大させてきた経験がございます。また、公開買付者は、長年の経営者間コミュニケーションや経営してきた企業に在籍している多種多様な人材により得た豊富な人的関係を活用して、起業した両社において短期間で多くの人員を獲得することができました。さらに、公開買付者は過去に約50社の人材紹介エージェントと取引実績があり、昨今主流となっているスカウト型求人サービスによる人材ソーシングノウハウなど、人材獲得における幅広い経験を有していると考えております。加えまして、公開買付者は、リユース事業やM&A仲介事業のように、従来より属人的な産業や旧態依然とした産業において属人性を排除しシステム化したり、テクノロジーを取り込み効果的かつ効率的な事業運営に変えることに長けております。BSTにおいてはテクノロジーとマーケティングを駆使し、従来の店舗型モデルしかなかったリユース業界に、巨大なネット上の店舗を生み出し、買取サービスを出張モデルとしたネット型リユース事業を拡大させました。また、FBにおいては従来はフロントセールスに依存していたM&A仲介事業の一連のプロセスを、セールス組織を分業化し、専門性をもった部隊に役割分担させることで顧客獲得体制の強化を図り、さらに、フロントセールスとテクノロジーを融合させたハイブリッド型M&A仲介サービスとして展開し、拡大させてきました。なお、ここでいう「ハイブリッド」とは、M&AアドバイザーチームとM&Aプラットフォームを兼ね備えているということであり、どちらか一方ではなく、両方を自社内に持つことで、「初期相談から成約までの丁寧なサポート体制」と「理想の相手と巡り会えるマッチング環境」を両立したM&A仲介サービスであります。
一方、対象者は、1987年8月に株式会社荏原製作所、凸版印刷株式会社等の出資により設立され、その後、1992年6月にはMBO(マネジメントバイアウト)により株式会社荏原製作所より独立し、2001年3月には、大阪証券取引所ナスダックジャパン市場(現・東京証券取引所JASDAQグロース市場)に上場したとのことです。対象者は、設立以来、情報サービス業、主として地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行事業を営んできたとのことです。
Personal ADvertising(個人広告)の頭文字をとって名づけられた「ぱど」は、「譲ります」「買います」など誰でも気軽に安価に情報を発信できる、受信者は無料で情報を受け取れる双方向メディアとして誕生して以降、個人広告のみならず販売促進広告、求人広告及びイベント情報など多様な顧客ニーズに応えてきたとのことです。
「ぱど」事業の目的は、「情報を通じて 人と人 人と街をつなぎ 人も街も元気にする」ことであり、このビジョンのもと、対象者は、事業展開の中心となる地域社会の皆様、お取引のあるお客様、株主の皆様及び社員という全てのステークホルダーの満足を追求することを経営理念としているとのことです。
対象者では、「ぱど」の発行にあたり、地域の生活導線や商圏を研究、調査し、国勢調査のデータをもとに割り出した世帯数から、その6割に配布できるよう約5～6万部を1エリアと設定しているとのことです。横浜で30万部の配布からスタートし、現在では、フランチャイズを含め全国に180エリア、約1,000万部を発行するフリーペーパーとなったとのことです。また、対象者においては、地域密着型「ぱど」家庭版をはじめ、主に富裕層をターゲットにしたAFFLUENT for Executive(アフルエント)、GRECIOUS(グレシャス)をはじめとする都市部の働く女性のための情報誌、子育てママを支援する季刊情報誌など、ターゲットの多様化・細分化に合わせて媒体の多様化が進んでおり、「ぱど」家庭版以外に10媒体を発行しているとのことです。
しかしながら、対象者の属するフリーペーパー・フリーマガジン市場では、紙媒体だけでなくインターネット広告との価格競争が恒常化するなど、厳しい経営環境が続いているとのことです。対象者は、2017年2月にRIZAPとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、同年3月にはRIZAPに対する第三者割当増資を行ったとのことです。当時(2017年3月期第3四半期)の対象者は、自己資本比率が2.3%まで低下するなど非常に厳しい状況が続いており、対象者の2017年2月3日付「資本業務提携、第三者割当による新株式の発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更に関するお知らせ」にて記載されているとおり、当時の状況では間接金融、公募増資、株主割当増資及びノンコミットメント型のライツ・オファリングによる資金調達が困難であったことから、RIZAPの子会社となることが財務の安定、企業の存続及び今後の成長につながり、ひいては少数株主の方々の利益にもなると考え、実施したとのことです。これにより2017年3月期末の自己資本比率は29.0%にまで回復するとともに、RIZAPの子会社としてRIZAPの支援を受けて業績の拡大を図り、2018年3月期については営業黒字を達成することができたとのことです。一方で、対象者によれば、2015年3月期より5期連続で営業キャッシュフローがマイナスとなっており、2019年3月期において再び重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているとのことです。このように、対象者によれば、同第三者割当及び業務提携等は対象者の財務の安定と企業の存続に寄与するとともに、業績面では特に2018年3月期に一定の効果は上げたものの、継続的に対象者の業績が大きく改善できたとはいえないと考えているとのことです。
対象者によれば、対象者とRIZAPの本資本業務提携契約の内容につきましては、大別すると、①RIZAPからの広告出稿、②RIZAPのマーケティング・営業ノウハウの活用、③物販ビジネスを営むRIZAPの子会社との人材・ノウハウの交流による物販ビジネスの立ち上げや、RIZAP及びその子会社の製品、商品の共同販売というものであったとのことです。
① RIZAPからの広告出稿につきましては、本資本業務提携契約の締結により、2018年3月期から2019年3月期までの売上額として500百万円を見込んでいたとのことです。実際に、RIZAPからの広告出稿は2018年3月期に210百万円の売上となり、同事業年度における対象者の収益性の改善並びに黒字転換には寄与したものの、対象者の有する読者基盤とRIZAP及びその子会社の広告ターゲットとのマッチングが当初想定していたほど高くはなく、広告出稿に対する費用対効果を十分に発揮させることができなかったこと及び対象者のコスト削減策の一環として行った発行媒体のページ数の管理強化により、RIZAP向け広告枠の十分な確保ができなかったこと等が影響し、当初見込んでいたほどの継続的なシナジー効果は得られなかったとのことです。そして、その後対象者とRIZAPで協議を行い、効果のある項目に絞り広告出稿を実施した結果、2019年3月期におけるRIZAPからの広告出稿は20百万円に減少し、RIZAP及びその子会社からの広告出稿による2018年3月期から2019年3月期までの売上高は、当初想定していた500百万円に達することなく、累計で約230百万円にとどまっているとのことであり、結果的に、当初見込んだような業績改善への貢献にはつながらなかったとのことです。
② RIZAPのマーケティング・営業ノウハウの活用につきましては、RIZAPからの役員等の人員の受け入れにより、RIZAPのマーケティング・営業ノウハウの活用に向けた大小の施策を実施し、既存媒体の媒体価値の向上、富裕層向け・シニア向け等の新規媒体の立上げ等、対象者の収益性向上につながった一方で、対象者とRIZAPのビジネスモデルの違い等により対象者で即運用するには時間を要する施策もあり、短期的な結果が求められる中で継続的な運用が難しかったこと等も影響し、当初想定していたような収益拡大への貢献には至らなかったとのことです。
③ 物販ビジネスを営むRIZAPの子会社との人材・ノウハウの交流による物販ビジネスの立ち上げや、RIZAP及びその子会社の製品、商品の共同販売につきましては、物販ビジネスという新規事業を立ち上げ、その事業を収益化し、安定的に運用するためには、相応の投資と時間が必要な状況となっていたとのことです。そのような状況の中で、RIZAP側でのグループ経営方針の変更により、新規で物販ビジネスを立ち上げ収益化を図る従来の方針から同業種の子会社間での協業を優先する方向にシフトし、2018年11月に、RIZAPの子会社であるサンケイリビングの子会社であった株式会社リビングプロシード(以下「リビングプロシード」といいます。)を株式交換により対象者の子会社とし、配布・流通部門を中心とした経営合理化を優先的に実行したとのことです。
対象者によれば、以上の結果、2018年3月期においては、対象者の営業利益は対前年で約500百万円改善し、数年続いていた赤字から黒字に転換する等、子会社化が一定の効果を発揮していたとのことですが、2019年3月期においては、家庭ポスティング型媒体の不採算エリアの発行見直しによる売上減少、不採算の新規事業の縮小・整理により、約197百円の営業損失を計上するに至ったとのことです。
一方、対象者によれば、RIZAPは2019年3月期の連結経営成績において大きく赤字を計上しているとのことです。対象者によれば、これは、過去1年以内に同社グループ入りした企業・事業を中心に経営再建が当初の見込みより遅れていること、また、在庫や不採算事業の減損等、構造改革関連費用を含む非経常的損失等を計上したことが主な理由とのことです。また、対象者によれば、そのような状況を受け、同社はその企業集団全体の持続的成長に向けた抜本的な構造改革の実行を開始しているとのことです。その一つとして事業の選択と集中に着手しており、美容・ヘルスケア分野を中心とした成長事業に経営資源を集中させること、当初想定していたグループシナジーが見込めない、また、短期的な収益改善が難しい企業・事業については、事業の縮小・撤退、もしくは売却等を進めているとのことです。対象者によれば、同社グループの中で、企業集団全体に共通の経営基盤を担う「プラットフォーム」セグメントの中核企業である対象者については、RIZAPが今後の中心に据える美容・ヘルスケア分野とビジネスモデルが異なるためシナジー効果が必ずしも高くないこと、上述のとおり協業の効果も限定的であったことから、同社主導による短期的な収益改善が難しいと判断し、事業の整理・売却等を検討してきたとのことです。
このような状況の下、公開買付者は次のような経緯により、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(ⅰ)公開買付者と本応募予定株主との間の協議、交渉等の経緯
RIZAPが対象者株式の売却を模索している中、公開買付者は、2019年8月下旬に、対象者が他社とのアライアンスを検討している旨をRIZAPから伺っていた金融機関より対象者に対する資本参加に関する打診を受けました。公開買付者は、2019年9月上旬、当該金融機関を通じてRIZAPと接触し、RIZAPに対して対象者に対する事業支援及びRIZAPが保有する対象者株式の取得について提案(以下「初期的提案」といいます。)を行いました。
そして、公開買付者は、2019年9月下旬、RIZAPに対し、上記の初期的提案よりもより詳細な、大要下記(a)ないし(f)の事業支援の提案及び本公開買付けを通じて本応募予定株主が保有する対象者株式を取得したい旨を内容とする意向表明(以下「本意向表明等」といいます。)を行うに至りました。
(a)地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」のメイン事業の成長に関する助言と支援
マーケティングセクションによる見込み客の獲得、セールス組織の分業体制による顧客獲得体制の強化を通じ、新規顧客の拡大を計画しております。また、各部門の連携を強化することで、各業務の質の向上と効率化により、契約獲得の最大化を図ります。さらに、カスタマーサクセス部門の新規立ち上げにより新規顧客獲得後及び既存顧客へのフォローの充実を図ることでリピート顧客を増やすことが可能と考えております。
(b)事業セグメントやコスト整理による経営効率化
事業の成長のための施策を実行していくうえで先行投資が必要となるため、不必要なコストの見直しも重要になると認識しています。コストカットプロジェクトの推進やキャッシュフロー改善のため支払いサイクルの見直しを進め、月次の決算報告会の開催により毎月の入出金を徹底管理します。また、媒体別・事業別PLを可視化して、不採算事業の再建を図ります。なお、対象者の企業価値最大化の観点で自主的な再建が困難と判断した場合には、不採算事業及び媒体ごとに、閉刊や事業譲渡による売却も検討する予定です。
(c)新しい収益構造の確立
既存の事業モデルの強化と並行して、新たな収益構造を確立していく必要があると考えております。現時点では、営業部の受注ハードルを下げるために、対象者の顧客の負担するリスクの少ないアフィリエイトモデル(広告の閲覧により対象者の顧客に生じた利益に応じて広告の報酬額を定めるモデル)の商品設計を考案し、顧客のサービス導入のハードルを下げることを検討しています。また対象者のキャッシュフローを安定させるために都度契約ではなく、年契約で定期利用を前提とするサブスクリプションモデルの商品設計を考案し、広告出稿企業の会員登録を促し、リテンション(顧客の継続)やナーチャリング(見込み顧客の育成)のツールとして活用できるデータベースを構築することを検討しております。かかる施策により新しい収益構造を確立し、事業の安定性の強化及び収益性の向上を図っていきます。
(d)M&Aによる事業セグメントの多角化
将来の明確なビジョンを前提に、必要不可欠な機能を獲得するための一つの選択肢としてM&Aは有用と考えています。この点において、公開買付者は自ら複数回のM&A経験があり、またFBにおいてM&A仲介事業を拡大させてきたことによるM&Aにかかる幅広いネットワークとノウハウを有していると考えております。これらをもとに対象者のビジョンに適したM&Aを実施し、新たな事業領域を拡大することを検討しております。また、広告出稿において親和性のある事業を営んでいる会社を買収することにより、既存のフリーペーパー事業の安定化も可能と考えます。
(e)優秀な人材のリクルート
事業の成長には優秀な人材の確保が不可欠と認識しております。そのために、公開買付者の個人的な人材ネットワーク、過去取引実績のある約50社のエージェントの活用に加え、これまでに培ったビズリーチ、ウォンテッドリー等の人材ソーシングノウハウを提供することにより、短期間で優秀な人材を確保することができると考えます。また、入社した役職員が長期にモチベーションを高く働くことができるよう、ビックビジョンを掲げた人材ソーシング、社会的大義のある理念を明文化して採用を強化していく予定です。優秀な人材を確保することにより、今後行っていく施策をより短期間でより高い成果に結びつけることが可能と考えます。
(f)社員の待遇・福利厚生の見直し
優秀な社員を採用することに加え、既存社員がパフォーマンスを最大限に発揮することができるための人事制度導入を検討しています。賞与制度等の各制度・手当・規定の見直しだけでなく、人事考課制度・インセンティブ設計の見直しを検討する予定です。また、制度設計だけでなく、優秀者に報いるアワードの設置やオフィス環境の改善改革、報奨旅行、社員旅行の設置も検討します。なお、成績優秀者に対してはストックオプションの付与も検討しています。社員全員が高いモチベーションで働き、パフォーマンスを最大限に発揮することが、今後実施していく施策の効果の最大化及び対象者の持続的な成長に繋がると考えます。
本意向表明等に対し、RIZAPは、公開買付者が提示した上記(a)ないし(f)の事業支援の内容が具体的に示されており、また、対象者の業績改善に対する公開買付者の強い思いを受け、その支援により対象者の企業価値が高まると感じ、公開買付者を対象者株式の売却先候補として交渉を開始するに至ったとのことです。
2019年9月下旬に、RIZAPより公開買付者を対象者株式の売却先候補とすることとした旨の連絡を受けて、公開買付者は、2019年10月上旬に対象者に対して、デューデリジェンスを開始するとともに、これまで培ってきた経験・ノウハウに基づき対象者の事業価値を含む今後の将来性につき分析しつつ、対象者株式の取得に向けたより詳細な検討を進めてまいりました。公開買付者は、かかる検討の結果、上記(a)ないし(f)の施策を通じて、自身の経験を活かして、優秀な人材を確保し、営業組織の構築を進めることで既存事業の拡大を行うと共に対象者の資産を活かして新規事業の開発を行っていくことは、対象者の収益性を高め、企業価値増加に資すると2019年10月中旬に判断するに至りました。
そして、公開買付者は、2019年10月中旬、RIZAPにサンケイリビングも加えた本応募予定株主に対して、対象者株式の取得に関する基本方針を説明したところ、本応募予定株主からも当該基本方針に関し前向きな返答があったことから、2019年10月中旬から、公開買付者が対象者の支配株主となることの是非並びに本応募予定株主の所有する対象者株式の譲渡に係る本公開買付価格及び応募予定株数を含む諸条件について金融機関を通じて協議・交渉を複数回にわたって行いました。公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースとした上で、金融機関を通じて10月下旬に本応募予定株主に対し、2020年3月期第2四半期決算の業績を踏まえ当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とする旨の提案を行いました。
そして、公開買付者は、2019年10月下旬、本応募予定株主が保有する全ての対象者株式を取得することを目的として、本応募予定株主との間で本応募契約に係る交渉を開始し、2019年11月6日に本応募契約を締結し、本公開買付けを実施することを決定しました。
(ⅱ)公開買付者と対象者との間の協議、交渉等の経緯
公開買付者は、対象者が他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索している旨を知り、2019年9月中旬に対象者に対して同様に事業支援に関する提案を行いました。公開買付者は、FBにおいて中小企業の事業承継M&Aを手掛けているように地域創生ビジネスの展開に意欲的であったところ、対象者と協議する中で、対象者の地域に根付き、地域を活性化させるビジネスに共感し、さらに、公開買付者はセールス主体のビジネスモデルの会社を2社、自ら創業し事業を拡大させており、対象者のビジネスもまたセールス主体であることから、対象者の収益を改善し事業を拡大していくことが十分に可能と考えました。公開買付者による提案時にも対象者からは協議を前向きに進めていきたい旨の回答を得ておりましたが、RIZAPに対して本意向表明等を行った後、RIZAPと対象者との間で協議が行われた結果、対象者の業績改善に対する公開買付者の強い思いを受け、その支援により対象者の企業価値が高まると対象者自身も判断したため、2019年9月下旬に対象者よりデューデリジェンス及び具体的な交渉を開始したいとの連絡を受けました。
その後、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者の支配株主となることの是非等について、公開買付者が本公開買付け実施後に想定している上記(a)ないし(f)の支援内容、公開買付者のこれまでの経営実績、対象者が現在課題と考えている事項に関する意見を交わしたうえで、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者の支配株主となり事業支援を行なっていくことで対象者の収益を改善し事業を拡大することの可能性について協議・検討を複数回にわたり行ってまいりました。
このような協議・検討・交渉の結果、対象者は、公開買付者のこれまでの複数の企業を経営して実績を残してきた経営手腕を踏まえ、2019年10月下旬、公開買付者が支配株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者の企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
また、公開買付者は、2019年11月6日、対象者との間で、本公開買付けの成立後、対象者が、可及的速やかに、かつ遅くとも2020年1月下旬までに、本公開買付けの決済の完了後の日を議決権行使の基準日とする臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催し、本臨時株主総会において、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程することを合意しています(以下「本役員派遣合意」といいます。)。公開買付者は、本役員派遣合意に基づき、監査等委員である取締役として1名、監査等委員ではない取締役として1名(公開買付者)を指名する予定です(公開買付者以外の監査等委員である取締役の候補者は、本書提出日現在未定です。)。
なお、RIZAPとの業務提携の継続については、対象者において現在も協議中とのことです。ただし、その要否に関わらず、RIZAP側は親会社及び取引先として、対象者媒体の強みや特徴を把握していることから、通常の広告出稿取引自体は継続する予定であるとのことです。対象者とRIZAPとの業務提携契約については、RIZAPが対象者の株式を保有しなくなった場合でも当然終了することにはならず、対象者及びRIZAPのいずれも契約を任意に解除できるにとどまるため、今後、対象者とRIZAPとの間で当該契約の継続につき協議する方針とのことです。
また、対象者とサンケイリビングとの取引については、対象者の子会社である株式会社ぱどデザイン工場との紙媒体の製作とデザインに関する取引があり、サンケイリビングがRIZAPの子会社である間は継続する予定であるとのことですが、その後は、取引を縮小又は終了する可能性があるとのことです。対象者の子会社であるリビングプロシードとの紙媒体の配布に関する取引については、代替性が低く、影響はないと考えられるとのことです。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者の企業価値の更なる向上を実現するためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後いち早く対象者と協議・検討を行うことを予定しております。
また、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、公開買付者が対象者の取締役に就任するほか、現時点では、対象者の役員に本公開買付け成立後も引き続き職務を執行していただくとともに、本役員派遣合意に基づき、監査等委員である取締役1名、監査等委員ではない取締役として1名(公開買付者)を指名する予定です(監査等委員である取締役の候補者は、本書提出日現在未定です。)。そのため、公開買付者は、本役員派遣合意に基づき、本公開買付けの成立後、対象者に対して、可及的速やかに、かつ遅くとも2020年1月下旬までに、本公開買付けの決済の完了後の日を議決権行使の基準日とする本臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程することを要請する予定です(上記の監査等委員である取締役の候補者は、本書提出日現在未定です。)。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の支配株主及び親会社であるRIZAPが公開買付者とRIZAP応募契約を締結しており、RIZAPと対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施したとのことです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社エスネットワークスを指名し、同社に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2019年11月5日付で、対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しているとのことです。なお、株式会社エスネットワークスは、対象者、本応募予定株主及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、株式会社エスネットワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
本株式価値算定書によると、株式会社エスネットワークスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式について市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価と収益等を示す財務指標の比較を通じて対象者の株式価値が算定可能であることから類似会社比較法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにDCF法をそれぞれ用いて、対象者株式の1株当たり株式価値の算定を実施しているとのことです。上記手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :201円から213円
類似会社比較法:108円から108円
DCF法 :87円から102円
市場株価法では、2019年11月5日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQグロース市場における対象者株式の基準日終値213円、2019年11月5日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値205円、同3ヶ月間の終値単純平均値201円及び同6ヶ月間の終値単純平均値207円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を201円から213円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、国内にて上場しているフリーペーパー発行を中心とした広告事業を手掛ける企業のうち、対象者との事業内容や企業規模等の類似性を考慮して、株式会社サイネックス、株式会社中広、株式会社地域新聞社、株式会社タウンニュース社を類似会社として選定し、企業価値/EBITDA倍率を用いて、対象者株式の1株当たりの株式価値を108円から108円と算定しているとのことです。なお、対象者は、株式会社エスネットワークスより、1株あたりの株式価値が一定の幅のある金額ではなく、108円という特定の価格になったのは、事業価値/EBITDA法、時価総額/当期純利益法で株式価値をそれぞれ算定したところ、両者の算定結果が近似値となり、1株あたりの株式価値の結果について、小数点以下第一位を四捨五入した結果、円単位で同一価格となったためとの報告を受けているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した事業計画(2021年3月期から2023年3月期までの3年間)を前提としているとのことです。この事業計画は、対象者の2019年10月30日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、既存事業の売上減少の主な要因として家庭ポスティング型媒体の売上予算対比68百万円減少、アフルエントを中心としたターゲットメディアの売上予算対比291百万円減少の合計359百万円が当初計画通りに進捗していないこと及び連結子会社であるリビングプロシードの配布受託料等が売上予算対比755百万円減少の見込みから、通期の連結売上高を12,650百万円から11,100百万円に、通期の連結営業利益を115百万円から▲30百万円に修正した業績を基に、既存事業領域における従来型の紙メディア及びチラシ折込に対するクライアントの需要低減が、対象者及び全国のフランチャイジー全体においても継続的に拡大する可能性を考慮し、また、既存事業の再編等を検討した結果、2021年3月期からの3年間において連結売上高で毎期500百万円以上の減少を見込み、一方で新規事業領域では地域人材支援事業及び物流支援事業への取組みをより一層推進し、全国約17,000人の配布員組織を全国100,000人以上の組織に育てることによって連結売上高が2021年3月期400百万円から2023年3月期2,600百万円まで、段階的に成長することを見込み作成しているとのことです(なお、本公開買付けにより実現することが期待される具体的なシナジーの効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画に本公開買付けのシナジーは反映されていないとのことです。)。そして、対象者が2020年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り戻して対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を87円から102円と算定しているとのことです。なお、割引率は▲1.5%から+1.5%を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法及び永久成長率法を採用し、企業価値/EBITDA倍率を10.96倍、永久成長率を▲1.5%～+1.5%と算定しているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは、対象者の支配株主であるRIZAP及びその子会社であるサンケイリビングが所有する対象者株式の合計14,513,515株(所有割合:72.56%)の取得を前提として実施されるものであり、対象者取締役会による本公開買付けに係る意見表明は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、本公開買付けについての対象者の意見表明における恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、公開買付者及び本応募予定株主と利害関係を有しない者として、対象者の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている森英文氏及び松室哲生氏(以下「対象者監査等委員」と総称します。)に対し、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかを2019年10月15日から同年11月5日にかけて諮問し、この点についての意見を対象者に提出することを同年10月15日に委嘱したとのことです。
そして、対象者監査等委員は、対象者から、本公開買付けの意義に関する説明を受け、対象者にとっての本公開買付けの意義、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件の対象者の株主にとっての妥当性、本公開買付けに関する意思決定過程の手続の公正性について協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、対象者監査等委員から、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載の対象者経営陣の判断及び以下の事情を総合的に検討した上で、「本公開買付けの目的は本公開買付者が応募予定株式を取得することにより、ぱどの事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的なぱどの企業価値の向上を実現することが可能になると見込まれており、この観点からみていずれも不合理なものではなく、目的は正当と評価できること、本公開買付価格は、公開買付者と本応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定されたものであるところ、当社も、ぱどと重要な利害関係を有しない第三者算定機関である株式会社エスネットワークスから取得した本株式価値算定書に照らしながら、本公開買付価格は、当社株式の市場価格をベースにした上で、当社の足下の業績等を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であって、その諸条件等について不合理とはいえないと判断しており、その価格は妥当かつ公正なものであると評価できること、ぱどにおける本公開買付けに係る交渉過程及び意思決定過程は適切なものと解されることから、本公開買付けにかかる手続が適正であると評価できることが認められる。よって、これらの事情に基づけば、本公開買付けについてぱどが賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、ぱどの株主の皆様のご判断に委ねることとすることが、ぱどの少数株主にとって不利益なものではないと思料する。」との意見を、2019年11月6日付で取得しているとのことです。
(a)対象者の説明によれば、公開買付者は、本公開買付け成立後に本臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する者を取締役として選任する旨の議案を上程することを要請する予定であるものの、公開買付者は、対象者株式の上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重する予定であるとのこと
(b)本公開買付けにおいては、本公開買付価格は、近時の対象者株式の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、本公開買付けに応募予定株式以外の多数の応募がある可能性は高くなく、また、万一、東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)に抵触するおそれが生じた場合においては、公開買付者において上場が引き続き維持されるための施策を実行することも予定されていることにも鑑みると、対象者株主は、本公開買付け成立後も、その保有する対象者株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されていることから、本公開買付けの条件には妥当性が認められること
(c)対象者の説明によれば、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するという対象者取締役会の判断には一定の合理性があり、その内容及び検討過程には特段不合理な点は認められないこと
(d)対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして中央総合法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて慎重に検討するとともに、意思決定過程において利益相反排除の観点から利益相反の可能性のある取締役は下記「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に記載された2段階目の取締役会を除き、対象者取締役会に参加しないことが予定されていることから、意思決定及び手続の適正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに係る手続の妥当性が認められること
(e)対象者の説明によれば、本公開買付価格は、公開買付者と本応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定されたものであり、対象者株式の市場価格をベースにした上で、対象者の足元の業績等を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウン卜を行った価格であるとのことから、その諸条件等については、対象者の立場としては不合理とはいえないこと
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである中央総合法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、株式会社エスネットワークス作成の本株式価値算定書の内容及び中央総合法律事務所からの法的助言等を踏まえつつ、上記「② 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得」に記載の対象者監査等委員から取得した意見の内容を最大限尊重しながら、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件について、対象者の企業価値向上及び対象者の株主利益の最大化の観点から慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「(1)本公開買付けの概要」及び対象者プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)経営者として複数の会社を経営してきた公開買付者の経験や経営手腕を踏まえると、公開買付者の経営者としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ⅱ)公開買付者が有する人的関係を通じて、対象者の再成長に向けた、優秀な人材強化を図ることが期待できること、(ⅲ)公開買付者が会社経営においてセールス組織の分業体制による効果的な顧客獲得体制の構築を行ってきた実績を踏まえると、公開買付者の知見により、対象者の主力の事業である家庭ポスティング型媒体における表紙商品の販売の強化が期待できること、(ⅳ)公開買付者が複数回起業を行い、自ら新しいサービスをゼロから立上げて事業開発を行ってきた経験により、対象者における更なる事業の柱となる新規事業の発案や新しい収益構造の構築が期待できること、(ⅴ)公開買付者自身のM&A経験と、M&A事業を営む会社経営で培ったノウハウを活かし、M&Aによる事業セグメントの多角化を行い、短期間での企業価値の向上とポートフォリオ分散による企業経営の安定化を図ることが期待できること、等を勘案し、本公開買付けを通じて公開買付者が応募予定株式を取得し、公開買付者から提案を受けた事業支援に関する施策を実施することにより、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断したとのことです。そして、2019年11月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することを決議するとともに、本公開買付価格に関しては、対象者が第三者算定機関である株式会社エスネットワークスに対象者株式価値の算定を依頼し、同社より提出を受けた本株式価値算定書に照らしながら、本公開買付価格が、対象者株式の市場価格をベースにした上で、対象者の足元の業績等を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウン卜を行った価格であり、その諸条件等については、対象者の立場としては不合理とはいえないと判断したこと、本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることに十分な合理性が認められること等に鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、平川真淳氏はRIZAPの執行役員、RIZAPインベストメント株式会社の代表取締役及びサンケイリビングの監査役を兼務しており、小田将史氏、松岡洋平氏及び清水郁男氏はRIZAPインベストメント株式会社の取締役及びサンケイリビングの取締役を兼務しており、また、松川誠志氏はRIZAPの従業員であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まずは、(1)平川真淳氏、小田将史氏、松岡洋平氏、清水郁男氏及び松川誠志氏を除く4名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(2)海外出張中のため欠席の清水郁男氏を除く取締役8名において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続きを経ているとのことです。なお、協議・交渉においても平川真淳氏、松岡洋平氏、清水郁男氏、松川誠志氏は利益相反の可能性を排除する観点から参加していないとのことです。他方、小田将史氏は、管理統括本部長という職務の性質上、協議・交渉からその参加を排除することが現実的でないことから、公開買付者による対象者に対するデューデリジェンス(マネジメントインタビューを含みます。)に係る対応、本公開買付けのスケジュールの協議・調整に関与していたとのことですが、本公開買付価格の交渉を含め本公開買付けの取引条件に関する実質的な協議・交渉には関与していないため、利益相反のおそれはないと判断したとのことです(なお、小田将史氏は、サンケイリビングの取締役を兼務しておりますが、サンケイリビングは同社の親会社であるRIZAPに本公開買付価格の交渉を委ねており、小田将史氏はサンケイリビングの立場においても、本公開買付価格の交渉を含め本公開買付けの取引条件に関する実質的な協議・交渉に関与していないとのことです。)。
(4)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、RIZAPとの間で、RIZAPが所有する対象者株式13,513,515株(所有割合:67.56%)の全てについて、RIZAPが本公開買付けに応募する旨のRIZAP応募契約を2019年11月6日付で締結しております。また、本公開買付けの実施にあたり、サンケイリビングとの間で、サンケイリビングが所有する対象者株式1,000,000株(所有割合:5.00%)の全てについて、サンケイリビングが本公開買付けに応募する旨のサンケイリビング応募契約を2019年11月6日付で締結しております。
なお、RIZAPは、RIZAP応募予定株式を株式会社東京スター銀行に、担保として提供しておりますが、RIZAP応募予定株式に係る担保権を公開買付期間の末日までに解除の上、RIZAP応募予定株式全てを本公開買付けに応募するとの報告を受けております。
本応募契約においては、本応募予定株主の応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、本応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと。
(b)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において本買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。
(c)公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること。
(d)対象者に係る業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第2項に定めるものをいう。)並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(金融商品取引法第167条第2項に定めるものをいう。)で未公表のものが存在しないこと。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、本応募予定株主に対して、(a)本応募契約の有効な締結及び強制履行可能性、(b)法令等、司法・行政機関の判断等との抵触の不存在、(c)許認可・承認等の取得、(d)法的倒産手続等の不存在、(e)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項の表明及び保証をしております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、本応募予定株主に対して、(a)自らの表明及び保証に違反すること又はそのおそれを認識した場合の通知・報告義務、(b)自らの表明及び保証又は本応募契約上の義務に違反した場合の補償義務、(c)秘密保持義務、(d)本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務等の義務を負担しております。
② 本役員派遣合意
公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けの成立後、対象者が、可及的速やかに、かつ遅くとも2020年1月下旬までに、本公開買付けの決済の完了後の日を議決権行使の基準日とする本臨時株主総会を開催し、本臨時株主総会において、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程する旨の本役員派遣合意を2019年11月6日付で締結しております(公開買付者以外の取締役候補者は、本書提出日現在未定です。)。
(5)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、応募予定株式の取得を主たる目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、対象者株式を更に取得することは予定しておりません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQグロース市場に上場しておりますが、本公開買付けは、公開買付者による応募予定株式の取得を主たる目的としており、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付価格は近時の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けに応募予定株式以外に多数の応募があることを想定しておらず、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しております。但し、本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。このため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準のうち、①株主数が事業年度の末日において150人未満となった場合において、1年以内に150人以上とならないとき、②流通株式数(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)の持株数、発行済株式数の10%以上を所有する株主の持株数(明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。)及び自己株式数を控除した株式数をいいます。以下同じです。)が事業年度の末日において、500単位未満である場合において、1年以内に500単位以上とならないとき、③流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額をいいます。)が事業年度の末日において、2.5億円未満となった場合において、1年以内に2.5億円以上とならないとき等の基準に該当する可能性があり、その場合には、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引することができなくなります。
本公開買付けの結果、万一、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている1年の期間内に、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQグロース市場に上場している対象者の発行済株式(以下「対象者株式」といいます。)のうち、対象者の支配株主であり、対象者の株主順位第1位であるRIZAPグループ株式会社(以下「RIZAP」といいます。)が所有する対象者株式13,513,515株(所有割合67.56%)(以下「RIZAP応募予定株式」といいます。)及びその子会社であり、対象者の株主順位第3位である株式会社サンケイリビング新聞社(以下「サンケイリビング」といい、RIZAP及びサンケイリビングを総称して以下「本応募予定株主」といいます。)が所有する対象者株式1,000,000株(所有割合5.00%)(以下「サンケイリビング応募予定株式」といい、RIZAP応募予定株式及びサンケイリビング応募予定株式を総称して以下「応募予定株式」といいます。)を取得することを主たる目的として、対象者株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたします。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、RIZAPとの間で、2019年11月6日付で公開買付応募契約(以下「RIZAP応募契約」といいます。)を締結し、RIZAPが、本公開買付けにその保有する対象者株式13,513,515株(所有割合67.56%)の全てについて応募することに合意しております。また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、サンケイリビングとの間で、2019年11月6日付で公開買付応募契約(以下「サンケイリビング応募契約」といい、RIZAP応募契約及びサンケイリビング応募契約を総称して以下「本応募契約」といいます。)を締結し、サンケイリビングが、本公開買付けにその保有する対象者株式1,000,000株(所有割合5.00%)の全てについて応募することに合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(4)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注) 所有割合とは、対象者が2019年8月14日に提出した第33期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(20,003,115株)に対する保有する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。なお、対象者は自己株式は保有しておりません。
本公開買付けにおいては、応募予定株式に係る株券等の数(14,513,515株、所有割合72.56%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
他方、応募予定株式を取得した場合、本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全ての買付け等を行いますが、本公開買付けは、応募予定株式を取得することを主たる目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。
本書提出日現在、RIZAPは、対象者の支配株主及び親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより応募予定株式の全てを取得した場合、RIZAPは、対象者の支配株主及び親会社に該当しないこととなり、対象者の支配株主及び親会社の異動が生じることになります。
なお、対象者が2019年11月6日に公表した「畑野幸治氏による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、(ⅰ)経営者として複数の会社を経営してきた公開買付者の経験や経営手腕を踏まえると、公開買付者の経営者としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ⅱ)公開買付者が有する人的関係を通じて、対象者の再成長に向けた、優秀な人材強化を図ることが期待できること、(ⅲ)公開買付者が会社経営においてセールス組織の分業体制による効果的な顧客獲得体制の構築を行ってきた実績を踏まえると、公開買付者の知見により、対象者の主力の事業である家庭ポスティング型媒体における表紙商品の販売の強化が期待できること、(ⅳ)公開買付者が複数回起業を行い、自ら新しいサービスをゼロから立上げて事業開発を行ってきた経験により、対象者における更なる事業の柱となる新規事業の発案や新しい収益構造の構築が期待できること、(ⅴ)公開買付者自身のM&A経験と、M&A事業を営む会社経営で培ったノウハウを活かし、M&Aによる事業セグメントの多角化を行い、短期間での企業価値の向上とポートフォリオ分散による企業経営の安定化を図ることが期待できること、等を勘案し、本公開買付けを通じて公開買付者が応募予定株式を取得し、公開買付者から提案を受けた事業支援に関する施策を実施することにより、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断し、同日開催の対象者の取締役会(以下、対象者の取締役会を「対象者取締役会」といいます。)において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関しては、対象者が第三者算定機関である株式会社エスネットワークスに対象者株式価値の算定を依頼し、同社より提出を受けた株式価値算定書に照らしながら、本公開買付価格が、対象者株式の市場価格をベースにした上で、対象者の足元の業績等を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウン卜を行った価格であり、その諸条件等については、対象者の立場としては不合理とはいえないと判断したこと、本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることに十分な合理性が認められること等に鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、大学在学中にインターネット広告関連の事業を行う株式会社Micro Solutionsを創業し事業売却を行った後、ネット型リユース事業を手掛ける株式会社BuySell Technologies(以下「BST」といいます。)を2011年8月に創業し、創業当初5名であった従業員数を約5年で600名、売上高は100億円を超えるまで成長させる等、BSTの事業拡大に寄与してまいりました。
その後、2017年8月に、BSTの一事業であったM&A仲介事業を切り出し、株式会社FUNDBOOK(以下「FB」といいます。)を創業し、BSTの株式の譲渡を行いました。FBにおいては、M&Aの仲介という成約獲得まで時間のかかるビジネスであるにも関わらず創業から約1年半でFBを従業員数190名、売上高を15億円まで成長させ、現在も経営しております。このように、公開買付者は、連続起業家として複数の起業を行い、新しい事業を生み出し事業を拡大させてきた経験がございます。また、公開買付者は、長年の経営者間コミュニケーションや経営してきた企業に在籍している多種多様な人材により得た豊富な人的関係を活用して、起業した両社において短期間で多くの人員を獲得することができました。さらに、公開買付者は過去に約50社の人材紹介エージェントと取引実績があり、昨今主流となっているスカウト型求人サービスによる人材ソーシングノウハウなど、人材獲得における幅広い経験を有していると考えております。加えまして、公開買付者は、リユース事業やM&A仲介事業のように、従来より属人的な産業や旧態依然とした産業において属人性を排除しシステム化したり、テクノロジーを取り込み効果的かつ効率的な事業運営に変えることに長けております。BSTにおいてはテクノロジーとマーケティングを駆使し、従来の店舗型モデルしかなかったリユース業界に、巨大なネット上の店舗を生み出し、買取サービスを出張モデルとしたネット型リユース事業を拡大させました。また、FBにおいては従来はフロントセールスに依存していたM&A仲介事業の一連のプロセスを、セールス組織を分業化し、専門性をもった部隊に役割分担させることで顧客獲得体制の強化を図り、さらに、フロントセールスとテクノロジーを融合させたハイブリッド型M&A仲介サービスとして展開し、拡大させてきました。なお、ここでいう「ハイブリッド」とは、M&AアドバイザーチームとM&Aプラットフォームを兼ね備えているということであり、どちらか一方ではなく、両方を自社内に持つことで、「初期相談から成約までの丁寧なサポート体制」と「理想の相手と巡り会えるマッチング環境」を両立したM&A仲介サービスであります。
一方、対象者は、1987年8月に株式会社荏原製作所、凸版印刷株式会社等の出資により設立され、その後、1992年6月にはMBO(マネジメントバイアウト)により株式会社荏原製作所より独立し、2001年3月には、大阪証券取引所ナスダックジャパン市場(現・東京証券取引所JASDAQグロース市場)に上場したとのことです。対象者は、設立以来、情報サービス業、主として地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行事業を営んできたとのことです。
Personal ADvertising(個人広告)の頭文字をとって名づけられた「ぱど」は、「譲ります」「買います」など誰でも気軽に安価に情報を発信できる、受信者は無料で情報を受け取れる双方向メディアとして誕生して以降、個人広告のみならず販売促進広告、求人広告及びイベント情報など多様な顧客ニーズに応えてきたとのことです。
「ぱど」事業の目的は、「情報を通じて 人と人 人と街をつなぎ 人も街も元気にする」ことであり、このビジョンのもと、対象者は、事業展開の中心となる地域社会の皆様、お取引のあるお客様、株主の皆様及び社員という全てのステークホルダーの満足を追求することを経営理念としているとのことです。
対象者では、「ぱど」の発行にあたり、地域の生活導線や商圏を研究、調査し、国勢調査のデータをもとに割り出した世帯数から、その6割に配布できるよう約5～6万部を1エリアと設定しているとのことです。横浜で30万部の配布からスタートし、現在では、フランチャイズを含め全国に180エリア、約1,000万部を発行するフリーペーパーとなったとのことです。また、対象者においては、地域密着型「ぱど」家庭版をはじめ、主に富裕層をターゲットにしたAFFLUENT for Executive(アフルエント)、GRECIOUS(グレシャス)をはじめとする都市部の働く女性のための情報誌、子育てママを支援する季刊情報誌など、ターゲットの多様化・細分化に合わせて媒体の多様化が進んでおり、「ぱど」家庭版以外に10媒体を発行しているとのことです。
しかしながら、対象者の属するフリーペーパー・フリーマガジン市場では、紙媒体だけでなくインターネット広告との価格競争が恒常化するなど、厳しい経営環境が続いているとのことです。対象者は、2017年2月にRIZAPとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、同年3月にはRIZAPに対する第三者割当増資を行ったとのことです。当時(2017年3月期第3四半期)の対象者は、自己資本比率が2.3%まで低下するなど非常に厳しい状況が続いており、対象者の2017年2月3日付「資本業務提携、第三者割当による新株式の発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更に関するお知らせ」にて記載されているとおり、当時の状況では間接金融、公募増資、株主割当増資及びノンコミットメント型のライツ・オファリングによる資金調達が困難であったことから、RIZAPの子会社となることが財務の安定、企業の存続及び今後の成長につながり、ひいては少数株主の方々の利益にもなると考え、実施したとのことです。これにより2017年3月期末の自己資本比率は29.0%にまで回復するとともに、RIZAPの子会社としてRIZAPの支援を受けて業績の拡大を図り、2018年3月期については営業黒字を達成することができたとのことです。一方で、対象者によれば、2015年3月期より5期連続で営業キャッシュフローがマイナスとなっており、2019年3月期において再び重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているとのことです。このように、対象者によれば、同第三者割当及び業務提携等は対象者の財務の安定と企業の存続に寄与するとともに、業績面では特に2018年3月期に一定の効果は上げたものの、継続的に対象者の業績が大きく改善できたとはいえないと考えているとのことです。
対象者によれば、対象者とRIZAPの本資本業務提携契約の内容につきましては、大別すると、①RIZAPからの広告出稿、②RIZAPのマーケティング・営業ノウハウの活用、③物販ビジネスを営むRIZAPの子会社との人材・ノウハウの交流による物販ビジネスの立ち上げや、RIZAP及びその子会社の製品、商品の共同販売というものであったとのことです。
① RIZAPからの広告出稿につきましては、本資本業務提携契約の締結により、2018年3月期から2019年3月期までの売上額として500百万円を見込んでいたとのことです。実際に、RIZAPからの広告出稿は2018年3月期に210百万円の売上となり、同事業年度における対象者の収益性の改善並びに黒字転換には寄与したものの、対象者の有する読者基盤とRIZAP及びその子会社の広告ターゲットとのマッチングが当初想定していたほど高くはなく、広告出稿に対する費用対効果を十分に発揮させることができなかったこと及び対象者のコスト削減策の一環として行った発行媒体のページ数の管理強化により、RIZAP向け広告枠の十分な確保ができなかったこと等が影響し、当初見込んでいたほどの継続的なシナジー効果は得られなかったとのことです。そして、その後対象者とRIZAPで協議を行い、効果のある項目に絞り広告出稿を実施した結果、2019年3月期におけるRIZAPからの広告出稿は20百万円に減少し、RIZAP及びその子会社からの広告出稿による2018年3月期から2019年3月期までの売上高は、当初想定していた500百万円に達することなく、累計で約230百万円にとどまっているとのことであり、結果的に、当初見込んだような業績改善への貢献にはつながらなかったとのことです。
② RIZAPのマーケティング・営業ノウハウの活用につきましては、RIZAPからの役員等の人員の受け入れにより、RIZAPのマーケティング・営業ノウハウの活用に向けた大小の施策を実施し、既存媒体の媒体価値の向上、富裕層向け・シニア向け等の新規媒体の立上げ等、対象者の収益性向上につながった一方で、対象者とRIZAPのビジネスモデルの違い等により対象者で即運用するには時間を要する施策もあり、短期的な結果が求められる中で継続的な運用が難しかったこと等も影響し、当初想定していたような収益拡大への貢献には至らなかったとのことです。
③ 物販ビジネスを営むRIZAPの子会社との人材・ノウハウの交流による物販ビジネスの立ち上げや、RIZAP及びその子会社の製品、商品の共同販売につきましては、物販ビジネスという新規事業を立ち上げ、その事業を収益化し、安定的に運用するためには、相応の投資と時間が必要な状況となっていたとのことです。そのような状況の中で、RIZAP側でのグループ経営方針の変更により、新規で物販ビジネスを立ち上げ収益化を図る従来の方針から同業種の子会社間での協業を優先する方向にシフトし、2018年11月に、RIZAPの子会社であるサンケイリビングの子会社であった株式会社リビングプロシード(以下「リビングプロシード」といいます。)を株式交換により対象者の子会社とし、配布・流通部門を中心とした経営合理化を優先的に実行したとのことです。
対象者によれば、以上の結果、2018年3月期においては、対象者の営業利益は対前年で約500百万円改善し、数年続いていた赤字から黒字に転換する等、子会社化が一定の効果を発揮していたとのことですが、2019年3月期においては、家庭ポスティング型媒体の不採算エリアの発行見直しによる売上減少、不採算の新規事業の縮小・整理により、約197百円の営業損失を計上するに至ったとのことです。
一方、対象者によれば、RIZAPは2019年3月期の連結経営成績において大きく赤字を計上しているとのことです。対象者によれば、これは、過去1年以内に同社グループ入りした企業・事業を中心に経営再建が当初の見込みより遅れていること、また、在庫や不採算事業の減損等、構造改革関連費用を含む非経常的損失等を計上したことが主な理由とのことです。また、対象者によれば、そのような状況を受け、同社はその企業集団全体の持続的成長に向けた抜本的な構造改革の実行を開始しているとのことです。その一つとして事業の選択と集中に着手しており、美容・ヘルスケア分野を中心とした成長事業に経営資源を集中させること、当初想定していたグループシナジーが見込めない、また、短期的な収益改善が難しい企業・事業については、事業の縮小・撤退、もしくは売却等を進めているとのことです。対象者によれば、同社グループの中で、企業集団全体に共通の経営基盤を担う「プラットフォーム」セグメントの中核企業である対象者については、RIZAPが今後の中心に据える美容・ヘルスケア分野とビジネスモデルが異なるためシナジー効果が必ずしも高くないこと、上述のとおり協業の効果も限定的であったことから、同社主導による短期的な収益改善が難しいと判断し、事業の整理・売却等を検討してきたとのことです。
このような状況の下、公開買付者は次のような経緯により、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(ⅰ)公開買付者と本応募予定株主との間の協議、交渉等の経緯
RIZAPが対象者株式の売却を模索している中、公開買付者は、2019年8月下旬に、対象者が他社とのアライアンスを検討している旨をRIZAPから伺っていた金融機関より対象者に対する資本参加に関する打診を受けました。公開買付者は、2019年9月上旬、当該金融機関を通じてRIZAPと接触し、RIZAPに対して対象者に対する事業支援及びRIZAPが保有する対象者株式の取得について提案(以下「初期的提案」といいます。)を行いました。
そして、公開買付者は、2019年9月下旬、RIZAPに対し、上記の初期的提案よりもより詳細な、大要下記(a)ないし(f)の事業支援の提案及び本公開買付けを通じて本応募予定株主が保有する対象者株式を取得したい旨を内容とする意向表明(以下「本意向表明等」といいます。)を行うに至りました。
(a)地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」のメイン事業の成長に関する助言と支援
マーケティングセクションによる見込み客の獲得、セールス組織の分業体制による顧客獲得体制の強化を通じ、新規顧客の拡大を計画しております。また、各部門の連携を強化することで、各業務の質の向上と効率化により、契約獲得の最大化を図ります。さらに、カスタマーサクセス部門の新規立ち上げにより新規顧客獲得後及び既存顧客へのフォローの充実を図ることでリピート顧客を増やすことが可能と考えております。
(b)事業セグメントやコスト整理による経営効率化
事業の成長のための施策を実行していくうえで先行投資が必要となるため、不必要なコストの見直しも重要になると認識しています。コストカットプロジェクトの推進やキャッシュフロー改善のため支払いサイクルの見直しを進め、月次の決算報告会の開催により毎月の入出金を徹底管理します。また、媒体別・事業別PLを可視化して、不採算事業の再建を図ります。なお、対象者の企業価値最大化の観点で自主的な再建が困難と判断した場合には、不採算事業及び媒体ごとに、閉刊や事業譲渡による売却も検討する予定です。
(c)新しい収益構造の確立
既存の事業モデルの強化と並行して、新たな収益構造を確立していく必要があると考えております。現時点では、営業部の受注ハードルを下げるために、対象者の顧客の負担するリスクの少ないアフィリエイトモデル(広告の閲覧により対象者の顧客に生じた利益に応じて広告の報酬額を定めるモデル)の商品設計を考案し、顧客のサービス導入のハードルを下げることを検討しています。また対象者のキャッシュフローを安定させるために都度契約ではなく、年契約で定期利用を前提とするサブスクリプションモデルの商品設計を考案し、広告出稿企業の会員登録を促し、リテンション(顧客の継続)やナーチャリング(見込み顧客の育成)のツールとして活用できるデータベースを構築することを検討しております。かかる施策により新しい収益構造を確立し、事業の安定性の強化及び収益性の向上を図っていきます。
(d)M&Aによる事業セグメントの多角化
将来の明確なビジョンを前提に、必要不可欠な機能を獲得するための一つの選択肢としてM&Aは有用と考えています。この点において、公開買付者は自ら複数回のM&A経験があり、またFBにおいてM&A仲介事業を拡大させてきたことによるM&Aにかかる幅広いネットワークとノウハウを有していると考えております。これらをもとに対象者のビジョンに適したM&Aを実施し、新たな事業領域を拡大することを検討しております。また、広告出稿において親和性のある事業を営んでいる会社を買収することにより、既存のフリーペーパー事業の安定化も可能と考えます。
(e)優秀な人材のリクルート
事業の成長には優秀な人材の確保が不可欠と認識しております。そのために、公開買付者の個人的な人材ネットワーク、過去取引実績のある約50社のエージェントの活用に加え、これまでに培ったビズリーチ、ウォンテッドリー等の人材ソーシングノウハウを提供することにより、短期間で優秀な人材を確保することができると考えます。また、入社した役職員が長期にモチベーションを高く働くことができるよう、ビックビジョンを掲げた人材ソーシング、社会的大義のある理念を明文化して採用を強化していく予定です。優秀な人材を確保することにより、今後行っていく施策をより短期間でより高い成果に結びつけることが可能と考えます。
(f)社員の待遇・福利厚生の見直し
優秀な社員を採用することに加え、既存社員がパフォーマンスを最大限に発揮することができるための人事制度導入を検討しています。賞与制度等の各制度・手当・規定の見直しだけでなく、人事考課制度・インセンティブ設計の見直しを検討する予定です。また、制度設計だけでなく、優秀者に報いるアワードの設置やオフィス環境の改善改革、報奨旅行、社員旅行の設置も検討します。なお、成績優秀者に対してはストックオプションの付与も検討しています。社員全員が高いモチベーションで働き、パフォーマンスを最大限に発揮することが、今後実施していく施策の効果の最大化及び対象者の持続的な成長に繋がると考えます。
本意向表明等に対し、RIZAPは、公開買付者が提示した上記(a)ないし(f)の事業支援の内容が具体的に示されており、また、対象者の業績改善に対する公開買付者の強い思いを受け、その支援により対象者の企業価値が高まると感じ、公開買付者を対象者株式の売却先候補として交渉を開始するに至ったとのことです。
2019年9月下旬に、RIZAPより公開買付者を対象者株式の売却先候補とすることとした旨の連絡を受けて、公開買付者は、2019年10月上旬に対象者に対して、デューデリジェンスを開始するとともに、これまで培ってきた経験・ノウハウに基づき対象者の事業価値を含む今後の将来性につき分析しつつ、対象者株式の取得に向けたより詳細な検討を進めてまいりました。公開買付者は、かかる検討の結果、上記(a)ないし(f)の施策を通じて、自身の経験を活かして、優秀な人材を確保し、営業組織の構築を進めることで既存事業の拡大を行うと共に対象者の資産を活かして新規事業の開発を行っていくことは、対象者の収益性を高め、企業価値増加に資すると2019年10月中旬に判断するに至りました。
そして、公開買付者は、2019年10月中旬、RIZAPにサンケイリビングも加えた本応募予定株主に対して、対象者株式の取得に関する基本方針を説明したところ、本応募予定株主からも当該基本方針に関し前向きな返答があったことから、2019年10月中旬から、公開買付者が対象者の支配株主となることの是非並びに本応募予定株主の所有する対象者株式の譲渡に係る本公開買付価格及び応募予定株数を含む諸条件について金融機関を通じて協議・交渉を複数回にわたって行いました。公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースとした上で、金融機関を通じて10月下旬に本応募予定株主に対し、2020年3月期第2四半期決算の業績を踏まえ当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とする旨の提案を行いました。
そして、公開買付者は、2019年10月下旬、本応募予定株主が保有する全ての対象者株式を取得することを目的として、本応募予定株主との間で本応募契約に係る交渉を開始し、2019年11月6日に本応募契約を締結し、本公開買付けを実施することを決定しました。
(ⅱ)公開買付者と対象者との間の協議、交渉等の経緯
公開買付者は、対象者が他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索している旨を知り、2019年9月中旬に対象者に対して同様に事業支援に関する提案を行いました。公開買付者は、FBにおいて中小企業の事業承継M&Aを手掛けているように地域創生ビジネスの展開に意欲的であったところ、対象者と協議する中で、対象者の地域に根付き、地域を活性化させるビジネスに共感し、さらに、公開買付者はセールス主体のビジネスモデルの会社を2社、自ら創業し事業を拡大させており、対象者のビジネスもまたセールス主体であることから、対象者の収益を改善し事業を拡大していくことが十分に可能と考えました。公開買付者による提案時にも対象者からは協議を前向きに進めていきたい旨の回答を得ておりましたが、RIZAPに対して本意向表明等を行った後、RIZAPと対象者との間で協議が行われた結果、対象者の業績改善に対する公開買付者の強い思いを受け、その支援により対象者の企業価値が高まると対象者自身も判断したため、2019年9月下旬に対象者よりデューデリジェンス及び具体的な交渉を開始したいとの連絡を受けました。
その後、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者の支配株主となることの是非等について、公開買付者が本公開買付け実施後に想定している上記(a)ないし(f)の支援内容、公開買付者のこれまでの経営実績、対象者が現在課題と考えている事項に関する意見を交わしたうえで、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者の支配株主となり事業支援を行なっていくことで対象者の収益を改善し事業を拡大することの可能性について協議・検討を複数回にわたり行ってまいりました。
このような協議・検討・交渉の結果、対象者は、公開買付者のこれまでの複数の企業を経営して実績を残してきた経営手腕を踏まえ、2019年10月下旬、公開買付者が支配株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者の企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
また、公開買付者は、2019年11月6日、対象者との間で、本公開買付けの成立後、対象者が、可及的速やかに、かつ遅くとも2020年1月下旬までに、本公開買付けの決済の完了後の日を議決権行使の基準日とする臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催し、本臨時株主総会において、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程することを合意しています(以下「本役員派遣合意」といいます。)。公開買付者は、本役員派遣合意に基づき、監査等委員である取締役として1名、監査等委員ではない取締役として1名(公開買付者)を指名する予定です(公開買付者以外の監査等委員である取締役の候補者は、本書提出日現在未定です。)。
なお、RIZAPとの業務提携の継続については、対象者において現在も協議中とのことです。ただし、その要否に関わらず、RIZAP側は親会社及び取引先として、対象者媒体の強みや特徴を把握していることから、通常の広告出稿取引自体は継続する予定であるとのことです。対象者とRIZAPとの業務提携契約については、RIZAPが対象者の株式を保有しなくなった場合でも当然終了することにはならず、対象者及びRIZAPのいずれも契約を任意に解除できるにとどまるため、今後、対象者とRIZAPとの間で当該契約の継続につき協議する方針とのことです。
また、対象者とサンケイリビングとの取引については、対象者の子会社である株式会社ぱどデザイン工場との紙媒体の製作とデザインに関する取引があり、サンケイリビングがRIZAPの子会社である間は継続する予定であるとのことですが、その後は、取引を縮小又は終了する可能性があるとのことです。対象者の子会社であるリビングプロシードとの紙媒体の配布に関する取引については、代替性が低く、影響はないと考えられるとのことです。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者の企業価値の更なる向上を実現するためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後いち早く対象者と協議・検討を行うことを予定しております。
また、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、公開買付者が対象者の取締役に就任するほか、現時点では、対象者の役員に本公開買付け成立後も引き続き職務を執行していただくとともに、本役員派遣合意に基づき、監査等委員である取締役1名、監査等委員ではない取締役として1名(公開買付者)を指名する予定です(監査等委員である取締役の候補者は、本書提出日現在未定です。)。そのため、公開買付者は、本役員派遣合意に基づき、本公開買付けの成立後、対象者に対して、可及的速やかに、かつ遅くとも2020年1月下旬までに、本公開買付けの決済の完了後の日を議決権行使の基準日とする本臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程することを要請する予定です(上記の監査等委員である取締役の候補者は、本書提出日現在未定です。)。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の支配株主及び親会社であるRIZAPが公開買付者とRIZAP応募契約を締結しており、RIZAPと対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施したとのことです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社エスネットワークスを指名し、同社に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2019年11月5日付で、対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しているとのことです。なお、株式会社エスネットワークスは、対象者、本応募予定株主及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、株式会社エスネットワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
本株式価値算定書によると、株式会社エスネットワークスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式について市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価と収益等を示す財務指標の比較を通じて対象者の株式価値が算定可能であることから類似会社比較法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにDCF法をそれぞれ用いて、対象者株式の1株当たり株式価値の算定を実施しているとのことです。上記手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :201円から213円
類似会社比較法:108円から108円
DCF法 :87円から102円
市場株価法では、2019年11月5日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQグロース市場における対象者株式の基準日終値213円、2019年11月5日から遡る直近1ヶ月間の終値単純平均値205円、同3ヶ月間の終値単純平均値201円及び同6ヶ月間の終値単純平均値207円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を201円から213円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、国内にて上場しているフリーペーパー発行を中心とした広告事業を手掛ける企業のうち、対象者との事業内容や企業規模等の類似性を考慮して、株式会社サイネックス、株式会社中広、株式会社地域新聞社、株式会社タウンニュース社を類似会社として選定し、企業価値/EBITDA倍率を用いて、対象者株式の1株当たりの株式価値を108円から108円と算定しているとのことです。なお、対象者は、株式会社エスネットワークスより、1株あたりの株式価値が一定の幅のある金額ではなく、108円という特定の価格になったのは、事業価値/EBITDA法、時価総額/当期純利益法で株式価値をそれぞれ算定したところ、両者の算定結果が近似値となり、1株あたりの株式価値の結果について、小数点以下第一位を四捨五入した結果、円単位で同一価格となったためとの報告を受けているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した事業計画(2021年3月期から2023年3月期までの3年間)を前提としているとのことです。この事業計画は、対象者の2019年10月30日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、既存事業の売上減少の主な要因として家庭ポスティング型媒体の売上予算対比68百万円減少、アフルエントを中心としたターゲットメディアの売上予算対比291百万円減少の合計359百万円が当初計画通りに進捗していないこと及び連結子会社であるリビングプロシードの配布受託料等が売上予算対比755百万円減少の見込みから、通期の連結売上高を12,650百万円から11,100百万円に、通期の連結営業利益を115百万円から▲30百万円に修正した業績を基に、既存事業領域における従来型の紙メディア及びチラシ折込に対するクライアントの需要低減が、対象者及び全国のフランチャイジー全体においても継続的に拡大する可能性を考慮し、また、既存事業の再編等を検討した結果、2021年3月期からの3年間において連結売上高で毎期500百万円以上の減少を見込み、一方で新規事業領域では地域人材支援事業及び物流支援事業への取組みをより一層推進し、全国約17,000人の配布員組織を全国100,000人以上の組織に育てることによって連結売上高が2021年3月期400百万円から2023年3月期2,600百万円まで、段階的に成長することを見込み作成しているとのことです(なお、本公開買付けにより実現することが期待される具体的なシナジーの効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画に本公開買付けのシナジーは反映されていないとのことです。)。そして、対象者が2020年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り戻して対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を87円から102円と算定しているとのことです。なお、割引率は▲1.5%から+1.5%を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法及び永久成長率法を採用し、企業価値/EBITDA倍率を10.96倍、永久成長率を▲1.5%～+1.5%と算定しているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは、対象者の支配株主であるRIZAP及びその子会社であるサンケイリビングが所有する対象者株式の合計14,513,515株(所有割合:72.56%)の取得を前提として実施されるものであり、対象者取締役会による本公開買付けに係る意見表明は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、本公開買付けについての対象者の意見表明における恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、公開買付者及び本応募予定株主と利害関係を有しない者として、対象者の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている森英文氏及び松室哲生氏(以下「対象者監査等委員」と総称します。)に対し、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかを2019年10月15日から同年11月5日にかけて諮問し、この点についての意見を対象者に提出することを同年10月15日に委嘱したとのことです。
そして、対象者監査等委員は、対象者から、本公開買付けの意義に関する説明を受け、対象者にとっての本公開買付けの意義、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件の対象者の株主にとっての妥当性、本公開買付けに関する意思決定過程の手続の公正性について協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、対象者監査等委員から、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載の対象者経営陣の判断及び以下の事情を総合的に検討した上で、「本公開買付けの目的は本公開買付者が応募予定株式を取得することにより、ぱどの事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的なぱどの企業価値の向上を実現することが可能になると見込まれており、この観点からみていずれも不合理なものではなく、目的は正当と評価できること、本公開買付価格は、公開買付者と本応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定されたものであるところ、当社も、ぱどと重要な利害関係を有しない第三者算定機関である株式会社エスネットワークスから取得した本株式価値算定書に照らしながら、本公開買付価格は、当社株式の市場価格をベースにした上で、当社の足下の業績等を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であって、その諸条件等について不合理とはいえないと判断しており、その価格は妥当かつ公正なものであると評価できること、ぱどにおける本公開買付けに係る交渉過程及び意思決定過程は適切なものと解されることから、本公開買付けにかかる手続が適正であると評価できることが認められる。よって、これらの事情に基づけば、本公開買付けについてぱどが賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、ぱどの株主の皆様のご判断に委ねることとすることが、ぱどの少数株主にとって不利益なものではないと思料する。」との意見を、2019年11月6日付で取得しているとのことです。
(a)対象者の説明によれば、公開買付者は、本公開買付け成立後に本臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する者を取締役として選任する旨の議案を上程することを要請する予定であるものの、公開買付者は、対象者株式の上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重する予定であるとのこと
(b)本公開買付けにおいては、本公開買付価格は、近時の対象者株式の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、本公開買付けに応募予定株式以外の多数の応募がある可能性は高くなく、また、万一、東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)に抵触するおそれが生じた場合においては、公開買付者において上場が引き続き維持されるための施策を実行することも予定されていることにも鑑みると、対象者株主は、本公開買付け成立後も、その保有する対象者株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されていることから、本公開買付けの条件には妥当性が認められること
(c)対象者の説明によれば、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するという対象者取締役会の判断には一定の合理性があり、その内容及び検討過程には特段不合理な点は認められないこと
(d)対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして中央総合法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて慎重に検討するとともに、意思決定過程において利益相反排除の観点から利益相反の可能性のある取締役は下記「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に記載された2段階目の取締役会を除き、対象者取締役会に参加しないことが予定されていることから、意思決定及び手続の適正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに係る手続の妥当性が認められること
(e)対象者の説明によれば、本公開買付価格は、公開買付者と本応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定されたものであり、対象者株式の市場価格をベースにした上で、対象者の足元の業績等を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウン卜を行った価格であるとのことから、その諸条件等については、対象者の立場としては不合理とはいえないこと
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである中央総合法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、株式会社エスネットワークス作成の本株式価値算定書の内容及び中央総合法律事務所からの法的助言等を踏まえつつ、上記「② 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得」に記載の対象者監査等委員から取得した意見の内容を最大限尊重しながら、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件について、対象者の企業価値向上及び対象者の株主利益の最大化の観点から慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「(1)本公開買付けの概要」及び対象者プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)経営者として複数の会社を経営してきた公開買付者の経験や経営手腕を踏まえると、公開買付者の経営者としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ⅱ)公開買付者が有する人的関係を通じて、対象者の再成長に向けた、優秀な人材強化を図ることが期待できること、(ⅲ)公開買付者が会社経営においてセールス組織の分業体制による効果的な顧客獲得体制の構築を行ってきた実績を踏まえると、公開買付者の知見により、対象者の主力の事業である家庭ポスティング型媒体における表紙商品の販売の強化が期待できること、(ⅳ)公開買付者が複数回起業を行い、自ら新しいサービスをゼロから立上げて事業開発を行ってきた経験により、対象者における更なる事業の柱となる新規事業の発案や新しい収益構造の構築が期待できること、(ⅴ)公開買付者自身のM&A経験と、M&A事業を営む会社経営で培ったノウハウを活かし、M&Aによる事業セグメントの多角化を行い、短期間での企業価値の向上とポートフォリオ分散による企業経営の安定化を図ることが期待できること、等を勘案し、本公開買付けを通じて公開買付者が応募予定株式を取得し、公開買付者から提案を受けた事業支援に関する施策を実施することにより、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断したとのことです。そして、2019年11月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することを決議するとともに、本公開買付価格に関しては、対象者が第三者算定機関である株式会社エスネットワークスに対象者株式価値の算定を依頼し、同社より提出を受けた本株式価値算定書に照らしながら、本公開買付価格が、対象者株式の市場価格をベースにした上で、対象者の足元の業績等を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウン卜を行った価格であり、その諸条件等については、対象者の立場としては不合理とはいえないと判断したこと、本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることに十分な合理性が認められること等に鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、平川真淳氏はRIZAPの執行役員、RIZAPインベストメント株式会社の代表取締役及びサンケイリビングの監査役を兼務しており、小田将史氏、松岡洋平氏及び清水郁男氏はRIZAPインベストメント株式会社の取締役及びサンケイリビングの取締役を兼務しており、また、松川誠志氏はRIZAPの従業員であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まずは、(1)平川真淳氏、小田将史氏、松岡洋平氏、清水郁男氏及び松川誠志氏を除く4名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(2)海外出張中のため欠席の清水郁男氏を除く取締役8名において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続きを経ているとのことです。なお、協議・交渉においても平川真淳氏、松岡洋平氏、清水郁男氏、松川誠志氏は利益相反の可能性を排除する観点から参加していないとのことです。他方、小田将史氏は、管理統括本部長という職務の性質上、協議・交渉からその参加を排除することが現実的でないことから、公開買付者による対象者に対するデューデリジェンス(マネジメントインタビューを含みます。)に係る対応、本公開買付けのスケジュールの協議・調整に関与していたとのことですが、本公開買付価格の交渉を含め本公開買付けの取引条件に関する実質的な協議・交渉には関与していないため、利益相反のおそれはないと判断したとのことです(なお、小田将史氏は、サンケイリビングの取締役を兼務しておりますが、サンケイリビングは同社の親会社であるRIZAPに本公開買付価格の交渉を委ねており、小田将史氏はサンケイリビングの立場においても、本公開買付価格の交渉を含め本公開買付けの取引条件に関する実質的な協議・交渉に関与していないとのことです。)。
(4)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、RIZAPとの間で、RIZAPが所有する対象者株式13,513,515株(所有割合:67.56%)の全てについて、RIZAPが本公開買付けに応募する旨のRIZAP応募契約を2019年11月6日付で締結しております。また、本公開買付けの実施にあたり、サンケイリビングとの間で、サンケイリビングが所有する対象者株式1,000,000株(所有割合:5.00%)の全てについて、サンケイリビングが本公開買付けに応募する旨のサンケイリビング応募契約を2019年11月6日付で締結しております。
なお、RIZAPは、RIZAP応募予定株式を株式会社東京スター銀行に、担保として提供しておりますが、RIZAP応募予定株式に係る担保権を公開買付期間の末日までに解除の上、RIZAP応募予定株式全てを本公開買付けに応募するとの報告を受けております。
本応募契約においては、本応募予定株主の応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、本応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと。
(b)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において本買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。
(c)公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること。
(d)対象者に係る業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第2項に定めるものをいう。)並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(金融商品取引法第167条第2項に定めるものをいう。)で未公表のものが存在しないこと。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、本応募予定株主に対して、(a)本応募契約の有効な締結及び強制履行可能性、(b)法令等、司法・行政機関の判断等との抵触の不存在、(c)許認可・承認等の取得、(d)法的倒産手続等の不存在、(e)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項の表明及び保証をしております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、本応募予定株主に対して、(a)自らの表明及び保証に違反すること又はそのおそれを認識した場合の通知・報告義務、(b)自らの表明及び保証又は本応募契約上の義務に違反した場合の補償義務、(c)秘密保持義務、(d)本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務等の義務を負担しております。
② 本役員派遣合意
公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けの成立後、対象者が、可及的速やかに、かつ遅くとも2020年1月下旬までに、本公開買付けの決済の完了後の日を議決権行使の基準日とする本臨時株主総会を開催し、本臨時株主総会において、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程する旨の本役員派遣合意を2019年11月6日付で締結しております(公開買付者以外の取締役候補者は、本書提出日現在未定です。)。
(5)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、応募予定株式の取得を主たる目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、対象者株式を更に取得することは予定しておりません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQグロース市場に上場しておりますが、本公開買付けは、公開買付者による応募予定株式の取得を主たる目的としており、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付価格は近時の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けに応募予定株式以外に多数の応募があることを想定しておらず、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しております。但し、本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。このため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準のうち、①株主数が事業年度の末日において150人未満となった場合において、1年以内に150人以上とならないとき、②流通株式数(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)の持株数、発行済株式数の10%以上を所有する株主の持株数(明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。)及び自己株式数を控除した株式数をいいます。以下同じです。)が事業年度の末日において、500単位未満である場合において、1年以内に500単位以上とならないとき、③流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額をいいます。)が事業年度の末日において、2.5億円未満となった場合において、1年以内に2.5億円以上とならないとき等の基準に該当する可能性があり、その場合には、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引することができなくなります。
本公開買付けの結果、万一、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている1年の期間内に、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2019年11月7日(木曜日)から2019年12月4日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2019年11月7日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は2019年12月18日(水曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は2019年12月18日(水曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 畑野 幸治
東京都渋谷区鶯谷町13-1 ラ・トゥール代官山H-303
080-4915-5719
確認受付時間 平日午前10時から午後5時まで
確認連絡先 畑野 幸治
東京都渋谷区鶯谷町13-1 ラ・トゥール代官山H-303
080-4915-5719
確認受付時間 平日午前10時から午後5時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき金170円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付けの主たる目的が、本応募予定株主が所有する対象者株式の合計14,513,515株(所有割合:72.56%)の全てを取得することであるため、本公開買付価格については、公開買付者とRIZAP及びサンケイリビングが合意できる価格をもって決定する方針を採用するとともに、本公開買付価格の決定基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、①本応募予定株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないこと、②本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針及び③対象者の足元の業績等を踏まえ、本公開買付価格について当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。そして、公開買付者は、本応募予定株主との間で本公開買付価格について協議・交渉を行い、その結果、最終的に、2019年10月下旬に、本公開買付価格を170円とすることで合意しました。 |
| なお、公開買付者は市場株価を基本として、応募予定株主が合意するディスカウントした金額を本公開買付価格とすることとしていたため、第三者算定機関から算定書を取得しておらず、株価の動向や協議交渉の結果に従い、本公開買付価格を決定しています。 | |
| 本公開買付価格(1株当たり170円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2019年11月5日の東京証券取引所JASDAQグロース市場における対象者株式の終値213円に対して20.19%、同日までの過去1か月間(2019年10月6日から2019年11月5日まで)の終値の単純平均値205円に対して17.07%、同過去3か月間(2019年8月6日から2019年11月5日まで)の終値の単純平均値201円に対して15.42%、同過去6か月間(2019年5月6日から2019年11月5日まで)の終値の単純平均値207円に対して17.87%のディスカウント率をそれぞれ適用した金額に相当します。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年11月6日の東京証券取引所JASDAQグロース市場における対象者株式の終値211円に対して19.43%のディスカウント率を適用した額に相当します。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、対象者との間で、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者の支配株主となることの是非等について、公開買付者が本公開買付け実施後に想定している支援内容、公開買付者のこれまでの経営実績、対象者が現在課題と考えている事項に関する意見を交わしたうえで、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者の支配株主となり事業支援を行なっていくことで対象者の収益を改善し事業を拡大することの可能性について協議・検討を複数回にわたり行ってまいりました。その間、公開買付者は、対象者とは別に、本応募予定株主に対して、対象者の株式取得に関する基本方針を説明するとともに、2019年10月中旬から、公開買付者が対象者の支配株主となることの是非及び本応募予定株主の所有する対象者株式の譲渡に係る本公開買付価格及び応募予定株数を含む諸条件について金融機関を通じて協議・交渉を複数回にわたって行いました。本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースとした上で、金融機関を通じて10月下旬に本応募予定株主に対し、2020年3月期第2四半期決算の業績を踏まえ当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とする旨の提案を行いました。 | |
| このような協議・検討・交渉の結果、対象者は、公開買付者のこれまでの複数の企業を経営して実績を残してきた経営手腕を踏まえ、2019年10月下旬、公開買付者が支配株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者の企業価値向上に資するものと判断したとのことです。 |
| そして、今般、公開買付者は、以下の検討により本公開買付価格を決定いたしました。 | |
| (本公開買付価格の検討) | |
| 公開買付者は、本公開買付けの主たる目的が、本応募予定株主が所有する対象者株式の合計14,513,515株(所有割合:72.56%)の全てを取得することであるため、本公開買付価格については、公開買付者とRIZAP及びサンケイリビングが合意できる価格をもって決定する方針を採用するとともに、本公開買付価格の決定基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、①本応募予定株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないこと、②本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針及び③対象者の足元の業績等を踏まえ、本公開買付価格について当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。そして、公開買付者は、本応募予定株主との間で本公開買付価格について協議・交渉を行い、その結果、最終的に、2019年10月下旬に、本公開買付価格を170円とすることで合意しました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(20,003,115株)を記載しております。当該最大数は、本四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(20,003,115株)になります。なお、対象者は自己株式は保有しておりません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 20,003,115(株) | 14,513,515(株) | -(株) |
(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(20,003,115株)を記載しております。当該最大数は、本四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(20,003,115株)になります。なお、対象者は自己株式は保有しておりません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 200,031 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月7日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月7日現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年6月30日現在)(個)(j) | 200,020 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(20,003,115株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年6月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の対象者の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も含めた対象者株式の全てを対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(20,003,115株)に係る議決権の数(200,031個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(20,003,115株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年6月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の対象者の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も含めた対象者株式の全てを対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(20,003,115株)に係る議決権の数(200,031個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年6月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の対象者の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も含めた対象者株式の全てを対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(20,003,115株)に係る議決権の数(200,031個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(東京証券代行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(東京証券代行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
| 個人番号確認書類 | マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類 | |
| ① | 個人番号カード (両面コピー) (裏面は本人確認書類となります。) | 以下の書類のいずれか1つ 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内の原本が有効) (以下「確認書類」といいます。) |
| ② | 通知カード(コピー) | 確認書類のいずれかの2つ |
| ③ | マイナンバー(個人番号)が記載された住民票の写し(原本) 又は 住民票記載事項証明書(原本) | 確認書類のいずれかの2つ (但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。) |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(20,003,115株)に本公開買付価格(170円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、本公開買付け終了後までその額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 3,400,529,550円 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 10,000,000円 |
| その他(c) | 2,337,000円 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 3,412,866,550円 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(20,003,115株)に本公開買付価格(170円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、本公開買付け終了後までその額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 2,408,629 |
| 計(a) | 2,408,629 |
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
ロ【金融機関以外】
(注) Global Principal Investment株式会社は、公開買付者が議決権の100%を所有する会社です。公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、Global Principal Investment株式会社から、1,050,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件はありません。
また、Global Principal Investment株式会社は、上記金額の融資を行うにあたり、株式会社三井住友銀行から7億円、株式会社横浜銀行から4億円をそれぞれ借入れる予定です。Global Principal Investment株式会社は、上記資金調達の裏付けとして、株式会社三井住友銀行銀行から7億円、株式会社横浜銀行から4億円をそれぞれ限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| 資産の運用及び管理 | Global Principal Investment株式会社 (東京都千代田区九段南2-2-1) | 貸付期間 2022年12月3日まで 金利 年率1.35% | 1,050,000 |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | ― | ||
(注) Global Principal Investment株式会社は、公開買付者が議決権の100%を所有する会社です。公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、Global Principal Investment株式会社から、1,050,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件はありません。
また、Global Principal Investment株式会社は、上記金額の融資を行うにあたり、株式会社三井住友銀行から7億円、株式会社横浜銀行から4億円をそれぞれ借入れる予定です。Global Principal Investment株式会社は、上記資金調達の裏付けとして、株式会社三井住友銀行銀行から7億円、株式会社横浜銀行から4億円をそれぞれ限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
3,458,629千円((a)+(b)+(c)+(d))
3,458,629千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2019年12月11日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2019年12月25日(水曜日)となります。
2019年12月11日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2019年12月25日(水曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしツ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしツ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条の規定により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条の規定により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
生年月日
(1)【生年月日】
1983年5月2日
1983年5月2日
本籍地
(2)【本籍地】
東京都渋谷区鶯谷町13番1号
東京都渋谷区鶯谷町13番1号
職歴
(3)【職歴】
2011年8月 株式会社BuySell Technologiesの代表取締役就任
2017年8月 株式会社FUNDBOOKを創業、代表取締役CEOに就任
2017年9月 株式会社BuySell Technologiesの株式譲渡を実行し、同社の代表取締役辞任
2011年8月 株式会社BuySell Technologiesの代表取締役就任
2017年8月 株式会社FUNDBOOKを創業、代表取締役CEOに就任
2017年9月 株式会社BuySell Technologiesの株式譲渡を実行し、同社の代表取締役辞任
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月6日開催の対象者取締役会において、対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式を本公開買付けに応募するか否かについて対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「1 公開買付けの目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」及び「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者との間の重要な合意
公開買付者は、対象者との間で、2019年11月6日付で、本役員派遣合意を締結いたしました。本役員派遣合意の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本役員派遣合意」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月6日開催の対象者取締役会において、対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式を本公開買付けに応募するか否かについて対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「1 公開買付けの目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」及び「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者との間の重要な合意
公開買付者は、対象者との間で、2019年11月6日付で、本役員派遣合意を締結いたしました。本役員派遣合意の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本役員派遣合意」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQグロース市場 | ||||||
| 月別 | 2019年5月 | 2019年6月 | 2019年7月 | 2019年8月 | 2019年9月 | 2019年10月 | 2019年11月 |
| 最高株価 | 272 | 224 | 224 | 208 | 227 | 222 | 215 |
| 最低株価 | 200 | 203 | 207 | 190 | 192 | 198 | 205 |
(注) 2019年11月については、11月6日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第32期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月20日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第33期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日 関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第31期有価証券報告書の訂正報告書) 2018年9月14日 関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ぱど(東京都千代田区紀尾井町3番23号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第32期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月20日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第33期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日 関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第31期有価証券報告書の訂正報告書) 2018年9月14日 関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ぱど(東京都千代田区紀尾井町3番23号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(「通期業績予想の修正に関するお知らせ」の公表)
対象者は、2019年10月30日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
(1)2020年3月期通期連結業績予想数値の修正(2019年4月1日～2020年3月31日)
(2)2020年3月期通期個別業績予想数値の修正(2019年4月1日～2020年3月31日)
対象者は、2019年10月30日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
(1)2020年3月期通期連結業績予想数値の修正(2019年4月1日～2020年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親株主に帰属する当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 12,650 | 115 | 110 | 65 | 3円25銭 |
| 今回修正予想(B) | 11,100 | △30 | △20 | △5 | △0円25銭 |
| 増減額(B-A) | △1,550 | △145 | △130 | △70 | - |
| 増減率(%) | △12.3 | - | - | - | - |
| (ご参考)前期実績 (2019年3月期) | 7,997 | △197 | △172 | △523 | △26円98銭 |
(2)2020年3月期通期個別業績予想数値の修正(2019年4月1日～2020年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 売上高 | 経常利益 | 当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 5,500 | 5 | △5 | △0円25銭 |
| 今回修正予想(B) | 5,100 | 110 | 100 | 5円00銭 |
| 増減額(B-A) | △400 | 105 | 105 | - |
| 増減率(%) | △7.3 | - | - | - |
| (ご参考)前期実績 (2019年3月期) | 5,499 | △282 | △625 | △32円19銭 |