訂正臨時報告書

【提出】
2019/12/09 15:01
【資料】
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提出理由

2019年11月7日開催の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」といいます。)及び売出し(以下、「海外売出し」といいます。)が決議され、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出

1.海外募集に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 発行株式数(募集株式数)
5,268,100株
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が行われます。2019年11月7日及び2019年12月2日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は5,435,200株であり、その内訳は国内募集株式数167,100株及び海外募集株式数5,268,100株であります。
(3) 発行価格(募集価格)
1株につき2,000円
(4) 引受価額
1株につき1,870.14円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき1,530円
(6) 資本組入額
1株につき935.07円
(7) 発行価額の総額
8,060,193,000円
(8) 資本組入額の総額
4,926,042,267円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、また、増加する資本準備金の額は、4,926,042,267円とします。)
(9) 株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
(10) 募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12) 募集を行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ) 手取金の総額
払込金額の総額 9,852,084,534円
発行諸費用の概算額 130,000,000円
差引手取概算額 9,722,084,534円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額(1,870.14円)の総額であります。
(ロ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額9,722百万円については、国内募集における差引手取概算額192百万円及び下記3.(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限2,037百万円と併せて、以下に充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として、7,952百万円(2020年6月期:1,000百万円、2021年6月期:3,476百万円、2022年6月期:3,476百万円)
② 製品開発に係るエンジニアの人件費等の研究開発費として、3,500百万円(2020年6月期:500百万円、2021年6月期:1,500百万円、2022年6月期:1,500百万円)
③ サーバーメンテナンス及びカスタマーサポートに係る人件費として、500百万円(2020年6月期:100百万円、2021年6月期:200百万円、2022年6月期:200百万円)
(14) 新規発行年月日(払込期日)
2019年12月16日
(15) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
7,728,100株
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式4,313,000株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」といいます。)が行われます。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は12,041,100株であり、その内訳は国内売出株式数4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株であります。
(3) 売出価格
1株につき2,000円
(上記1.(3)における発行価格(募集価格)と同一であります。)
(4) 引受価額
1株につき1,870.14円
(上記1.(4)における引受価額と同一であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
15,456,200,000円
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
DCM VI, L.P.
A-Fund, L.P.
IVP Fund II A, L.P.
IVP Fund II B, L.P.
Palace Investments Pte. Ltd.
(9) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10) 売出しを行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11) 受渡年月日
2019年12月17日
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.その他の事項
(1) 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2019年11月7日現在)
発行済株式総数 普通株式41,204,691株
資本金の額 100百万円
(2) 海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが行われますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔から借入れる当社普通株式1,089,700株の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を追加的に行います。また、これに関連して、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2019年11月7日付で有価証券届出書を、2019年12月2日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外募集及び海外売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc及び大和証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上